Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

2019 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以 下简称企业内部控制规范体系)，结合厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称公司) 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司至 2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司发现了8个非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领

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域。纳入评价范围的主要单位包括：厦门三五互联科技股份有限公司、苏州三五互联 信息技术有限公司、青岛三五互联科技有限公司、天津三五互联科技有限公司、天津 三五互联移动通讯有限公司、泉州三五互联信息科技有限公司、北京亿中邮信息技术 有限公司、天津亿中邮信息技术有限公司、深圳市道熙科技有限公司、深圳淘趣网络 科技有限公司、深圳市天成互动网络科技有限公司、淘趣(塞舌尔)科技有限公司、济 南三五互联科技有限公司、厦门邮洽信息科技有限公司、广州三五互联科技有限公司、 天津创客星孵化器有限公司、深圳市赫达科技有限公司、天津市天成互动网络科技有 限公司、厦门三五数字科技有限公司、深圳市爱喜达科技有限公司、长沙三五互联科 技有限公司等二十一家子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产 总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括，被评价单位的各项经济业务和事项：组织 架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、风险管理、采购业务、 资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全 面预算、合同管理、关联方交易、内部信息传递、信息系统等。根据风险评估结果， 本年度重点关注的主要事项包括：

1、公司治理及组织机构

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部 门的要求及《厦门三五互联科技股份有限公司公司章程》的规定，建立股东大会、董 事会、监事会。股东大会是公司最高权力机构，董事会负责内部控制的建立健全和有 效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会设立战略委员会、审 计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，审计部隶属于审计委员会，直接 对审计委员会负责，董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。高管团队负责 组织企业内部控制的日常运行，公司合理确定各组织单位的形式和性质，并形成由大 技术中心、业务中心、软件外包中心、人事行政中心、财务管理中心、总经办、投资 部、证券法务部等部门组成的经营框架，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学 地划分每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。

公司建立较为合理的决策机制并规定重大事项的决策方法：

公司制定《股东大会议事规则》，对股东大会的召集和召开程序、表决程序、会 议记录保存等作出明确的规定。

公司制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事的任职要求、董事

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会的职责和权限、董事长产生、董事会秘书、董事会会议的召集主持和通知程序、董 事会审议程序、董事会决议的表决和会议记录、独立董事的设立、董事会决议的实施 等作出明确的规定。

公司制定《监事会议事规则》，对公司监事会的运作作出明确的规定。

公司制定《总经理工作细则》，对公司经理层组成与聘用、职责与分工、工作机 构与工作程序、办公会议制度、总经理工作程序、资产处置与投资决策权限、报告制 度和绩效考核与激励约束机制等作出明确的规定。

公司制定《投资决策程序与规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》， 对公司重大事项的实施范围、决策程序等作出明确的规定。 2、管理制度及控制

建立较为科学合理的决策机制和监督机制，能及时、有效的控制经营风险及财务 风险。公司治理层建立较完善决策和监督制度，根据实际经营状况，补充完善相关管 理控制制度，对进一步规范公司运作和保护中小投资者利益起到良好的作用。

管理层遵照《公司章程》等治理层相关制度和文件，以及质量、环境、职业健康 安全管理体系的相关要求，结合公司实际状况建立和完善的制度体系，定期对经济运 行和制度进行评估，并根据实际情况不断的补充完善。

公司通过实施全面预算管理和公司中长期方针目标管理对公司各项经营活动目 标进行有效的管理控制，建立各项经济责任制和绩效考核制度。

3、人力资源管理制度及实际运作

公司已建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事 管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。

每年人力资源部根据公司发展及各部门的人才需求计划，拟定公司的人才需求计 划，注明所需人员的职位、人数、能力、时间及特别说明，以保证公司战略目标及经 营计划的实现。通过岗位职责说明书明确每个岗位的职责和考核要求。在人员选聘和 提拔时，不仅重视专业能力，而且关注品德修养。对于技术和业务人员，组织定期培 训和考试，加强技术和业务人员的专业水平。制订一套科学合理的考核制度，对员工 的职责履行情况、工作能力、对企业文化的认可等方面进行全面、分级考核制度。

同时，公司严格执行国家社会保障制度的各项政策，实行全员劳动合同制，为员 工购买社会保险、住房公积金和商业保险等，这些制度的制订和执行极大调动员工的 劳动积极性和主观能动性，为公司今后的发展提供人力资源保障。

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4、风险评估控制

公司制定长远的整体目标，并辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。 公司建立有效的风险评估过程，并对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险 等能够及时发现并采取应对措施。

公司在财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员工管理、设备采购等 方面，通过建立内控制度和办法，将风险纳入管理体系。公司实施预算管理，每年公 司管理层根据市场预测及各职能部门的预算计划，确定公司当年的经营目标和计划， 确定每个部门的年度预算及分解而来的每季度甚至每月预算。通过全公司范围(含下 属分、子公司)的预算管理机制，各职能部门对本部门本年度发展的内、外部风险进 行识别和评估，并采取不同的风险应对策略。

5、信息系统与沟通

公司建立财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系 统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处 理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及 程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。

公司建立有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并 与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变 化能够及时采取适当的进一步行动。

6、控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立相关的控制政策和程序，主要包括：交易 授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控 制、风险控制、内部报告控制等。

（1）交易授权批准控制：明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范 围内办理经济业务。

（2）不相容职务相互分离控制：建立岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、 职责的划分，制定各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生， 按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自 动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括： 授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

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（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定凭证流转程序，要求 交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。

（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司收入、成本、费用等方 面进行审查、考核。

（6）风险控制：制定较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、 筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、 事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定 审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立财务风险预警制度 与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。

（7）电子信息系统控制：公司已制定较为严格的电子信息系统控制制度，在电 子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（8）内部报告控制：公司已制定较为完整的重大信息内部报告制度，保证重大 信息得以有效传导，加强决策机构与有关部门对重大信息的沟通与解决。 7、对控制的监督

公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司董 事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控 制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会、战略委员会三个专业委员会，并制定相应的委员会工作细则。其中，审 计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司以审计委员会为 主导，以审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督 检查。通过定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据， 并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。

8、主要业务内部控制管理

(1)公司已对货币资金的收支和保管业务建立较严格的授权批准程序，办理货币 资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务 院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规 定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定银行存款的结算程序。公司 规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、

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严禁私设银行账户等。

(2)公司已形成筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选 择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有 严重背离原计划使用的情况。

(3)公司已较合理地规划和设立采购与付款业务的机构和岗位。制定专门的《采 购管理办法》、《服务器测试验收标准》、《PC机测试验收标准》、《采购产品验证管理办 法》、《供应商管理办法》等，对采购耗材和设备等需求从申请、审批、采购、验收、 维修等方面作出明确规定，在进行供应商选择时，从价格、售后服务、交货情况等方 面对供应商实行评级确定合格供应商名录，从而有效保证采购商品的价格和品质。同 时应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部 的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制 方面没有重大漏洞。

(4)公司已建立实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和 重大流失。

(5)公司已建立成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预 算的各项基础工作，明确费用的开支标准。

(6)公司已制定比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方 式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作出明确规定。公司范围内 企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任 制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门， 并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下 属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

(7)公司已建立较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行 “统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、 工程质量监督等环节设置专人管理。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经 落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

(8)为严格控制投资风险，公司建立较科学的对外投资决策程序，实行重大投资 决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公

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司不同层次的权力机构决策的机制)，各分公司一律不得擅自对外投资。

(9)公司能够较严格地控制担保行为，建立担保决策程度和责任制度，对担保原 则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作出明确规定，对担保合同订立的管理 较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避 免和减少可能发生的损失。

(10)为规范公司信息管理，公司制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管 理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》和 《控股股东和实际控制人行为规范》等制订，规定信息披露的管理工作，明确内外部 信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、 完整。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

• (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

• 1、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（1）公司内部控制的目标：建立符合公司管理要求的内部组织结构，制定科学 合理的决策机制、执行机制与监督机制，提高经营效率，保证公司经营管理目标的实 现；建立和不断完善风险控制系统，强化风险管理，保证公司经营活动的健康运行； 营造良好的公司内部管理环境，防止、及时纠正各种错误或舞弊行为，保障公司财产 安全；确保国家相关法律法规与规章制度得以贯彻落实。

• （2）公司内部控制制度遵循的原则

全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各 种业务和事项。

重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形 成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相

• 适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效

• 控制。

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2、内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部 控制和非财务报告内部控制，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

• （1）财务报告内部控制缺陷认定标准

<1>财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
利润总额潜在错报	利润总额潜在错报≤ 利润总额的5%	利润总额的5%<利润总额 潜在错报≤利润总额的 10%	利润总额潜在错报> 利润总额的10%
资产总额 潜在错报	错报≤资产总额2%	资产总额2%<错报≤资产 总额5%	错报>资产总额5%
所有者权益潜在错报	所有者权益潜在错报 ≤所有者权益总额的 0.5%	所有者权益总额的0.5%< 所有者权益潜在错报≤ 所有者权益总额的1%	所有者权益潜在错 报>所有者权益总额 的1%

• <2>财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

• ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

• 出现下列特征的，认定为重大缺陷：

• ●董事、监事和高级管理人员舞弊；

• ●对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

• ●当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

• ●审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

• ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大

• 缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:

• ●未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• ●对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没

• 有相应的补偿性控制；

• ●对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财

• 务报表达到真实、准确的目标。

• ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• (2)非财务报告内部控制缺陷认定标准

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公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负 面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

<1>非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
潜在直接财产损失金 额	潜在直接财产损失金额≤ 资产总额1%	资产总额1%＜潜在直接财 产损失金额≤资产总额3%	潜在直接财产 损失金额＞资 产总额3%

• <2>非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• ●公司经营活动违反国家法律法规；

• ●公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

●媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

• ●公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

• ●公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

●公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

• ●公司决策程序导致出现一般失误；

• ●公司违反企业内部规章，形成损失；

• ●公司关键岗位业务人员流失严重；

• ●媒体出现负面新闻，波及局部区域；

• ●公司重要业务制度或系统存在缺陷；

• ●公司内部控制重要缺陷未得到整改。

③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

• ●公司违反内部规章，但未形成损失；

• ●公司一般岗位业务人员流失严重；

●媒体出现负面新闻，但影响不大；

●公司一般业务制度或系统存在缺陷；

●公司一般缺陷未得到整改；

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部

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控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现了8个非财务 报告内部控制重大缺陷。具体如下：

(1)公司于2019年12月16日与龚韶萍女士签订《股权转让协议》，约定龚韶萍女 士将其所持有的上海易鲲信息科技有限公司(简称“目标公司”)15％股权以1500万元 的对价转让给公司；《股权转让协议》同时对股权过户工商变更登记备案等其他相关 事项进行了相应约定。经了解，龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控 股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系；此 前公司与龚韶萍女士签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形尚存疑 义，因此未履行相应的董事会审议程序和对外披露义务。

整改措施：由于疫情原因，标的公司2020 年第一季度业绩受到重大影响，至2020 年4 月9 日标的公司股权转让工商变更登记备案手续尚未完成，依据协议中第七条7.1 条款“由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法 履行”，“除本协议另有约定外，在目标公司办理股权转让变更登记前，可变更或解 除协议”的约定，经双方协商签订补充协议，双方解除《股权转让协议》，龚韶萍女 士向公司退回已收取的全部款项，不再办理股权过户工商变更登记备案手续，双方互 不主张其他任何权利义务。对于本次公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，公司 从严按照关联交易履行董事会审议程序和披露义务，合法合规。至本报告日，公司已 收到1500 万元。

(2)2019 年8 月20 日，公司第四届董事、董事长、总经理龚少晖先生任期届满之 后不再担任公司董事、董事长、总经理及董事会下设各专门委员会职务，但仍系公司 控股股东、实际控制人。鉴于龚少晖先生在业界拥有多年经营管理经验和相关资源， 公司决定与龚少晖先生签订《顾问协议》，聘请龚少晖先生作为企业顾问，龚少晖先 生为公司提供企业发展战略规划、品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划 等方面的专业咨询辅导服务；服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限 届满之日；每月顾问服务费用为42,972.50 元。2019 年9 月6 日，走完内部审批流程 后签订《顾问协议》。

整改措施：经监管部门指出后，公司意识到公司与龚少晖先生签订《顾问协议》 未履行审议程序属于违规情形，公司非常重视，及时与龚少晖先生沟通确认，双方签

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订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020 年3 月20 日起终止，顾 问相关费用结算支付至2020 年2 月19 日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生 之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。《〈顾问协议〉之补充 协议》签订后，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回 公司已支付的全部顾问费合计257,835.00 元，不收取任何顾问费，且今后还将继续 为公司提供免费的顾问服务。至本报告日，龚少晖先生已向公司退回全部顾问费合计 257,835.00 元。

(3)公司与关联方厦门中网兴智汇投资管理有限公司〔简称“厦门中网兴”〕于 2019 年11 月11 日签订《股权转让协议》，约定：厦门中网兴应于前述协议生效之日 起10 个工作日内预付10％的股权转让款(即2,100,000.00 元)；厦门中网兴应于完成 股权工商变更之日起1 个月内支付剩余90％的股权转让款(即18,900,000.00 元)。公 司已如约于2019 年11 月27 日完成股权工商变更，厦门中网兴依约应于2019 年12 月27 日前支付剩余的全部股权转让款；至2020 年3 月24 日再次结算时，厦门中网 兴尚欠公司5,900,000.00 元股权转让尾款。

整改措施：公司认为，前述股权转让款系公司向关联方出售控股子公司股权而未 及时收到股权转让尾款所发生的资金占用，虽属非经营性资金占用，但至本报告日， 公司已向中网兴收回股权转让尾款5,900,000.00 元。

(4)为更好地梳理公司业务，发挥各板块效益，公司于2019 年5 月28 日与三五 新能源签订《新能源汽车业务转让合同》，将新能源汽车项目(包括与该项目相关的 资产及负债)转让给三五新能源；项目转让时，三五新能源尚在上市公司合并报表范 围内，经双方协商，其中固定资产运输工具转让款为8,864,654.92 元，支付购买车 辆履约保证金额390,000.00 元。经公司与厦门三五新能源汽车有限公司〔简称“三 五新能源”〕最终结算，三五新能源尚需偿还公司款项3,309,025.30 元。按照合同 约定，三五新能源应在合同签署之日起30 日内(2019 年5 月28 日起)向公司支付前述 款项。

整改措施：公司认为，前述项目转让欠款系公司与关联方发生项目转让并改变合 并报表范围后产生的资金占用，其中固定资产运输工具转让尾款为3,254,654.72 元， 虽属非经营性资金占用，但至本报告日，公司已向三五新能源收回该笔款项；咨询顾 问费、服务器托管、充电费等其他业务收入最终结算金额为54,370.58 元，属经营性 资金占用, 至本报告日，公司已向三五新能源收回该笔款项。

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(5)经公司与龚少晖先生初步结算，公司向龚少晖先生垫付的差旅、住宿等费用 报销款合计78,741.00 元，另有代垫龚少晖先生面试人员机票费用35,670.00 元。

整改措施：龚少晖先生担任公司顾问期间发生的差旅、住宿等费用代垫款 78,741.00 元，均凭票报销；另有代垫面试人员机票费用35,670.00 元系龚少晖先生 面试相关人员的差旅费；公司经与龚少晖先生沟通确认，前述两项费用合计 114,411.00 元均由龚少晖先生负责，不再由公司承担；至本报告日，龚少晖先生已向 公司退回前述全部款项。

(6)龚少晖先生现担任厦门快乐娃教育咨询有限公司〔简称“快乐娃教育”〕教 育监事，快乐娃教育构成公司关联方。公司与快乐娃最终结算，快乐娃教育尚需偿还 公司房租及物业水电费825,700.20 元。

整改措施：公司将闲置房产部分出租给快乐娃教育，有利于发挥公司资产价值效 用，且租金价格参考市面价，不存在损害公司和广大股东利益的情形。至本报告日， 公司已收回825,700.20 元。后续公司将加强与快乐娃教育沟通，依照协议约定及时 收取房租及物业水电费。

(7)厦门嘟嘟科技有限公司〔简称“嘟嘟科技”〕法定代表人为龚少晖先生；嘟 嘟科技系曲水车联网投资管理有限公司〔简称“曲水车联网”〕法人独资公司，曲水 车联网系曲水中网兴法人独资公司；曲水中网兴股东为龚少晖(持股96.25％)、薛洪 斌(持股3.75％)，故嘟嘟科技、曲水车联网、曲水中网兴均系龚少晖先生实际控制的 企业，嘟嘟科技构成公司关联方。嘟嘟科技承租公司房产，租金2750.00 元/月；至 2020 年3 月24 日初步结算时，嘟嘟科技尚欠公司2020 年1-3 月份房租合计8250.00 元未结算支付。嘟嘟科技会计人员在公司财务部办公及会计凭证等财务资料均存放于 公司财务部门等问题。

整改措施：嘟嘟科技承租公司房产发生的租金，金额较小；公司将闲置房产部分 出租给嘟嘟科技，有利于发挥公司资产价值效用，且租金价格参考市面价，不存在损 害公司和广大股东利益的情形。至本报告日，公司已收回房租合计8250.00 元。后续 公司将加强与嘟嘟科技沟通，依照协议约定及时收取房租。

经监管部门指出后，公司已与嘟嘟科技沟通，嘟嘟科技会计人员已搬回嘟嘟科技 办公场所办公，嘟嘟科技会计凭证等财务资料已从公司财务部门分离，运回嘟嘟科技 办公场所保管。后经自查，公司业务、资金、财务、人员、场所均已与嘟嘟科技隔离 独立，不再有混杂在一起的情形。

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(8)2019 年8 月20 日后龚少晖不再担任公司董事长和总经理，但至今仍未办理法 定代表人工商变更手续。

整改措施：经监管部门指出后，公司及决策层、管理层人员加强了对《公司法》 等法律法规的学习，切实认识到“依照公司章程的规定，公司法定代表人应由董事长、 执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当及时办理变更登 记”。

公司拟将法定代表人变更为现任董事长、总经理丁建生先生，当前正由公司项目 部推进和主办。因公司换届时间为2019 年8 月20 日，但未在法定期限内完成法定代 表人及董事、监事等的工商登记备案变更手续，属于逾期办理，办理过程中需另行提 交相关说明文件，导致办理流程较正常情形下的办理手续不完全一样；但尽管如此， 公司亦已正在协调解决。公司将于2020 年4 月30 日前完成法定代表人的变更，并在 变更完成后及时对外披露。

(四)其他内部控制相关重大事项说明

2019年度，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具带“与持续经营相关的重大不 确定性”事项段及强调事项段的无保留意见的审计报告；详见华兴所(2019)专审字 G-008号《关于对厦门三五互联科技股份有限公司出具带“与持续经营相关的重大不 确定性”事项段及强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十七日

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