Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 6, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三

五新能源汽车有限公司股权所涉及的

厦门三五新能源汽车有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

北方亚事评报字[2019]第01-349 号

共二册 第一册

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二零一九年六月五日

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厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

目 录

声 明............................................................. 1 资产评估报告摘要 ................................................... 3 资产评估报告正文 ................................................... 5 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .... 5 二、评估目的 ....................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ............................................. 12 四、价值类型 ....................................................... 12 五、评估基准日 ..................................................... 12 六、评估依据 ....................................................... 13 七、评估方法 ....................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 18 九、评估假设 ....................................................... 20 十、评估结论 ....................................................... 21 十一、特别事项说明 ................................................. 21 十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 22 十三、资产评估报告日 ............................................... 23 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ....................... 24 资产评估报告附件 .................................................. 25

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北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座 电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053

厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

声 明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及 本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报 告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承 担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

（三）本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（四）评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的 真实性、完整性、合法性负责。

（五）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事 人不存在偏见。

（六）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如 实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告 的要求。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座 电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053

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厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

（七）本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报 告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦

门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的

厦门三五新能源汽车有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

北方亚事评报字 [2019] 第 01-349 号

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受厦门三五互联科技股份 有限公司的委托，按照法律、行政法规的规定，坚持独立、客观和公正的原则， 采用资产基础法，按照必要的评估程序，对厦门三五互联科技股份有限公司拟转 让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东 全部权益在 2019 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

一、评估目的：厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车 有限公司股权，为此需要对厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值进行 评估，为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围：评估对象为厦门三五新能源汽车有限公司股东全 部权益价值。评估范围为全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资 产（长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债。 三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日： 2019 年 4 月 30 日。

五、评估方法：资产基础法。

六、评估结论：

评估基准日总资产账面价值为 1,966.83 万元，评估价值为 1,975.35 万元，增值 额为 8.52 万元，增值率为 0.43% ；总负债账面价值为 61.92 万元，评估价值为 61.92 万元，无增减值；净资产账面价值为 1,904.91 万元，净资产评估价值为 1,913.43 万

元，增值额为 8.52 万元，增值率为 0.45 % 。 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座 电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053

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厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2019 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产合计	1	1,772.11	1,772.11	0.00	0.00
非流动资产合计	2	194.72	203.24	8.52	4.38
其中:长期股权投资	3	0.00	-0.35	-0.35
固定资产	4	188.21	197.08	8.87	4.71
其他非流动资产	5	6.51	6.51	0.00	0.00
资产总计	6	1,966.83	1,975.35	8.52	0.43
流动负债	7	61.92	61.92	0.00	0.00
非流动负债	8	0.00	0.00	0.00
负债总计	9	61.92	61.92	0.00	0.00
所有者权益	10	1,904.91	1,913.43	8.52	0.45

七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年， 即从 2019 年 4 月 30 日至 2020 年 4 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重 新进行评估。

八、对评估结论产生影响的特别事项：

无 . 。

九、资产评估报告日：本资产评估报告日为 2019 年 6 月 5 日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。并提请资产评估报告使用者关注评 估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对资产评估结论的影响。

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北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座 电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053

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• 厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦 门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的

厦门三五新能源汽车有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

北方亚事评报字 [2019] 第 01-349 号

厦门三五互联科技股份有限公司：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产 基础法，按照必要的评估程序，对厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三 五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益 在 2019 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

委托人为厦门三五互联科技股份有限公司，被评估单位为厦门三五新能源汽

• 车有限公司。资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括相关交易方。 （一）委托人概况

名称：厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）

• 类型：其他股份有限公司 ( 上市 )

• 住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层 法定代表人：龚少晖

注册资本： 36639.529000 万人民币

成立日期： 2004 年 04 月 01 日

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厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

营业期限： 2004 年 04 月 01 日至 2054 年 03 月 31 日

经营范围：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信 息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发； 计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字 内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制造 ( 含移动电话的生 产 ) ；通信设备零售 ( 含移动电话的销售 ) ；通讯设备修理 ( 含移动电话的维修等售后 服务 ) ；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服 务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）； 其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务 ( 含 移动通信转售业务、宽带接入网业务、第一类增值电信业务中的互联网数据中心 业务 ) ；汽车租赁（不含营运）。

（二）被评估单位概况

1 、工商登记

名称：厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”） 类型： 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45 号 4 楼 04 单元

法定代表人：龚少晖

注册资本： 6400 万人民币

成立日期： 2016 年 5 月 12 日

营业期限： 2016 年 5 月 12 日至 2066 年 05 月 11 日

经营范围：汽车批发；汽车零配件批发；汽车零售；汽车零配件零售；机动 车燃料零售（不含成品油、车用燃气和其他危险化学品）；汽车租赁（不含营运）； 电动汽车生产（整车制造）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目

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厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；会议及展览服务； 新材料技术推广服务；汽车零部件及配件制造；软件开发；计算机零部件制造； 计算机外围设备制造；通信终端设备制造；电工机械专用设备制造；通讯设备修 理；计算机和辅助设备修理；信息技术咨询服务；通信设备零售；信息系统集成 服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；固定电信服务； 移动电信服务；电子出版物批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他未列明建 筑安装业；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；计算机及 通讯设备租赁；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需 经许可审批的项目）。

2 、历史沿革

厦门三五新能源汽车有限公司成立于 2016 年 5 月 12 日，注册资本为 6400 万 人民币，由厦门三五互联科技股份有限公司、厦门中网兴智汇投资管理有限公司 出资，出资方式为货币，股权结构如下：

投资方	认缴注册资本额 （万元）	认缴比例	实缴注册资本额 （万元）
厦门中网兴智汇投资管理有限公司	3,095.00	51.64%	3,157.10
厦门三五互联科技股份有限公司	3,305.00	48.36%	102.90
合 计	6,400.00	100.00%	3,260.00

截至本次评估基准日，厦门三五新能源汽车有限公司股权结构无变化。 3 、被评估单位长期股权投资情况：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例 （%）	认缴注册资本 额（万元）	实缴注册资 本额（元）	账面价值 （元）
1	刺猬享电（厦门）新能源科技有限公司	2018.10.22	55.00	550.00	0.00	0.00
长期股权投资合计				550.00	0.00	0.00

（三）近年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

近三年资产负债表（合并口径下）

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	2017 年12月31日	2018 年12月31日	2019年4月30日
流动资产：
货币资金	14.16	211.92	41.23
应收账款		0.36	0.36

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项 目	2017 年12月31日	2018 年12月31日	2019年4月30日
预付款项		820.19	903.92
其他应收款	0.38	990.23	752.45
存货	6.67	0.93	-
其他流动资产	0.08	61.05	73.80
流动资产合计	21.28	2,084.69	1,771.76
固定资产	3.92	156.96	188.21
长期待摊费用		-	6.48
递延所得税资产		0.06	0.02
非流动资产合计	3.92	157.02	194.72
资产总计	25.20	2,241.71	1,966.48
流动负债：		-	-
应付账款	11.92
预收款项	72.14	13.49	15.15
应付职工薪酬		31.68	25.36
应交税费		0.12	0.01
其他应付款	5.69	14.42	21.40
其他流动负债	74.52	0.07	-
流动负债合计	164.27	59.78	61.92
非流动负债合计		-	-
负债合计	164.27	59.78	61.92
实收资本（或股本）	210.00	3,260.00	3,260.00
未分配利润	-349.07	-1,077.98	-1,355.29
归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计		2,182.02	1,904.71
少数股东权益		-0.08	-0.16
所有者权益（或股东权益）合计	-139.07	2,181.94	1,904.55
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	25.20	2,241.71	1,966.48

近三年资产负债表（母公司口径下）

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	2017 年12月31日	2018 年12月31日	2019年4月30日
流动资产：
货币资金	14.16	210.98	40.59
应收账款		0.36	0.36
预付款项		820.19	903.92
其他应收款	0.38	991.23	753.45
存货	6.67	0.93	-

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项 目	2017 年12月31日	2018 年12月31日	2019年4月30日
其他流动资产	0.08	61.05	73.80
流动资产合计	21.28	2,084.75	1,772.11
非流动资产：		-	-
固定资产	3.92	156.96	188.21
长期待摊费用		-	6.48
递延所得税资产		0.06	0.02
非流动资产合计	3.92	157.02	194.72
资产总计	25.20	2,241.77	1,966.83
负债和股东权益	11.92	-	-
流动负债：	72.14	-	-
应付账款	11.92
预收款项	72.14	13.49	15.15
应付职工薪酬		31.68	25.36
应交税费	5.69	0.12	0.01
其他应付款	5.69	14.30	21.40
其他流动负债	74.52	0.07	-
流动负债合计	164.27	59.66	61.92
非流动负债：	164.27	-	-
非流动负债合计		-	-
负债合计	164.27	59.66	61.92
所有者权益（或股东权益）：		-	-
实收资本（或股本）	210.00	3,260.00	3,260.00
未分配利润	-349.07	-1,077.89	-1,355.09
归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计		2,182.11	1,904.91
所有者权益（或股东权益）合计	-139.07	2,182.11	1,904.91
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	25.20	2,241.77	1,966.83

近三年利润表（合并口径下）

金额单位：人民币万元

项 目	2017 年	2018 年	2019 年4 月
一、营业收入	23.27	179.31	8.37
减：营业成本	173.58	184.47	13.42
税金及附加	0.03	1.67	0.13

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座 电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053

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厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

项 目	2017 年	2018 年	2019 年4 月
销售费用	18.51	743.25	101.32
管理费用	7.95	72.67	169.57
研发费用	0.31		5.21
财务费用	49.16	-7.59	-4.27
信用减值损失			-0.22
资产减值损失	-	-0.62
投资收益	-74.52	74.44	0.07
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-224.83	-741.33	-277.17
加：营业外收入	-	16.62	0.00
减：营业外支出	-	4.34	0.18
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	-224.83	-729.05	-277.35
减：所得税费用	-	-0.06	0.04
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-224.83	-728.99	-277.39
1.归属于母公司所有者的净利 润	-224.83	-728.91	-277.31
2.少数股东损益	-	-0.08	-0.08

近三年利润表（母公司口径下）

金额单位：人民币万元

项 目	2017 年	2018 年	2019 年4 月
一、营业收入	23.27	179.31	8.37

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座 电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053

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厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

项 目	2017 年	2018 年	2019 年4 月
减：营业成本	97.61	184.47	13.42
税金及附加	0.03	1.67	0.13
销售费用	18.51	743.25	101.32
管理费用	7.95	72.56	169.42
研发费用	0.31		5.21
财务费用	49.16	-7.65	-4.30
资产减值损失		-0.62	-
信用减值损失	-	-	-0.22
投资收益	-74.52	74.44	0.07
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-224.83	-741.16	-276.99
加：营业外收入	-	16.62	0.00
减：营业外支出	0.00	4.34	0.18
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	-224.83	-728.87	-277.18
减：所得税费用	-	-0.06	0.04
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-224.83	-728.81	-277.21

2017 年度、 2018 年度会计报表经过福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了编号为“闽华兴所（ 2019 ）审字 G-178 号”审计报告。评估基准日 会计报表经过福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“闽 华兴所（ 2019 ）审字 G-313 号”审计报告。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座 电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053

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其他评估报告使用人包括：经济行为相关方以及法律法规规定的其他评估报 告使用人。

二、评估目的

厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权， 本次评估目的即对该经济行为所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权 益价值进行评估，为委托人上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本项目评估对象为厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值。

评估基准日纳入评估范围的资产总额账面价值 1,966.83 万元，负债总额账面价 值 61.92 万元，所有者权益账面价值 1,904.91 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。以上 资产负债表数据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 “闽华兴所（ 2019 ）审字 G-313 号”审计报告。

四、价值类型

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

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（一）本项目评估基准日为 2019 年 4 月 30 日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则， 由委托人确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价 值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。 本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一） 经济行为依据

根据厦门三五互联科技股份有限公司会议纪要。

（二） 法律法规依据

• 1 、《中华人民共和国资产评估法》 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大

• 会常务委员会第二十一次会议通过 ) ；

2 、《中华人民共和国公司法》（2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过修正）；

3 、《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过， 2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 二十六次会议通过修订）；

• 4 、《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常

• 务委员会第十次会议通过 ) ；

• 5 、《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 6 、《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财

• 政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；

7 、其他法律法规。

• （三） 评估准则依据

• 1 、《资产评估基本准则》（财资 [2017]43 号）；

• 2 、《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30 号）；

• 3 、《资产评估执业准则 — 资产评估程序》（中评协 [2018]36 号）；

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• 4 、《资产评估执业准则 — 资产评估报告》（中评协 [2018]35 号）；

• 5 、《资产评估执业准则 — 资产评估委托合同》（中评协 [2017]33 号）；

• 6 、《资产评估执业准则 — 资产评估档案》（中评协 [2018]37 号）；

• 7 、《资产评估执业准则 — 企业价值》（中评协 [2018]38 号 36 号）；

• 8 、《资产评估执业准则 — 机器设备》（中评协 [2017]39 号）；

• 9 、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46 号）；

• 10 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2017]47 号）；

• 11 、《资产评估对象法律权属指导意见》 ( 中评协 [2017]48 号 ) 。

• （四） 权属依据

• 1 、机动车行驶证；

• 2 、有关资产购置协议、合同及与评估有关的其他资料；

• 3 、其它有关产权证明文件。

• （五） 取价依据

• 1 、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 2 、企业提供的财务报表、审计报告；

• 3 、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 4 、评估机构收集的有关询价资料、参数资料；

• 5 、被评估单位提供的其它评估相关资料。

• （六） 其他参考依据

• 1 、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为 “ 闽华兴所（ 2019 ）

审字 G-313 号 ” 的审计报告。

• 2 、被评估单位提供的《资产评估申报表》。

七、评估方法

• （一） 评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应 当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资 产评估基本方法。

被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营 和财务资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形 势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析， 企业属于新能源汽车行业，为新能源汽车设计、研发企业，根据目前投资情况已 知企业属于发展初期。企业发展过程中与奇瑞汽车股份有限公司合作，由被评估 企业进行新能源汽车的设计、研发，奇瑞汽车股份有限公司负责生产新能源汽车。 但双方在新能源汽车设计、研发以及代工方面的经验不足，截至基准日企业在新 能源汽车的设计、研发中未取得实质性成果，生产准备工作停滞，预计达到生产 状态仍需 1 年时间，需要持续的大量资金、人员投入。在 2019 年 3 月，财政部、 工信部、科技部、发改委四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应 用财政补贴政策的通知》（财建〔 2019 〕 138 号），新能源汽车补贴大幅下降。企 业股东经过研讨认为补贴减少会导致成本大幅增加，可能导致企业出现亏损，因 此企业股东决定停止后续资金投入，企业未来发展不能确定且无其他业务计划， 故无法判断被评估企业可持续经营状况，收益法评估的前提和条件均不具备，且 市场缺乏到与企业类似规模、业务的可比交易案例，因此本次采用资产基础法评 估。评估方法介绍如下：

（二） 资产基础法

1 、流动资产

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评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收 款、其他流动资产。

(1) 货币资金，包括银行存款、其他货币资金，通过实银行对账单、银行函证 等，以核实后的账面值确定评估值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评 估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很 可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现 场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资 金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项， 作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计算。

(3) 预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

(4) 其他流动资产

其他流动资产为待抵扣增值税、出借母公司款项。依据企业提供的财务账簿、 相关合同对其他流动资产进行核对，核实其账面原值及受益期限，并复核其摊销 及余额的正确性。在核实账面金额的准确性的基础上，以实际应享有权益确定评 估价值。

2 、长期股权投资

对长期股权投资采用资产基础法进行整体评估，然后以实际享有的权益计算 得出长期股权投资价值。

3 、机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用 成本法评估，部分电子设备采用二手价评估。

成本法计算公式如下：

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

(1) 重置全价的确定

① 车辆

采用市场法对车辆进行评估。

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市场法主要是在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围

内，具有较强相关性、替代性的汽车交易参考实例，根据估价对象和可比实例的 状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二 手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公 式如下：

= 比准价格 可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数

×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数 比准价格 = （案例一 + 案例二 + 案例三）÷ 3 = 车辆市场法评估值 比准价格

• ② 电子设备

= - 电子设备重置全价 电子设备购置价 电子设备购置价中可抵扣的增值税

(2) 综合成新率的确定

计算公式如下：

成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100%

(3) 评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 理论成新率

4 、长期待摊费用

评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅相关的合同，查验了各 项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实了其账面支出情况及摊余情况， 并了解了长期待摊费用项目形成新资产的尚存情况。根据未来尚存权益判断，对 于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额的基础上按尚存受益期确定评估值。 5 、递延所得税资产

评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债 确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会 计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所 得税造成的影响。

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得 税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在

企业未来持续经营期间核算应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座 电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053

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核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价 值，综合考虑各类资产评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。 6 、负债

企业负债包括流动负债，流动负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款。根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现 后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债 项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受厦门三五互联科技股份 有限公司的委托，评估人员于 2019 年 5 月 27 日至 2019 年 5 月 31 日对纳入评估范 围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他 文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的 具体情况，采用资产基础法对厦门三五新能源汽车有限公司的股东全部权益进行 了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、 评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我事务所业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人 以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估 基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估师工 作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，我事务所对自身专业胜任能力、独立性和业务风险 进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。

（三）编制评估计划

我事务所承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。评估计 划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

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（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括： 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料； 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、 盖章或者其他方式进行确认；

资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获 取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的， 根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务 实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获 取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料； 查询记录、询价结果、检查记录等形式；

资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和 整理形成的资料。

评估人员通过收集分析企业历史经营情况与管理层访谈对企业的经营业务进 行调查，收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发 展趋势。

（六）评定估算

评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适 的测算方法，估算各类资产评估值，并进行汇总分析，初步确定评估结果。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。我事务所内部对评估报告初 稿和工作底稿进行三级审核后，与委托人、被评估单位就评估报告有关内容进行 必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善， 然后重新按我事务所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委

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托人提交正式评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素， 必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的 评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

• （一）一般假设

• 1 、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见 的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 2 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

3 、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

（二）特殊假设

• 1 、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。

• 2 、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相

• 关规定无重大变化。

• 3 、假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 4 、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

响。

• 5 、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基

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准日后通货膨胀因素的影响。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对厦门三五新能源汽车有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行 了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：

评估基准日总资产账面价值为 1,966.83 万元，评估价值为 1,975.35 万元，增值 额为 8.52 万元，增值率为 0.43% ；总负债账面价值为 61.92 万元，评估价值为 61.92 万元，无增减值；净资产账面价值为 1,904.91 万元，净资产评估价值为 1,913.43 万 元，增值额为 8.52 万元，增值率为 0.45 % 。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2019 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产合计	1	1,772.11	1,772.11	0.00	0.00
非流动资产合计	2	194.72	203.24	8.52	4.38
其中:长期股权投资	3	0.00	-0.35	-0.35
固定资产	4	188.21	197.08	8.87	4.71
其他非流动资产	5	6.51	6.51	0.00	0.00
资产总计	6	1,966.83	1,975.35	8.52	0.43
流动负债	7	61.92	61.92	0.00	0.00
非流动负债	8	0.00	0.00	0.00
负债总计	9	61.92	61.92	0.00	0.00
所有者权益	10	1,904.91	1,913.43	8.52	0.45

十一、特别事项说明

本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。

（一）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1 ．评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事

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项；

2 ．在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往 来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

3 ．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估 结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。 （二）需要说明的其他问题

1 ．本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的，遵循了有关的法律、 法规和资产评估准则的规定。我事务所及所有参加评估的人员与委托人及有关当 事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德 和规范。

2 ．本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相 关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估 单位承担相关的法律责任，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的 价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资 产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。

3 ．对资产组存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。

4 ．评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，由评估报告载明 的评估报告使用者使用；本事务所不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以 外的经济行为所产生的后果负责；

( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人应按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业 人员不承担责任；

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( 三 ) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评 估报告的使用人；

本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于 评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

( 五 ) 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2019 年 4 月 30 日至 2020 年 4 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重新进行评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估师最终专业意见形成日，本项目资产评估报告日 为 2019 年 6 月 5 日。

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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 资产评估师：

（签名并盖章）

（盖章）

资产评估师：

（签名并盖章）

中国 . 北京市 二零一九年六月五日

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资产评估报告附件

• 一

• ( ) 经济行为文件；

• ( 二 ) 被评估单位专项审计报告（或财务报表）；

• ( 三 ) 委托人和被评估单位法人营业执照；

• ( 四 ) 评估对象涉及的主要权属证明资料；

• ( 五 ) 委托人和其他相关当事人的承诺函；

• ( 六 ) 签名资产评估师承诺函；

• ( 七 ) 资产评估机构备案文件；

• ( 八 ) 资产评估机构营业执照副本；

• ( 九 ) 资产评估师职业证书登记卡；

• ( 十 ) 资产评估委托合同。

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