Lians Technology Co., Ltd. - Audit Report / Information 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并

深圳市道熙科技有限公司形成的商誉

进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值

资产评估报告

北方亚事评报字[2019]第01-167 号

（共一册第一册）

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二零一九年四月八日

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厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告

声明 .............................................................. 1 资产评估报告摘要 ................................................... 2 资产评估报告正文 ................................................... 4 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .... 4 二、评估目的 ........................................................ 9 三、评估对象和评估范围 .............................................. 9 四、价值类型 ....................................................... 10 五、评估基准日 ..................................................... 11 六、评估依据 ....................................................... 11 七、评估方法 ....................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 16 九、评估假设 ....................................................... 18 十、评估结论 ....................................................... 20 十一、特别事项说明 ................................................. 20 十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 21 十三、资产评估报告日 ............................................... 22 十四、资产评估机构印章 ............................................. 23 资产评估报告附件 .................................................. 24

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北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座电话：010-83557569 传真：010-83543089E-mail：[email protected] 邮编：100053

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告

声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6 号枫桦豪景A 座电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：[email protected] 邮编：100053 1

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告摘要

北方亚事评报字 [2019] 第 01-167 号

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，根据会计准则和国家关于资产评估管理的有关准则、规定的要求，本着独立、客观、公正的原则，采用公认的资产评估方法对深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产组的可回收价值进行了评估，评估目的是为厦门三五互联科技股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。

评估人员在清查核实的基础上，遵循独立、客观、公正的原则，依据资产评估准则及其它有关资产评估法规，实施了包括现场考察、市场调研、评定估算等必要的评估程序。在此基础上，根据上述特定的评估目的，我们对厦门三五互联科技股份有限公司委托评估的深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组在评估基准日 2018 年 12 月 31 日所表现的可回收价值提出如下评估意见：

可回收价值在本报告中定义为被评估资产在被评估企业现有管理者管理、运营下，在被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额的孰高者。

截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为 26,893.15 万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 29,084.98 万元，根据孰高原值，确定资产组的可回收价值为 29,084.98 万元。

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厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告

根据资产评估委托合同的要求，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评估目的，而不能用于其他目的。

本报告评估结论有效期为一年，即自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。并提请资产评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对资产评估结论的影响。

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厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告正文

北方亚事评咨字 [2019] 第 01-167 号

厦门三五互联科技股份有限公司：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）接受贵公司的委托，根据国家会计准则和有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组的可回收价值进行了评估，评估目的是为厦门三五互联科技股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。评估人员按照必要的评估程序对委估资产于 2018 年 12 月 31 日的可回收价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估的委托人为厦门三五互联科技股份有限公司，被评估单位为深圳市道熙科技有限公司，委托人以外的报告使用人为执行厦门三五互联科技股份有限公司审计业务的会计师事务所、中国注册会计师及法律法规规定的使用人。

（一）委托人概况

名称：厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）类型：股份有限公司（上市）

住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层

法定代表人：龚少辉

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厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告

注册资本： 36655.519 万元人民币

成立日期： 2004 年 4 月 1 月营业期限： 2004 年 4 月 1 日至 2054 年 3 月 31 日

经营范围：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外通信终端设备制造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的零售）；通讯设备修理（含移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网业务）；汽车租赁（不含营运）。（二）被评估单位概况

1 、注册登记情况

名称：深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：深圳市南山区粤海街道高新园南区科技南十二路 18 号长虹科技大厦

1806

法定代表人：黄煜春注册资本： 100 万元人民币

成立日期： 2011 年 1 月 14 日

营业期限： 2011 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 14 日

经营范围：计算机软件开发、网络游戏开发；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；广东省信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 3 月 25 日）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项

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目须取得许可证后方可经营）

2 、历史沿革

道熙科技成立于 2011 年 1 月 14 日，初始注册资本 100 万元，成立时股东和出

资情况如下：

资情况如下：
股东名称	出资额	出资比例
龚正伟	41.50	41.50%
盛真	24.50	24.50%
李雯	20.00	20.00%
吴荣光	14.00	14.00%
合计	100.00	100.00%

2014 年 6 月，根据公司股东会决议，李雯将其持有的道熙科技 7.875 万元出资转让给龚正伟，李雯将其持有的道熙科技 6.125 万元出资转让给盛真，李雯将其持有的道熙科技 6.000 万元出资转让给吴荣光。

2014 年 7 月，根据公司股东会决议，龚正伟将其持有的道熙科技 10 万元出资转让给深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）。

经上述股权变更后，道熙科技股东和出资情况如下：

股东名称	出资额	出资比例
龚正伟	39.375	39.375%
盛真	30.625	30.625%
吴荣光	20.000	20.000%
深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）	10.000	10.000%
合计	100.00	100.00%

2015 年 9 月，三五互联收购龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中

心（有限合伙）持有的道熙科技股权，收购完成后，道熙科技股权结构如下：

股东名称	出资额	出资比例
厦门三五互联科技股份有限公司	100.000	100.000%
合计	100.00	100.00%

3 ．公司组织机构及管理体制

（ 1 ）组织机构

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（ 2 ）人力资源状况

截止 2018 年 12 月 31 日，道熙科技共有员工 111 名。

4 、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

道熙科技近年资产负债表（合并口径）

金额单位：人民币万元

项目	_2016_年_12_月_31_日	_2017_年_12_月_31_日	_2018_年_12_月_31_日
流动资产：
货币资金	7,786.80	4,261.03	9,483.75
应收账款	2,063.12	3,173.86	1,616.39
预付款项	52.83	51.55	81.16
应收利息	17.52	44.56	-
其他应收款	39.01	24.07	78.20
其他流动资产	1.71	12,299.72	87.43
流动资产合计	9,960.99	19,854.79	11,346.93
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	300.00
固定资产	25.04	16.13	8.25
无形资产	7.76	5.71	7.87
长期待摊费用	157.23	196.54	93.02

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非流动资产合计	190.03	218.38	409.14
资产总计	10,151.02	20,073.17	11,756.07
流动负债：
应付账款	432.01	237.27	4.67
预收款项	102.21	-	-
应付职工薪酬	96.89	321.99	230.30
应交税费	124.63	151.74	54.16
其他应付款	0.65	4.20	4.84
其他流动负债	-	-	4,024.31
流动负债合计	756.39	715.20	4,318.28
非流动负债：	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	756.39	715.20	4,318.28
所有者权益(或股东权益)：	-	-	-
实收资本(或股本)	100.00	100.00	100.00
资本公积	393.77	393.77	393.77
盈余公积	183.61	183.61	183.61
未分配利润	8,717.25	18,680.59	6,760.43
归属于母公司股东的所有者权益合计	9,394.63	19,357.97	7,437.81
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	9,394.63	19,357.97	7,437.81
负债和所有者权益总计	10,151.02	20,073.17	11,756.09

道熙科技近年损益表（合并报表口径）

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
一、营业总收入	11,260.98	12,948.84	7,676.93
二、营业总成本	2,921.41	3,029.77	2,687.93
其中：营业成本	1,450.16	1,545.14	1,073.42
税金及附加	58.65	83.78	45.82
销售费用	115.11	12.46	20.28
管理费用	1,340.71	1,493.58	557.88
研发费用			1,281.53
财务费用	-43.03	-163.65	-206.90
资产减值损失	-0.19	58.46	-84.10
加：公允价值变动收益
投资收益	48.80

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项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产处置收益
其他收益			104.10
汇兑收益
三、营业利润	8,388.37	9,919.07	5,093.10
加：营业外收入	0.91		-
减：营业外支出		0.12	1.09
四、利润总额	8,389.28	9,918.95	5,092.01
减：所得税费用			12.16
五、净利润	8,389.28	9,918.95	5,079.85

2016 年度会计报表经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了编号为“天健厦审（ 2017 ） 446 号 ” 审计报告。

2017 年度会计报表经过福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“闽华兴所 [2018] 审字 G-239 号”审计报告；

2018 年度会计报表未经会计师事务所审计。

（三）委托人与被评估单位关系

被评估单位为委托人的全资子公司。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

其他评估报告使用人包括：委托人以外的报告使用人为执行厦门三五互联科技股份有限公司审计业务的会计师事务所、中国注册会计师及法律法规规定的使用人。

二、评估目的

按照相关会计准则核算的要求，本次评估系确定道熙科技主营业务经营性资产所形成的资产组在评估基准日的可回收价值，为三五互联管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

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为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第 8 号一资产减值》的相关要求，评估人员与审计人员、三五互联和道熙科技管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：

道熙科技管理层提出，根据会计准则的相关规定将主营业务经营性资产（无现金无负债）认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为道熙科技主营业务明确并且单一，主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方面，企业内不再存在另外符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定将主营业务经营性资产（无现金无负债）认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。

根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

资产评估对象界定为道熙科技的主营业务经营性资产所形成的资产组，涉及的资产范围为委托人指定的道熙科技 2018 年 12 月 31 日的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的资产组（不包含营运资本及非经营性资产）。

截至 2018 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的资产组具体情况如下：固定资产账面原值 67.65 ，账面净值 8.25 万元；

无形资产净值 7.87 万元；包括办公软件 2 项， 81 项软件著作权， 8 项开发引擎， 4 项商标以及 5 个域名。

长期待摊费用 93.02 万元；资产组总计 109.14 万元。

四、价值类型

本次评估，按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

资产可回收价值在本报告中定义为：委估资产在被评估企业现有管理者管理、运营下，在委估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估

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资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额的孰高者。

资产预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

厦门三五互联科技股份有限公司与北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）签署的资产评估委托合同。

（二）法律法规依据

1 、《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2 、《中华人民共和国公司法》（ 2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第
六次会议通过）；
3 、《中华人民共和国证券法》（ 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议通过）；

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4 、《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过， 2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过修订）；

5 、《中华人民共和国物权法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五
次会议通过 ) ；
6 、《企业会计准则 —— 基本准则》（财政部令第 33 号）；
7 、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税 [2018]32 号）；
8 、《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通
知》【财税 [2018]99 号】；
9 、其他法律法规。
（三）评估准则依据
1 、《资产评估基本准则》（财资 [2017]43 号）；
2 、《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30 号）；
3 、《资产评估执业准则 — 资产评估程序》（中评协 [2018]36 号）；
4 、《资产评估执业准则 — 资产评估报告》（中评协 [2018]35 号）；
5 、《资产评估执业准则 — 资产评估委托合同》（中评协 [2017]33 号）；
6 、《资产评估执业准则 — 资产评估档案》（中评协 [2018]37 号）；
7 、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协 [2017]45 号）；
8 、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46 号）；
9 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2017]47 号）；
10 、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协 [2017]48 号）；

（四）权属依据

1 、软件著作权证书；
2 、商标证书；
3 、有关资产购置协议、合同及与评估有关的其他资料；
4 、其它有关产权证明文件。

（五）取价依据

1 、评估基准日银行贷款利率；
2 、企业提供的财务报表、审计报告；

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3 、企业有关部门提供的未来年度经营预测；
4 、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5 、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6 、评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
7 、 WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据；
8 、被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1 、被评估单位提供的《资产评估申报表》、《未来收益预测表》。

七、评估方法

根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值。

资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。

资产组预计未来净现金流量现值的确定方法

根据可回收价值类型定义的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。

预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础，通常最长不得超过 5 年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。

由于被评估单位主要固定资产为电子设备，并且单台电子设备占固定资产的比例较小，单台或者部分设备的更新不影响企业的日常生产经营，故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

企业现金流量折现值 = 明确的预测期期间的自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的自由现金流量现值

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预测期内每年自由现金流量 = 息税折旧摊销前利润（ EBITDA ） - 资本性支出 - 净营运资本变动

= 明确的预测期之后的自由现金流量预测期内最后一年息税折旧摊销前利润（ EBITDA ） - 永续期资本性支出

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（ WACCBT ）。

－公式： WACCBT=Re × E/[ （ D+E ）×（ 1 T ） ]+Rd × D/ （ D+E ）式中： Re ：权益资本成本 Rd ：债务资本成本

T ：所得税率

E/ （ D+E ）：股权占总资本比率

D/ （ D+E ）：债务占总资本比率

其中： Re=Rf+β × ERP+Rs

Re ：股权回报率

Rf ：无风险回报率

β ：风险系数 ERP ：市场风险超额回报率

Rs ：公司特有风险超额回报率

资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法

《企业会计准则》第 8 号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

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如果根据企业会计准则第 8 号前三款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协 [2017]45 号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。

处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。

本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额，再减去相关税费后的余额。

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以道熙科技整个企业未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，再减去处置费用、基准日营运资金，得到经营性资产组（评估对象）公允价值。即：

— — 评估对象公允价值＝现金流量折现值处置费用基准日营运资本现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（ 1- 所得税率）－资本性支出－净营运资金变动

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税后加权平均资本成本（ WACC ）。

公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）式中：Re：权益资本成本

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Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/（D+E）：股权占总资本比率 D/（D+E）：债务占总资本比率

其中：Re=Rf+ β ×ERP+Rs

Re：股权回报率 Rf：无风险回报率 β ：风险系数 ERP：市场风险超额回报率 Rs：公司特有风险超额回报率

处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的 0.05% 计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。

八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受三五互联的委托，为三五互联管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考而涉及的道熙科技主营业务经营性资产所形成的资产组的可回收价值进行了评估。评估人员于 2019 年 1 月 21 日至 2019 年 3 月 18 日对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用合理的评估方法对道熙科技主营业务经营性资产所形成的资产组的可回收价值进行了评定估算。整个评估过程

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包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我事务所业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，我事务所对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。

（三）编制评估计划

我事务所承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

（四）现场调查根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章或者其他方式进行确认；

资产评估专业人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对无法或者不宜对评估范围内所有资产等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报

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告及政府文件等形式；

资产评估专业人员根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

1 、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化；
2 、了解企业历史年度经营销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
3 、了解企业历史年度期间费用的构成及其变化；
4 、了解企业主要的业务构成，分析业务对企业销售收入的贡献情况；
5 、了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
6 、收集了解企业各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
7 、了解企业未来年度的经营计划等；
8 、了解企业的税收政策；
9 、收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来
发展趋势。

（六）评定估算

评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产评估值，并进行汇总分析，初步确定评估结果。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。我事务所内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托人、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我事务所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托人提交正式评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，

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必须建立一些假设以便资产评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1 、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3 、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（二）特殊假设

1 、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
2 、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
3 、假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4 、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

响。

5 、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

6 、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

7 、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

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8 、由于被评估单位主要固定资产为机器设备，并且单台机器设备占固定资产的比例较小，单台或者部分设备的更新不影响企业的日常生产经营，故本评估报告假设资产组在现有寿命到期后持续更新，相应的收益期为无限期。

十、评估结论

根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对道熙科技资产组于评估基准日的可回收价值进行了评估，评估结论如下：

十一、特别事项说明

本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。

（一）重要的利用专家工作及相关报告情况

无（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

无。

（三）委托人未提供的其他关键资料情况

无。

（五）与前次评估对比分析重大期后事项

2014 年 12 月，厦门三五互联科技股份有限公司委托坤元资产评估有限公司对深圳市道熙科技有限公司股东全部权益价值进行评估。坤元资产评估有限公司分

别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。

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本次评估，同样采用了收益法进行评估，与前次评估保持了一致。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1 、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项；

2 、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

3 、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。（八）需要说明的其他问题

1 、本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和规定。我事务所及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。

2 、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。

3 、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

8 、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，由评估报告载明的评估报告使用者使用；本事务所不对报告使用者运用本报告于本次评估目的

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以外的经济行为所产生的后果负责；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五）本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重新进行评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估专业人员最终专业意见形成日，本项目资产评估报告日为 2019 年 4 月 8 日。

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十四、资产评估机构印章

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估师：

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中国 . 北京市二零一九年四月八日

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资产评估报告附件

一
( ) 被评估单位财务报表；
( 二 ) 委托人和被评估单位法人营业执照；
( 三 ) 评估对象涉及的主要权属证明资料；
( 四 ) 委托人和其他相关当事人的承诺函；
( 五 ) 资产评估机构备案文件、证券期货相关业务资产评估资格证书；
( 六 ) 资产评估机构营业执照副本；
( 七 ) 资产评估师职业登记卡及承诺函；
( 八 ) 资产评估委托合同；

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Lians Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2018

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厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并

深圳市道熙科技有限公司形成的商誉

进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值

资产评估报告

目录

声明

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告摘要

北方亚事评报字 [2019] 第 01-167 号

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告正文

北方亚事评咨字 [2019] 第 01-167 号

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告

1806

2 、历史沿革

资情况如下：

（ 2 ）人力资源状况

道熙科技近年资产负债表（合并口径）

道熙科技近年损益表（合并报表口径）

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

四、价值类型

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

Rd：债务资本成本

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

十、评估结论

十一、特别事项说明

十二、评估报告使用限制说明

十三、资产评估报告日

十四、资产评估机构印章

资产评估报告附件

AI assistant

Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

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厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并

深圳市道熙科技有限公司形成的商誉

进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值

资产评估报告

目录

声 明

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并 深圳市道熙科技有限公司形成的商誉 进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值项目 资产评估报告摘要

北方亚事评报字 [2019] 第 01-167 号

厦门三五互联科技股份有限公司拟对 合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉 进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值 资产评估报告正文

北方亚事评咨字 [2019] 第 01-167 号

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并 深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告

1806

2 、历史沿革

资情况如下：

（ 2 ）人力资源状况

道熙科技近年资产负债表（合并口径）

道熙科技近年损益表（合并报表口径）

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

四、价值类型

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

Rd：债务资本成本

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

十、评估结论

十一、特别事项说明

十二、评估报告使用限制说明

十三、资产评估报告日

十四、资产评估机构印章

资产评估报告附件

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