Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况之2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

本核查意见所述的词语或简称与三五互联于 2015 年 9 月 1 日公告的《厦门 三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》中的释义具有相同涵义。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公 司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013 号）文件核准，核准三五互联向龚正伟发行 15,645,323 股、向盛真发行 12,168,583 股、向吴荣光发行 7,946,830 股、向深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行 3,973,415 股购买相关资产；核准三五互联非公开发行募集本次发行股份购买资 产的配套资金不超过 7000 万元（以下简称“本次交易”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任本次交易的独 立财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定， 对道熙科技 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：

一、盈利承诺情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》， 龚正伟、 盛真、吴荣光及盈瑞轩投资对道熙科技的业绩承诺如下：本次资产重组实施完毕 后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2015 年、2016 年、2017 年）道熙科 技实现的净利润不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。本次交易 实施完毕后，三五互联在在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对 道熙科技当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下 简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并由三五互联指定会计 师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确 定。

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如果道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的净利润（以扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）低于承诺利润的，则业绩 补偿方需按照约定对本公司进行足额补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿金 额

为避免歧义，前述承诺期间内各年的承诺净利润数总和为人民币 23,940.00 万元。

二、 道熙科技 2017 年度业绩承诺实现情况

1 、道熙科技 2017 年度业绩承诺实现情况

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市道熙科技 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（闽华兴所(2018)审核字 G-010 号）， 道 熙科技 2017 年度的业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	业绩承诺数	实际盈利数	超出金额
2017年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）	10,140.00	10,058.32	-81.68

2 、应补偿金额

道熙科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实际业绩完成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年 度	承诺业绩金额	实际完成业绩金额（扣除非经常性损益）	超出金额
2015年	6,000.00	6,020.40	20.40
2016年	7,800.00	8,339.57	539.57
2017年	10,140.00	10,058.32	-81.68
合 计	23,940.00	24,418.29	478.29

根据《业绩承诺补偿协议》的约定，由于截至当期期末累积实际净利润数 24,418.29万元超过截至当期期末累积承诺净利润数23,940.00万元，因此，业绩承

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诺方无需进行补偿。

同时，根据《业绩承诺补偿协议》，承诺期间届满，如果道熙科技累积实际 净利润与道熙科技全体股东作出的业绩承诺补偿之和超出累积承诺净利润数（即 23,940.00 万元），对于超出的部分，三五互联公司同意将其中的 50%奖励给道熙 科技全体股东及道熙科技的核心管理层团队。

承诺期间届满，道熙科技累计实际净利润超出累积承诺净利润数 478.29 万 元，因此可以提取计提奖励金 239.15 万元用于奖励道熙科技原全体股东及道熙 科技的核心管理层团队。

三、国泰君安证券对道熙科技2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：道熙科技在 2017 年度实现的净利润未超过 当年的盈利承诺水平，但截至当期期末累积实际净利润数超过累积承诺净利润数， 因此，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资无需对三五互联进行补偿。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之 2017 年度业

绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

项目主办人：

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----- Start of picture text ----- 寻国良 李 冬国泰君安证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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