Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

厦门三五互联科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的 精神，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护 公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、 董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员 履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。 一、2017 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会总共召开了十二次会议，具体情况如下：

（一） 2017 年1 月4 日，以通讯表决方式召开第四届监事会第五次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《关于公司董事津贴的议案》。

（二）2017 年3 月30 日，以通讯表决方式召开第四届监事会第六次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《公司监事会2016 年度工作报告》《公司2016 年年度报告 及其摘要》《2016 年财务决算报告》《2016 年度内部控制自我评价报告》《关于募 集资金年度存放与使用的专项报告》《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》 《2016 年度利润分配预案》。

（三）2017 年4 月5 日，以通讯表决方式召开第四届监事会第七次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人；符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《关于公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重 组条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》《关于 本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《<厦门三五互联科技股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与成蹊科技全体股东签 署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与成蹊科技全体股 东签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于重组履行法定程序的

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完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次重大资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《批准本 次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于 本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动是否 达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说 明的议案》。

（四）2017 年4 月17 日，以通讯表决方式召开第四届监事会第八次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《关于公司与成蹊科技全体股东签署<<支付现金购买资产 协议>的补充协议>的议案》。

（五）2017 年4 月24 日，在通讯表决方式方式召开第四届监事会第九次会 议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。审议并通过了：《2017 年第一季度报告》《关于回购注销限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》。

（六）2017 年5 月23 日，以通讯表决方式召开第四届监事会第十次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《关于调整互联网投资并购基金相关事项的议案》《关于调 整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项的议案》《关于向控 股子公司提供委托贷款的议案》。

（七）2017 年6 月2 日，以通讯表决方式召开第四届监事会第十一次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《关于终止重大资产重组的议案》 《关于签订<厦门三五 互联科技股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》。

（八）2017年8月25日，以通讯表决方式召开第四届监事会第十二次会议。 本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。审议并通过了：《2017年半年度报告及其摘要》《2017年半年度募集资金存放 与使用情况专项报告》《关于会计政策变更的议案》《关于调整为互联网投资并购

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基金优先级资金提供回购担保相关事项的议案》《关于控股子公司签署信托贷款 合同的议案》《关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的议案》《关于为 控股子公司提供担保的议案》《关于签署重大合同的议案》《关于终止募集资金投 资项目并注销控股子公司的议案》《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公 司部分股权暨关联交易的议案》。

（九）2017 年9 月4 日，以通讯表决方式召开第四届监事会第十三次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《关于募投项目对外转让暨出售全 资子公司股权的议案》 。

（十）2017 年10 月20 日，在通讯表决方式召开第四届监事会第十四次会 议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》。

（十一）2017 年10 月27 日，以通讯表决方式召开第四届董事会第十五次 会议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。审议并通过了：《2017 年第三季度报告》。

（十二）2017 年12 月11 日，以通讯表决方式召开第四届董事会第十六次 会议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。审议并通过了：《关于厦门证监局对公司采取行政监管措施决定的 整改报告》《关于公司前期会计差错更正的议案》。

二、监事会发表的核查意见

2017 年度，公司监事会在股东大会、董事会和公司各级领导的支持配合下, 履行章程赋予的各项工作职能。在公司治理的过程中，监事会主要按照有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定，切实履行自己的职责，对公司的依法运作、 财务状况、对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督，主要情况如下： （一） 公司依法运作情况

2017 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予 的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依 法运作情况进行监督。

监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合法合规，并建立了较为完善的内部

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控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守、勤勉尽 责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益 的行为。

（二） 检查公司财务情况

公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，财务会计内 控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准 则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了无保留意见的2017 年度审计报告，该审计报告真实、客观 地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三） 公司募集资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》对首次公开发行股票募集资金进行管理 和使用。报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规 定，不存在违法、违规的情形。

1、2017 年8 月25 日，公司第四届监事会第十二次会议通过了《关于终止 募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》。公司将终止募集资金投资项目并 注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司，公司按照持股比例所分配的广 州三五知微信息科技有限公司剩余财产中的货币资金全部转回公司募集资金专 户。

2、2017 年9 月4 日，公司第四届监事会第十三次会议通过了《关于募投项 目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》 ，将北京中亚互联科技发展有限公 司100%股权作价人民币壹仟伍佰万圆整（RMB：15,000,000 元）转让，出售股权 所得股权转让款将全部转回公司募集资金专户。

（四） 公司收购、出售资产交易情况

1、2017 年9 月4 日，公司第四届监事会第十三次会议通过了《关于募投项 目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》 ，将北京中亚互联科技发展有限公 司100%股权作价人民币壹仟伍佰万圆整（RMB：15,000,000 元）转让，出售股权 所得股权转让款将全部转回公司募集资金专户。

2、2017 年8 月25 日，公司第四届监事会第十二次会议通过《关于收购三

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五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》，将以自有资金 收购黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限 公司60%的股权。

3、上述事项均履行了必要的审批程序，定价公允，符合公司的战略规划及 发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。不存在损害公司股东利益的行为。 （五） 公司关联交易情况

1、2017 年8 月25 日，公司第四届监事会第十二次会议通过《关于收购三 五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》，将以自有资金 收购黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限 公司60%的股权。

2、公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以 及《关联交易决策制度》的规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的 行为。

（六） 公司对外担保情况

1、2017 年8 月25 日，公司第四届监事会第十二次会议通过《关于调整为 互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项的议案》，将2017 年6 月8 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于为互联网投资并购 基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》，调整为公司及龚正伟先生、 盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下共同为优先级资金本金 及预期收益提供回购担保，担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购 基金实缴出资额之日起三年，具体担保额度等细节，按各方后续正式签署的协议 另行约定。

2、2017 年8 月25 日，公司第四届监事会第十二次会议通过《关于控股子 公司为信托贷款提供抵押及质押担保的议案》。控股子公司天津三五互联移动通 讯有限公司（以下简称“天津通讯”）与中航信托股份有限公司（以下简称“中 航信托”）签署《中航信托·天顺1742 号单一资金信托贷款合同》，合同贷款金 额为人民币叁亿元（小写：300,000,000 元），借款期限为10 年。天津通讯为本 次信托贷款提供的其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五 路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建筑物 为本次交易提供抵押担保；天津通讯为本次信托贷款提供的应收账款质押担保；

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天津通讯为本次信托贷款提供的金额不低于人民币壹仟万元的存单质押担保。

3、2017 年8 月25 日，公司第四届监事会第十二次会议通过《关于为控股 子公司提供担保的议案》。天津通讯与中航信托签署《中航信托·天顺1742 号单 一资金信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币叁亿元（小写：300,000,000 元）， 借款期限为10 年。公司将为天津通讯本次信托贷款提供连带责任保证担保，保 证期间分别为《中航信托·天顺1742 号单一资金信托贷款合同》约定的各期债 务履行期限届满之日起，至最后一期还款期限届满之日后两年止。

4、以上担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所相关法规要求。

（七） 审核公司内部控制情况

2017 年度，公司已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规则制度的要求， 建立健全内部控制体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应 公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。

厦门三五互联科技股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月十六日

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