Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs ( Special General Partnership )

地址：福建省福州市湖东路152 号中山大厦B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003

业绩承诺实现情况的专项审核报告

闽华兴所(2018)审核字G-010 号

厦门三五互联科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三 五互联公司）管理层编制的《关于深圳市道熙科技有限公司2017年度业绩承 诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于深圳 市道熙科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、 执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报，是三五互联公司管理层的责任。我们的 责任是在执行审核工作的基础上，对《关于深圳市道熙科技有限公司2017年 度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵 守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于深圳市道 熙科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重 新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为 发表意见提供了合理的基础。

1

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

Fujian Huaxing CPAs ( Special General Partnership )

地址：福建省福州市湖东路152 号中山大厦B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003

三、审核意见

我们认为，三五互联公司《关于深圳市道熙科技有限公司2017年度业绩 承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市道熙科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供三五互联公司2017年度报告披露时之目的使用，不得用 作任何其他目的。

福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国福州市

二○一八年四月十六日

2

关于深圳市道熙科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，厦门三五互联科技股份有限公 司（以下简称本公司或三五互联）编制了《关于深圳市道熙科技有限公司2017年度业绩承 诺实现情况的专项说明》。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2013 号）核准，本公司向深圳市 道熙科技有限公司（以下简称道熙科技）股东龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管 理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股票39,734,151股，每股发行价格9.78元； 同时核准本公司非公开发行股份募集资金不超过7,000万元用于收购道熙科技 100%股权。 2015年9月1日，道熙科技100%股权已按照法定方式过户给本公司，并在深圳市市场监督管 理局办妥将道熙科技100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2015年9月18日，本 公司向龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行的39,734,151 股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。2015年11月16 日，本公司向北京尚阳轩投资管理有限公司、裕隆控股集团有限公司、泓德基金管理有限 公司合计非公开发行的4,964,539股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办妥股份登记手续。截至2015年11月30日，本公司应付现金股权收购款已全部支付完毕。 三、本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺情况

根据本公司与道熙科技原股东龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有 限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《业绩承 诺补偿协议之补充协议》，道熙科技原股东龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中 心（有限合伙）承诺道熙科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后 归属母公司所有者净利润分别不低于人民币6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元， 非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益(2008)》执行。

1

如果道熙科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为计算依据）低于承诺利润的，则业绩补偿方需按照约定对 本公司进行足额补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿金额

为避免歧义，前述承诺期间内各年的承诺净利润数总和为人民币 23,940.00万元。

四、业绩承诺的实现情况

1、道熙科技2017年度业绩承诺的实现情况如下：

货币单位：万元

			货币单位：万
项目	业绩承诺数	实际盈利数	超出金额
2017 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）	10,140.00	10,058.32	-81.68

备注：道熙科技2017年度实际盈利数为10,058.32万元，根据《业绩承诺补偿协议》， 可以提取计提奖励金239.15万元用于奖励道熙科技原全体股东及道熙科技的核心管理层团 队，扣减该提取的奖励金后，道熙科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为9,819.17万元。

2、应补偿金额

深圳市道熙科技有限公司2015 年度、2016 年度及2017 年度实际业绩完成情况如下：

货币单位：万元

年 度	承诺业绩金额	实际完成业绩金额（扣除非经常性损益）	超出金额
2015 年	6,000.00	6,020.40	20.40
2016 年	7,800.00	8,339.57	539.57
2017 年	10,140.00	10,058.32	-81.68
合 计	23,940.00	24,418.29	478.29

2

根据《业绩承诺补偿协议》的约定，由于截至当期期末累积实际净利润数24,418.29 万元超过截至当期期末累积承诺净利润数23,940.00万元，因此，业绩补偿方无需补偿。

厦门三五互联科技股份有限公司

二○一八年四月十六日

3