Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 5, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金实施情况之2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

本核查意见所述的词语或简称与三五互联于 2015 年 9 月 1 日公告的《厦门 三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》中的释义具有相同涵义。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公 司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013 号）文件核准，核准三五互联向龚正伟发行 15,645,323 股、向盛真发行 12,168,583 股、向吴荣光发行 7,946,830 股、向深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行 3,973,415 股购买相关资产；核准三五互联非公开发行募集本次发行股份购买资 产的配套资金不超过 7000 万元。（以下简称“本次交易”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任本次交易的 独立财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定， 对道熙科技 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：

一、盈利承诺情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，龚正伟、 盛真、吴荣光及盈瑞轩投资对道熙科技的业绩承诺如下：本次资产重组实施完毕 后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2015 年、2016 年、2017 年）道熙科 技实现的净利润不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。本次交易 实施完毕后，三五互联在在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对 道熙科技当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下 简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并由三五互联指定会 计师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果 确定。

二、道熙科技 2016 年度业绩承诺实现情况

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根据天健会计师出具的《关于深圳市道熙科技有限公司业绩承诺完成情况的 鉴证报告》（天健审（2017）第 13-13 号），道熙科技公司 2016 年度经审计的归 属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为 8,389.28 万元和 8,339.57 万元，已完成承诺业绩。

三、国泰君安证券对道熙科技 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：道熙科技在 2016 年度实现的净利润超过盈 利承诺水平，业绩承诺已经实现。龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资无需对三 五互联进行补偿。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之 2016 年度业绩承 诺实现情况的核查意见》之签章页）

项目主办人： ________________ ________________ 寻国良 陶大坤

国泰君安证券股份有限公司

年 4 月 5 日

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