Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 1, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于

厦门三五互联科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况之 2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

==> picture [208 x 32] intentionally omitted <==

上海市浦东新区商城路 618 号

二〇一六年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

声 明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规 的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”） 接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“公司”或“上市 公司”）委托，担任厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买 资产”）的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职 责，并出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见 的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立 财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广 大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见 书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

本持续督导意见不构成对三五互联的任何投资建议，投资者根据本独立财务 顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本持续督导意见所述的词语或简称与三五互联于 2015 年 9 月 1 日公告的《厦 门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》中的释义具有相同涵义。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1 -

正 文

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公 司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013 号）文件核准，核准三五互联向龚正伟发行 15,645,323 股、向盛真发行 12,168,583 股、向吴荣光发行 7,946,830 股、向深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行 3,973,415 股购买相关资产；核准三五互联非公开发行募集本次发行股份购买资 产的配套资金不超过 7000 万元。

作为三五互联本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，本独 立财务顾问对三五互联进行了持续督导，并结合三五互联披露的 2015 年年度报 告发表持续督导意见。具体情况如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）资产过户和验资情况

2015 年 9 月 1 日，深圳市市场监督局核准了深圳市道熙科技有限公司的股 东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：91440300568521634A）， 三五互联持有道熙科技 100%股权。

2015 年 9 月 11 日，天健对三五互联本次发行股份购买资产进行了验资，并 出具了《验资报告》（天健验[2015]13-3 号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 9 月 1 日止，三五互联已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户 登记手续。

（二）非公开发行股票募集配套资金的基本情况

2015年10月26日，独立财务顾问（主承销商）向北京尚阳轩投资管理有限公 司等3名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主 承销商）指定的收款账户。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2 -

截至2015年10月28日，北京尚阳轩投资管理有限公司等3名投资者已足额将 认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资发行开立的专用账户。天 健会计师于2015年10月29日出具了天健验[2015]第13-4号《验资报告》。根据该报 告，截至2015年10月28日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全 部募股认购缴款共计人民币69,999,999.90元。

2015 年 10 月 30 日，天健会计师出具了天健验字[2015]第 13-5 号验资报告。 根据验资报告，截至 2015 年 10 月 29 日止，公司实际非公开发行人民币普通股 4,964,539 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.10 元，应募集资金总额 为 69,999,999.90 元，减除发行费用人民币 2,047,169.81 元后，募集资金净额为 67,952,830.09 元。其中，计入股本人民币 4,964,539.00 元，计入资本公积人民币 62,988,291.09 元。

（三）股份登记情况

三五互联已于 2015 年 9 月 14 日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发 行 39,734,151 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登 记材料。经确认，本次非公开发行股份已于 2015 年 9 月 18 日收到股份登记申请 受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三五互联已于 2015 年 11 月 3 日就本次发行股份募集配套资金所涉及的非公 开发行 4,964,539 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关 登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商 变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。三五互联本次发行股份购买 资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深 圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。三五互联本次重组的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3 -

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于利润补偿承诺

根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》， 龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资对道熙科技的业绩承诺如下：本次资产重组 实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2015 年、2016 年、2017 年）道熙科技实现的净利润不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议约定 持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（二）关于股份锁定期的承诺

1 、发行股份购买资产

本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光承诺如下：

自本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押 或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的上市公司股份。在按照《业绩 补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2015 年度专项 审核意见前，累计不得转让超过其在本次交易中所取得的上市公司股份数量的 25%，即龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴荣光 2,207,453 股。在按照 《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2016 年 度专项审核意见以及减值测试报告前，累计不得转让超过其在本次交易中所取得 的上市公司股份数量的 58%，即龚正伟 10,082,541 股、盛真 7,841,976 股、吴荣 光 5,121,291 股。自本次发行完成之日起 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由 具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及 减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份 （法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。

本次交易对方盈瑞轩投资承诺如下：

自本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货 相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4 -

前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得 的上市公司股份。前述锁定期满后，可以转让所持上市公司所有股份（法律禁止 或相关认购人另有承诺的情形除外）。

限售期内，本次交易对方按时间及比例解除限售的具体情况如下：

项目	第一期（自本次发行完成 之日起满12 个月且目标 公司2015 年度审计报告 出具后十个工作日内）	第二期（目标公 司2016 年度审计 报告出具后十个 工作日内）	第三期（自本次发行完成 之日起满36 个月且目标 公司2017 年度审计报告 出具后十个工作日内）
当期解除限售股 份数量占股票对 价部分的比例	25%	33%	42%
对应股份数量 （股）	9,933,538	13,112,270	16,688,343
龚正伟	4,345,923	5,736,618	5,562,782
盛真	3,380,162	4,461,814	4,326,607
吴荣光	2,207,453	2,913,838	2,825,539
盈瑞轩投资	-	-	3,973,415

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的利润承 诺，龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中所取得的三五 互联股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则龚正伟、盛真、 吴荣光应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约 定转让其在本次交易中所取得的股份。

根据交易对方于 2015 年 4 月 27 日出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》， 交易对方取得的股份对价分期解除锁定调整如下：

项目	第一期（自本次 发行完成之日 起满12 个月且 目标公司2015 年度审计报告 出具后十个工 作日内）	第二期（目 标公司 2016 年度 审计报告 出具后十 个工作日 内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个月 且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期 （自本次 发行完成 之日起满 60 个月）
当期解除限售 股份数量占股 票对价部分的 比例	25%	33%	22%	14%	6%
对应股份数量 （股）	9,933,538	13,112,270	8,741,513	5,487,097	2,459,733

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 5 -

项目	第一期（自本次 发行完成之日 起满12 个月且 目标公司2015 年度审计报告 出具后十个工 作日内）	第二期（目 标公司 2016 年度 审计报告 出具后十 个工作日 内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个月 且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期 （自本次 发行完成 之日起满 60 个月）
龚正伟	4,345,923	5,736,618	2,913,838	1,986,708	662,236
盛真	3,380,162	4,461,814	2,266,318	1,545,217	515,072
吴荣光	2,207,453	2,913,838	1,480,044	1,009,121	336,374
盈瑞轩投资	-	-	2,081,313	946,051	946,051

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

2 、配套募集资金

本次配套募资金认购方北京尚阳轩投资管理有限公司、裕隆控股集团有限公 司及泓德基金管理有限公司承诺，其认购股份自本次非公开发行新增股份上市首 日起十二个月内不进行转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（三）关于避免同业竞争、规范与减少关联交易和保证上市公司独立性的 承诺

龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具了关于避免同业竞争的承诺函、关 于规范与减少关联交易的承诺函；龚少晖出具了关于保证上市公司独立性的承诺 函、关于避免同业竞争的承诺函、关于规范与减少关联交易的承诺函。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺概述

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 6 -

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，龚正伟、 盛真、吴荣光及盈瑞轩投资对道熙科技的业绩承诺如下：本次资产重组实施完毕 后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2015 年、2016 年、2017 年）道熙科 技实现的净利润不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。本次交易 实施完毕后，三五互联在在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对 道熙科技当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下 简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并由三五互联指定会 计师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果 确定。

（二）业绩承诺实现情况

根据天健会计师出具的《关于深圳市道熙科技有限公司 2015 年度业绩承诺 完成情况的专项审核报告》（天健审（2016）第 13-11 号），道熙科技公司 2015 年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为 6,097.15 万元和 6,020.40 万元，已完成承诺业绩。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：道熙科技在 2015 年度实现的净利润超过业 绩承诺水平，业绩承诺已经实现。龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资无需对三 五互联进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2015 年度主营业务发展情况

公司系国内通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务主要 的提供商之一，推进企业移动云办公战略部署，将企业邮局、OA 签批、视频会 议等办公类软件打造成一系列产品，加强云办公应用服务（主要为 35PushOA、 35Pushmail）的研发与销售。公司邮洽平台采用 SAAS 模式，服务器无需企业自 行搭建维护，同时支持电脑端与手机端双向同步，可以极低的门槛实现企业移动 办公化。同时精准定位商务人士内外沟通、邮件办公的需求，帮助个人、团队、 企业提升效率，促进内外部消息流转及应对市场变化的能力提升。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 7 -

2015 年 9 月，公司完成并购工作，已经持有道熙科技 100%股权。道熙科技 为网络游戏研发企业，主要产品为网页游戏和移动游戏等，拥有策略类游戏 （SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三条业务线，与腾讯 游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook 等国内外知名游戏平台具有良好合作关系； 具备经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、运营稳定的精品游戏 产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引擎和技术。道熙科 技主打游戏《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《海底消消》， 研发团队在游戏中设计了较长的生命周期，并正在积极拓展手游业务发展。公司 借由道熙科技进入网络游戏行业，进一步深化公司发展战略，拓展在大互联网领 域整合资源的深度和广度。

同时，公司原并购的控股子公司北京中亚互联科技有限公司和北京亿中邮信 息技术有限公司因市场发生重大变化，销售收入和利润水平出现不同程度的下 降，公司在本年度对其商誉进行了减持测试，并计提了商誉减值 7,905.80 万元， 该事项对本年经营业绩产生了重大影响。

（二） 2015 年度主要财务状况

根据天健会计师出具的三五互联 2015 年度《审计报告》（天健审（2016）第 13-8 号），三五互联 2015 年实现营业总收入 24,896.41 万元、营业利润-9,167.38 万元、归属于母公司所有者的净利润-8,723.59 万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据天健会计师出具的审计报告，由于商誉减 值等原因，三五互联 2015 年度产生较大金额亏损。2015 年道熙科技的业务发展 良好，本次重大资产重组提升了上市公司的资产规模，也有利于上市公司提高可 持续经营能力，有利于保护上市公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门监管局”）分别于 2015 年 7 月 15 日向三五互联作出了《行政监管措施决定书》（2015）1 号、《行政监 管措施决定书》（2015）2 号，就三五互联存在费用核算不完整的问题、信息披

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 8 -

露不完整的问题等事项作出行政监管，要求三五互联及实际控制人龚少晖公开说 明并责令整改。三五互联于 2015 年 7 月 21 日公告了《关于《厦门证监局关于对 厦门三五互联科技股份有限公司、实际控制人龚少晖采取责令公开说明措施的决 定》相关情况说明的公告》，并于 2015 年 8 月 15 日公告了《《厦门证监局关于对 厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的整改报告》、《关于 厦门三五互联科技股份有限公司重要前期差错更正的说明》及《厦门三五互联科 技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》。

在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信 息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重 组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票 价格产生重大影响的信息。

本次重组完成后，上市公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强对标的公司的规范管理。除被 厦门监管局采取行政监管措施外，上市公司未发生因规范运作等事宜导致被监管 部门处罚的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《厦门三五互联股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》公布的交易方案履 行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在 差异而导致的其他事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 9 -

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之 2015 年度持续督 导意见》之签章页）

项目主办人： __ __ 寻国良 陶大坤

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 10 -