Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 1, 2016

目

一、业绩承诺完成情况的专项审核报告 ……………………………第1—2 页

二、关于深圳市道熙科技有限公司

2015 年度业绩承诺完成情况的说明…………………………… 第3—4 页

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关于深圳市道熙科技有限公司

2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

天健审〔2016〕13-11 号

厦门三五互联科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公 司）管理层编制的《关于深圳市道熙科技有限公司2015 年度业绩承诺完成情况 的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三五互联公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为三五互联公司2015 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

三五互联公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于深圳市道熙科技有限公司2015 年度业绩承诺 完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三五互联公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，三五互联公司管理层编制的《关于深圳市道熙科技有限公司2015 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了深 圳市道熙科技有限公司2015 年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一六年三月三十一日

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关于深圳市道熙科技有限公司

2015 年度业绩承诺完成情况的说明

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2015 年9 月完成收购深 圳市道熙科技有限公司（以下简称道熙科技公司），本次收购完成后公司持有道熙科技公司 100%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将道熙科技公司原股东龚正伟、盛真、吴 荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）就本次收购所作业绩承诺的2015 年度实际完 成情况说明如下。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2013 号）核准，本公司向道熙科技公 司股东龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股票39,734,151 股，每股发行价格9.78 元；同时核准本公司非公开发行股份募集资金 不超过7,000 万元用于收购道熙科技公司100%股权。2015 年9 月1 日，道熙科技公司100% 股份已按照法定方式过户给本公司，并在深圳市市场监督管理局办妥将道熙科技公司100% 股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2015 年9 月18 日，本公司向龚正伟、盛真、 吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行的39,734,151 股股票已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。2015 年11 月16 日，本公司向北京尚 阳轩投资管理有限公司、裕隆控股集团有限公司、泓德基金管理有限公司合计非公开发行的 4,964,539 股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。

二、承诺业绩情况

根据本公司与道熙科技公司原股东龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有 限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺 补偿协议之补充协议》，本次重组于2015 年12 月31 日之前实施完毕，龚正伟、盛真、吴荣 光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）承诺道熙科技公司2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于人民币6,000.00 万

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元、7,800.00 万元、10,140.00 万元，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第1 号——非经常性损益(2008)》执行。如道熙科技公司在2015 年度、 2016 年度、2017 年度实际利润未达上述承诺利润，则道熙科技公司业绩承诺方应在承诺期 间内各年度业绩承诺完成情况的专项审核意见公开披露后十个工作日内，以现金、本次交易 取得的尚未转让的股份或者二者相结合的方式对本公司按协议约定进行补偿。当年的补偿金 额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－截至当期期末 累积已补偿金额。各承诺人按照其原持有道熙科技公司的股权比例承担补偿义务，即：龚正 伟39.375%、盛真30.625%、吴荣光20%、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）10%。

三、业绩承诺完成情况

道熙科技公司2015 年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别为6,097.15 万元和6,020.40 万元。

厦门三五互联科技股份有限公司 二〇一六年三月三十一日

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