Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 1, 2016

厦门三五互联科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神， 认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股 东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会 的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其 职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。

一、 2015 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会总共召开了 九次会议，具体情况如下：

（一） 2015 年1 月26 日，以现场表决方式公司总部一楼会议室召开第三届 监事会第十三次会议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于修订〈厦门三五互联科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议 案》。

（二） 2015 年4 月8 日，以现场表决方式在公司总部一楼会议室召开第三 届监事会第十四次会议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《公司监事会2014 年度工作报告》、 《公司2014 年年度报告及其摘要》、《公司2014 年财务决算报告》、《公司2014 年度内部控制的自我评价报告》、《关于对外出资共同设立子公司的议案》、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2014 年度利润分配的议 案》、《关于续聘公司2015 年度审计机构的议案》。

（三） 2015 年4 月22 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第十五次次会 议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人；符合《公司法》和《公司章程》的

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有关规定。审议并通过了：《2015 年第一季度报告》、《关于控股子公司向其股东 借款的议案》

（四） 2015 年8 月13 日，以现场表决方式在公司总部一楼会议室召开第三 届监事会第十六次会议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于变更公司经营范围及修改〈公 司章程〉的议案》、《2015 年第一季度报告》。

（五） 2015 年8 月18 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第十七次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《关于控股子公司向公司控股股东、实际控制人借款的议 案》

（六） 2015 年9 月7 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第十八次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《关于公司接受委托贷款及相关担保事项的议案》。

（七） 2015 年9 月30 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第十九次会议。 本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。审议并通过了：《关于公司开立募集资金监管账户的议案》、审议通过了《关 于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

（八） 2015 年10 月22 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第二十次会 议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。审议并通过了：《2015 年第三季度报告全文》。

（九） 于2015 年12 月23 日，以通讯表决方式召开第三届监事会第二十一 次会议。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。审议并通过了：《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》、《关 于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用剩余超募资金永久 性补充流动资金的议案》、《关于出售子公司部分股权的议案》、《关于放弃对厦门 三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议案》。

二、监事会发表的核查意见

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2015 年度，公司监事会在股东大会、董事会和公司各级领导的支持配合下, 履行章程赋予的各项工作职能。在公司治理的过程中，监事会主要按照有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定，切实履行自己的职责，对公司的依法运作、 财务状况、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督，主 要情况如下：

（一） 公司依法运作情况

2015 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的 职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法 运作情况进行监督。

监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证 券法》、《公司章程》的规定，决策程序合法合规，并建立了较为完善的内部控制 制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守、勤勉尽责， 未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行 为。

（二） 检查公司财务情况

公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，财务会计内 控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准 则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了无保留意见的 2015 年度审计报告，该审计报告真实、客观地 反映了公司的财务状况和经营成果。

（三） 公司募集资金使用情况

1、公司严格按照《募集资金管理制度》对首次公开发行股票募集资金进行 管理和使用。

1)、报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规 定，不存在违法、违规的情形。

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2）、报告期内，公司通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买由龚正伟、 盛真、吴荣光、盈瑞轩投资持有的道熙科技合计 100%股权。道熙科技 100%股 权的交易价格为 71,500 万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 38,860 万元，采取现金支付的对价部分为 32,640 万元。公司使用前次募集资金中尚未 落实具体使用计划的超募资金 16,851.36 万元支付上述股权收购的部分现金对价 及相关费用支付，是为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营 能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

2、本公司于 2015 年 1 月 26 日及 2015 年 2 月 9 日分别召开第三届董事会第 二十次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，并经中 国证券监督管理委员会证监许可[2015]2013 号文件核准，向特定对象非公开发行 人民币普通股（A 股）股票 4,964,539 股，发行价格为每股人民币 14.10 元，募 集资金总额为人民币 69,999,999.90 元，扣除发行费用人民币 2,047,169.81 元，募 集资金净额为人民币 67,952,830.09 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已 于 2015 年 10 月 29 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天 健验[2015]13-5 号《验资报告》。报告期内已使用 5,588.64 万元支付收购道熙科 技股权款。

（四） 公司收购、出售资产交易情况

1、报告期内，公司发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、 盈瑞轩投资 4 名交易对方合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100%股权，并募 集配套资金。2015 年 2 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（3150293 号）， 中国证监会依法决定对该行政许可申请予以受理。2015 年 3 月 20 日公司收到中 国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[150293] 号），2015 年 4 月 29 日，公司依法向深圳证券交易所提交并披露该反馈回复说 明，并于上述反馈意见答复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复

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材料。2015 年 5 月 20 日公司收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并 购重组审核委员会 2015 年第 39 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过。2015 年 8 月 28 日， 公司收到中国证监会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013 号），2015 年 9 月，公司完成标的资产深圳市道熙科技有限公司 100%股权过户手续及相关工商 登记，道熙科技已成为公司的全资子公司。

2、公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，拟发行 股份及支付现金相结合的方式收购刘钧、苏州正悦投资管理有限公司、苏州福友 投资咨询合伙企业（有限合伙）、苏州雪鹏网络科技有限公司、苏州荻溪网络信 息投资管理有限公司持有的苏州福临网络科技有限公司（以下简称“福临”）100% 的股权。综合考虑各项因素，并出于保护全体股东及公司利益的角度出发，公司 决定终止本次重大资产重组事项。根据公司战略考虑，公司拟先行参股福临，待 福临公司发展成熟后，公司再择机实施重大资产重组。公司于 2015 年 9 月 30 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外出资共同设立合伙 企业暨参股苏州福临网络科技有限公司的议案》，公司拟使用自筹资金人民币 1000 万元与深圳前海景熙资产管理有限公司、上海诺慧信息科技有限公司共同 出资设立上海福昂投资中心（有限合伙）（公司名称需经工商部门核准），公司占 注册资本的 10%。该新设合伙企业通过单一股权投资参股苏州福临网络科技有限 公司，用于展开福临移动分发平台项目研发及运营工作。

（五） 公司关联交易情况

公司 2015 年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易， 其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规 定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要， 不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（六） 公司对外担保情况

公司以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩 投资管理中心（有限合伙）等 4 名交易对方合计持有的深圳市道熙科技有限公

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司（以下简称“道熙科技”）100%股权，本次交易中现金对价由上市公司以配套 募集资金和自筹资金支付。为支付上述现金对价，公司同意与万家共赢资产管理 有限公司（以下简称“万家”）、厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”） 签署《委托贷款合同》，由万家委托厦门银行将万家管理的万家共赢恒丰无锡 9 号专项资产管理计划项下资产人民币 100,000,000 元（壹亿元整）向公司发放贷 款，贷款利息按 6.5%年利率计算（即同档次国家基准利率上浮 30%），实际放款 日前(包括当日)遇法定利率调整的，按放款日中国人民银行公布的最新的同期同 档次基准利率和本条约定的贷款利率浮动幅度确定执行贷款利率，期限两年。公 司为本次贷款以三五互联取得的道熙科技的 100%股权进行质押提供担保，道熙 科技提供连带担保责任。上述委托贷款及担保事项经 2015 年 9 月 7 日公司召 开的第三届董事会第二十七次会议及 2015 年 9 月 23 日召开的 2015 年第二次临 时股东大会审议通过。上述担保金额占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产 （归属于上市公司所有者权益）的 18.26%。

（七） 审核公司内部控制情况

2015 年度，公司已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规则制度的要求， 建立健全内部控制体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应 公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。

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