Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 24, 2015

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“公司”）第三 届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》，同意公司使用剩余超募资金625.53 万元（实际补充流动资金的金额以 资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。招商证券股份有限公司 （以下简称“招商证券”）作为三五互联持续督导工作的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号— —上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 ——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等相关规定，对三五 互联本次募集资金使用计划进行了核查，具体如下：

一、三五互联首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，公司公 开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，募集资金总额45,900 万元。扣除相 关发行费用后，实际募集资金净额为41,501.33 万元，其中超募资金应为 26,780.33 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、公司募集资金使用情况

截至2015 年12 月22 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	调整后投资总额	累计投入金额	累计投资进度
一、承诺投资项目
1、三五互联企业邮局升级项目	3,200.12	3,200.12	100.00%
2、三五互联CRM 管理软件项目	510.60	510.60	100.00%
3、三五互联技术支持与营销中心提升项目	986.24	986.24	100.00%
二、超募资金投向
1、收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权	2,590	2,590	100.00%

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2、收购北京中亚互联科技发展有限公司	6,285.13	6,285.13	100.00%
3、设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司（占35.79%股权）	1,020	1,020	100.00%
4、设立广州三五知微信息科技有限公司（占51%股权）	255	255	100.00%
5、收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权	2,673	2,673	100.00%
6、收购深圳市道熙科技有限公司100%的股权对应部分现金对价	16,851.36	16,851.36	100.00%
7、永久性补充流动资金	10,000	10,000	100.00%
承诺投资项目和超募资金投向合计	44,371.45	44,371.45	100.00%

三、三五互联募集资金余额

截至2015 年 12 月22 日，三五互联募集资金账户剩余余额为625.53 万元。

四、三五互联本次募集资金使用计划

三五互联第三届监事会第二十一次会议和第三届董事会第三十次会议审议 通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩 余超募资金625.53 万元（实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金 额为准）永久性补充流动资金。

五、招商证券对本次募集资金使用计划的核查意见

经核查，招商证券发表核查意见如下：

（一）三五互联超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十 二个月内累计未超过超募资金总额的30%，其公司最近12 个月内未将自有资金用 于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理 除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资； 同时承诺在本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财（现金管理 除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助

（二）本次超募资金用于永久补充流动资金，已经三五互联第三届监事会第二 十一次会议和第三届董事会第三十次会议审议通过，并经董事会全体董事的三分 之二以上和全体独立董事同意，三五互联对本次超募资金使用计划将提供公司股东 大会审议，并提供网络投票表决方式；

（三）公司调整后的募投项目已经实施完毕，本次以超募资金永久补充流动资 金不会对公司募投项目的实施造成不利影响，不存在损害股东利益的情况，本保荐

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机构对三五互联本次以剩余超募资金永久补充流动资金无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公 司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：谢继军

张家军

招商证券股份有限公司

2015 年 12 月 23 日

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