Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 7, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

签署日期：二〇一五年九月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君 安”、“本独立财务顾问”）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三 五互联”、“公司”或“上市公司”）委托，担任厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重 组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就 本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意 见”）。国泰君安出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务 顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资 产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

4、本独立财务顾问意见不构成对三五互联的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

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• 1 -

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况 .............................................................................. 5 （一）交易方案概况 ................................................................................................ 5 （二）交易对象 ........................................................................................................ 5 （三）交易标的 ........................................................................................................ 6 （四）交易价格 ........................................................................................................ 6 （五）本次交易实施前后三五互联股份结构变化情况 ........................................ 7 （六）过渡期损益安排 ............................................................................................ 8 （七）本次交易已经获得的授权和批准 ................................................................ 9 （八）本次交易的资产过户及股份登记情况 ...................................................... 10 二、结论意见 ................................................................................................. 11

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• 2 -

释 义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

1	公司、上市公司、三 五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司
2	三五科技	指	厦门三五互联科技有限公司，系公司前身
3	道熙科技	指	深圳市道熙科技有限公司
4	盈瑞轩投资	指	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）
5	本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组	指	三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行股份 及支付现金购买其持有的道熙科技100%的股权；同时向 不超过5 名特定发行股份募集配套资金不超过7,000 万 元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
6	标的公司	指	如非特别说明，指的是道熙科技
7	标的资产、交易标的	指	如非特别说明，指的是道熙科技100%股权
8	交易对方、业绩承诺 方	指	龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资
9	《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与 深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现 金购买资产协议》。
10	《业绩补偿协议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与 深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》
11	《业绩补偿协议》之 补充协议	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与 深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》之补 充协议
12	淘趣网络	指	深圳市淘趣网络科技有限公司，道熙科技的全资子公司
13	塞舌尔淘趣	指	淘趣网络科技有限公司（塞舌尔共和国），淘趣网络的全 资子公司
14	德迅投资	指	深圳市德迅投资有限公司
15	中网兴公司	指	厦门中网兴管理咨询有限公司、西藏山南中网兴管理咨询 有限公司，2014 年1 月更名为曲水中网兴管理咨询有限 公司
16	三五信息	指	厦门三五互联信息技术有限公司，原为龚少晖控制的企 业，已于2014 年初对外转让
17	深交所	指	深圳证券交易所
18	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
19	国家新闻出版广电 总局（国家版权局）	指	国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机 构，加挂国家版权局牌子

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• 3 -

20	新闻出版总署	指	原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权 管理工作，现已并入国家新闻出版广电总局
21	工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
22	文化部	指	中华人民共和国文化部
23	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
24	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
25	《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
26	《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
27	《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
28	国泰君安证券、本独 立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
29	天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
30	锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
31	坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
32	报告期、最近三年	指	2012年度、2013年度及2014年度
33	最近两年	指	2013年度及2014年度
34	最近一期/最近一年	指	2015年1-3月
35	定价基准日、董事会 决议公告日	指	厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第十九次 会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》等 相关决议公告之日。
36	评估基准日	指	2014年10月31日。
37	标的资产交割日、交 割日	指	标的资产经工商登记机关核准登记在三五互联名下之日。
38	元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
39	工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营 业的其他日期之外的任何一天。

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• 4 -

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五 互联本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查 和验证，出具独立财务顾问意见如下：

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）交易方案概况

本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产道熙科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下：

序号	交易对方	本次交易前持有道 熙科技股权比例	交易对价 （万元）	对价（万元）	对价（万元）
				股份对价	现金对价
1	龚正伟	39.375%	28,153.00	15,301.00	12,852.00
2	盛真	30.625%	21,897.00	11,901.00	9,996.00
3	吴荣光	20.000%	14,300.00	7,772.00	6,528.00
4	盈瑞轩投资	10.000%	7,150.00	3,886.00	3,264.00
合计		100.000%	71,500.00	38,860.00	32,640.00

同时，三五互联拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名特定对象（符合中国 证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司等的合格投资者）发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过 7,000 万元，不超过本次交易总额（交易总 金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价 部分）的 25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金 对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配 套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

（二）交易对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。 非公开发行股份及支付现金购买资产的对象为龚正伟、盛真、吴荣光以及盈

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• 5 -

瑞轩投资。

本次发行股份募集配套资金的对象为不超过 5 名符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。

（三）交易标的

本次重组的交易标的：深圳市道熙科技有限公司 100%股权。其中，龚正伟、 盛真、吴荣光及盈瑞轩投资分别持有道熙科技 39.375%、30.625%、20.000%和 10.000%的股权。

（四）交易价格

• 1 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（ 1 ）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为本 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为 9.77068 元/股，因此本次 发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 9.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（ 2 ）配套募集资金的定价原则和发行价格

本次交易中，三五互联拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金不超 过 7,000 万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股，发行数量上限为 6,300,630 股。

2 、标的资产价格

根据坤元评估出具的“坤元评报[2014]490 号”《评估报告》，本次评估以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，对道熙科技 100%的股东权益价值进行评估，结合

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• 6 -

道熙科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最 终采用收益法评估结论。截至评估基准日，道熙科技 100%股权的账面价值为 2,118.60 万元，收益法评估价值为 71,510.94 万元，较经审计的合并财务报表账 面净资产增值 69,392.34 万元，增值率 3,275.39%。标的资产的交易价格系在参考 评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与道熙科技全体股东签署的附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的的交易价格总 金额为 71,500.00 万元。其中，龚正伟持有道熙科技 39.375%的股权，交易价格 为 28,153.00 万元；盛真持有道熙科技 30.675%的股权，交易价格为 21,897.00 万 元；吴荣光持有道熙科技 20.000%的股权，交易价格为 14,300.00 万元；盈瑞轩 投资持有道熙科技 10.000%的股权，交易价格为 7,150.00 万元。

（五）本次交易实施前后三五互联股份结构变化情况

1、交易不包含配套资金情况下股权结构变化情况

若本次交易不包含募集配套资金情况，本次交易前后公司的股份结构变化如 下：

下：
股东	本次重组前		本次重组后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
龚少晖	137,604,800.00	42.87%	137,604,800.00	38.15%
龚正伟	0.00	0.00%	15,645,323.00	4.34%
盛真	0.00	0.00%	12,168,583.00	3.37%
吴荣光	0.00	0.00%	7,946,830.00	2.20%
盈瑞轩投资	0.00	0.00%	3,973,415.00	1.10%
其他股东	183,395,200.00	57.13%	183,395,200.00	50.84%
合计	321,000,000.00	100%	360,734,151.00	100%

2、交易包含配套资金情况下股权结构变化情况

按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630 股测算，本次交易前 后公司的股份结构变化如下：

股东 本次重组前 本次重组后

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• 7 -

	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
龚少晖	137,604,800.00	42.87%	137,604,800.00	37.49%
龚正伟	0.00	0.00%	15,645,323.00	4.26%
盛真	0.00	0.00%	12,168,583.00	3.32%
吴荣光	0.00	0.00%	7,946,830.00	2.17%
盈瑞轩投资	0.00	0.00%	3,973,415.00	1.08%
配套募集资金认 购方	0.00	0.00%	6,300,630.00	1.72%
其他股东	183,395,200.00	57.13%	183,395,200.00	49.97%
合计	321,000,000.00	100%	367,034,800.00	100%

综上，在不募集配套资金和募集配套资金两种情况下，本次发行股份前后龚 少晖均为上市公司第一大股东及实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权 发生变化。

（六）过渡期损益安排

1 、交易双方未分配利润的归属

评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归道熙科技全体股东所有。

本次发行完成之日前甲方（上市公司）滚存的未分配利润由本次发行完成后 的新老股东共享。

2 、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

（1）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司运营所产生 的盈利及任何原因造成的权益增加归甲方享有；标的公司运营所产生的亏损及任 何原因造成的权益减少由乙方（交易对方）承担。

（2）乙方以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，标的公司 全体股东按照本协议签署之日各自所持有的道熙科技的股权比例承担责任。

（3）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益以经具 有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

3 、过渡期的权利限制

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• 8 -

（1）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等 任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证道熙科技 在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之 行为。

（2）本协议签署之日至本次交易获得甲方股东大会审议通过之日，甲方有 权委派一名代表列席参加乙方的股东会、董事会、经营层对外投资、对外担保、 资产出售、购买、重大经营等决策事项进行审议的相关会议，但甲方代表没有表 决权并应承担保密义务。

（3）本次交易获得甲方股东大会审议通过之日至标的资产交割日，甲方有 权按照前款约定继续委派代表列席相关会议，且乙方股东会、董事会、经营层所 做出的对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策事项，应征得甲 方代表的同意。

（七）本次交易已经获得的授权和批准

1 、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 11 月 6 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股 票自 2014 年 11 月 6 日开市起停牌。

2014 年 11 月 13 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司 因筹划重大资产重组事项自 2014 年 11 月 13 日开市起继续停牌。

2014 年 12 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议并 通过了公司本次重大资产重组方案、重大资产重组报告书（草案）等相关议案。

2015 年 1 月 26 日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通 过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及摘要等 相关议案。

2015 年 2 月 9 日，三五互联召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议并通 过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及摘要等 相关议案。

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• 9 -

2015 年 4 月 27 日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并 通过了与交易对方签署《业绩补偿协议》之补充协议等相关议案。

2 、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，盈瑞轩投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所 持合计 10%的道熙科技股权转让给三五互联。

3 、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，道熙科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的 100% 道熙科技股权转让给三五互联。

4 、本次交易已取得的外部审批程序

2015 年 5 月 20 日，中国证监会并购重组委员会召开了 2015 年第 39 次并购 重组委工作会议，有条件审议通过了本次交易。2015 年 8 月 31 日，上市公司获 得中国证监会下发的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013 号），核准三五 互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行合计 39,734,151 股购买相关资产， 核准三五互联非公开发行股份募集配套资金不超过 7,000 万元。

（八）本次交易的资产过户及股份登记情况

1 、资产过户

2015 年 9 月 1 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市道熙科技有限公司 的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 91440300568521634A），三五互联持有道熙科技 100%股权。

2 、后续事项

三五互联向交易对方发行的 39,734,151 股人民币普通股（A 股）尚未完成新 增股份登记、上市手续。三五互联尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管 理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在 办理过程中。

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• 10 -

二、结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，三五互联本次重 组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法 规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法 取得标的资产的所有权。三五互联本次发行股份购买资产新增的 39,734,151 股股 份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

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• 11 -

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核 查意见》之签章页）

项目主办人： __ __ 寻国良 陶大坤

项目协办人： ____ 陈 泽

国泰君安证券股份有限公司

2015 年 9 月 7 日

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• 12 -