Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Aug 12, 2013

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

向全资子公司提供委托贷款的核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本保荐机构”)作为厦门三五 “ ” “ 互联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 交所信息披露业务备忘录第 36 号-对外提供财务资助》等有关法律法规的规定， 对三五互联拟对其全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津 通讯”）提供委托贷款事项进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、接受委托贷款对象——天津通讯的基本情况

1、名称：天津三五互联移动通讯有限公司

• 2、法定代表人姓名：龚少晖

• 3、注册资本：伍仟万元整

• 4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

5、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得 经营；法律、法规未规定审批的，自主经营

6、股权结构：三五互联持有100%股权

7、财务状况（未经审计）：截止2013 年7 月31 日，天津通讯总资产 52,584,845.41 元，负债总额3,920,837.67 元，资产负债率7.46%，2013 年1-7 月营业收入为零，净利润-1,335,992.26 元。2011-2012 年度，三五通讯未发生 借入委托贷款，截止2013 年7 月31 日，三五通讯未发生借入委托贷款，无委托 贷款余额。

二、本次委托贷款的基本情况

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本次公司拟以自有资金 500 万元委托兴业银行股份有限公司厦门分行（以下 简称“兴业银行”）向天津通讯提供 500 万元贷款，用于补充天津通讯项目流动 资金，委托贷款期限 12 个月（自委托贷款手续完成、贷款发放之日起计算），委 托贷款年利率为6%。

三、公司内部决策程序

2013 年 8 月 12 日，三五互联第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向 全资子公司提供委托贷款的议案》，同意上述委托贷款事项。独立董事对三五互 联本次提供委托贷款发表了明确同意的独立意见。

四、招商证券对三五互联本次对外提供委托贷款的核查意见

本保荐机构查阅了天津通讯有关工商资料和财务报表，对本次三五互联向天 津通讯提供委托贷款的结论意见如下：

1、三五互联对天津通讯的委托贷款事项已经三五互联于 2013 年 8 月 12 日 召开的第三届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必 要的法律程序。

2、本次委托贷款利率遵循了公允、合理和市场化的原则，提供委托贷款对 象为公司全资子公司，委托贷款无法收回的风险较小，不存在损害公司和全体股 东利益的行为。

招商证券对三五互联本次对全资子公司天津通讯提供委托贷款事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 向全资子公司提供委托贷款的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2013 年 8 月 12 日

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