Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jul 25, 2013

招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 使用部分募集资金投资项目的结余资金转入超募资金账户 的核查意见

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“公司”）第二届 董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入 超募资金账户的议案》，鉴于“三五互联企业邮局升级项目”募投项目已经结项， 同意公司使用该项目募投项目结余资金3,035.38 万元（含利息收入）转入超募 资金专用账户中。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为三五互 联持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关规 定，对三五互联本次募集资金使用计划进行了核查，具体如下：

一、三五互联首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，公司公 开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，募集资金总额45,900 万元。扣除相关 发行费用后，实际募集资金净额为41,501.33 万元，其中超募资金应为26,780.33 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司招股说明书及实际发行情况，公司首次公开发行股票募集资金投资 于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）
1	三五互联企业邮局升级项目	5,904
2	三五互联CRM 管理软件项目	4,229
3	三五互联技术支持与营销中心提升项目	4,588
	总 计	14,721

2012 年9 月29 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投

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资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元。公司已使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金 1,045.40 万元已转入超募资金专用账户中。

截止至2013 年4 月7 日，超募资金累计实现利息1,539.13 万元，已计入超 募资金专用账户。

因此，公司超募资金总额为29,364.86 万元。

二、募投项目结余情况

截至 2013 年 7 月 19 日，公司首次公开发行股票募集资金主要投资的“三五 互联企业邮局升级项目”资金投入和运行情况如下：

单位：万元

						单位：万元
投资项目名称	募集资金 计划投资 总额	实际投入 金额	募集资金 使用比例	利息	手续费	结余资金
三五互联 企业邮局升级项 目	5,904	3,200.12	54.20%	331.69	0.19	3,035.38

该项目计划投资人民币 5,904 万元，原预计达到可使用状态的日期为 2013 年 2 月。项目资金用于对公司原有企业邮箱产品进行升级换代，主要包括系统功 能升级、硬件平台扩容升级、市场品牌推广等。其中系统功能升级具体升级内容 为：反垃圾防病毒功能、海外转发功能、在线聊天功能、数据签名功能、企业展 现名片功能、自摧毁功能、 PDA 邮功能、语音功能、传真功能、视频功能、专业 办公功能等 11 个部分；硬件平台扩容升级具体包括增加服务器等硬件及操作系 统、数据库等软件；市场品牌推广具体包括电视广告、网络广告、平面媒体广告 和公关测评等。

项目实际投入 3,200.12 万元，主要用于以下方面：研发设备、系统升级 809.61 万元，研发费用 1,782.69 万元，推广费用 552.97 万元。截至 2013 年 7 月 19 日， 计划升级的系统功能、硬件平台扩容、市场品牌推广等内容已经全部完成，项目

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已经结项，升级产品达到可使用状态并产生销售收入，但由于该项目是对原有产 品功能的升级，会计核算时未对升级前后的产品收入分别列示，故无法单独列示 升级项目产生的具体收益金额。

三、募集资金投资项目结余的主要原因

企业邮局升级项目具体投资明细为：

单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目	承诺投资明细	承诺投入总额	实际投入金额	完成比例
	一、固定资产投入	3,085.00	860.61	27.90%
	1.研发数据中心	1,050.00	51.01	4.86%
	研发数据容灾机房	530.00	36.01	6.79%
	研发存储设备	120.00	0.00	0.00%
	网络安全设备	400.00	15.00	3.75%
	2.研发设备	300.00	264.61	88.20%
	研发电脑	100.00	264.61	264.61%
	企业级服务器	42.00	0.00	0.00%
	部门级服务器	68.00	0.00	0.00%
三五互联企业邮 局升级项目
	工作组级服务器	90.00	0.00	0.00%
	3.硬件升级及运营	1,735.00	545.00	31.41%
	硬件系统升级	801.00	543.04	67.79%
	硬件平台扩容	934.00	1.96	0.21%
	二、研发投入	1,319.00	1,786.54	135.45%
	1.研发费用	1,020.00	1,782.69	174.77%
	2.软件许可	299.00	3.85	1.29%
	三、推广费用	1,000.00	552.97	55.30%
	四、流动资金	500.00	0.00	0.00%
	合计	5,904.00	3,200.12	54.20%

在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，公司本着节约的原则，充分挖掘 已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级 等方式对企业邮局进行升级。因此，公司承诺投入的容灾机房、呼叫中心，配套 的存储设备、安全设备、硬件系统等固定资产大额投入及相关的推广费用大为减 少。

四、结余资金使用计划

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东

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利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 公司拟将企业邮局升级项目全部结余 3,035.38 万元（含利息收入）转入超募资 金专用账户中。对该项目募集资金结余余额，公司应审慎选择投资项目，并履行 必要的审批及信息披露程序，以提高资金使用效率，提升经营效益。

公司近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。

五、 招商证券对本次部分使用募集资金投资项目结余资金转入超募资金账 户的核查意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

（一）公司拟将“三五互联企业邮局升级项目”全部结余 3,035.38 万元（含 利息收入）转入超募资金专用账户中，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件 的要求。

（二）公司本次结余募集资金转入超募资金专用账户事项已经公司董事会 审议通过，公司全体独立董事同意并发表了专项意见，审议程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

（三）保荐机构对三五互联本次部分结余募集资金转入超募资金专用账户的 事项表示无异议。

（四）截止2013 年7 月19 日止，公司企业邮局升级项目不存在变更的情况， 亦不存在对外转让或者置换的情况。

（五）公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》和公司募集资金使用管理办法的相 关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司使用部分募集资金投资项目的结余资金转入超募资金账户的核查意见》之签 署页）

保荐代表人： ____ ________ 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2013 年7 月24 日

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