Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 保荐机构”)作为厦门三五互 “ ” “ 联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集 资金使用等有关规定，对三五互联 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，公司由 保荐机构采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,350 万股，每股发行价格为34 元，募集资金总额45,900 万 元，扣除证券承销费及保荐费等发行费用3,750 万元后的募集资金为42,150 万 元。另扣除公司自行支付的审计费、律师费、法定信息披露费等其他相关发行费 用合计1,179.675 万元后，实际募集资金净额为40,970.325 万元，其中超募资 金金额为人民币26,249,325 万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所 有限公司于2010 年2 月5 日出具“天健正信验（2010）GF 字第 020006 号”《验 资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司原将上市时发生的路演费用、上市酒会等费用共计531 万元用募集资金 支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据2010 年12 月28 日财政部[财 会(2010)25 号]《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好2010 年 年报工作的通知》规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上 市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费

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用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为41,501.325 万元，其中 超募资金应为26,780.325 万元。

（二）使用金额及当前余额

2012 年度使用募集资金总额为7,615.55 万元，2012 年度募集资金使用情况 列示如下：

单位：万元

项目	金额	备注
2011 年末募集资金专户余额	24,319.93	注1
减：募投项目建设资金	1,391.55
使用超募资金	6,224.00	注2
加：利息收入扣除手续费净额	765.84
补充流动资金冲回	2,000.00
2012 年末募集资金专户余额	19,470.22

注1：2011年末募集资金专户余额24,319.93万元，包括2010年度利息收入扣除手续费净 额197.55万元、2011年度利息收入扣除手续费净额936.46万元，不包括2011年度使用超募资 金暂时补充流动资金2,000万元。

注2：本年使用超募资金6,224.00万元，包括以下支出：

（1）2011年9月14日，本公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公 司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金10,000万元设立全资 子公司天津三五互联移动通讯有限公司。本公司2011年度使用超募资金3,500万元，2012年 度使用超募资金1,500万元。截至2012年12月31日止，本公司已累计使用超募资金5,000万元。

（2）2012年4月23日，本公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公 司使用其他与主营业务相关的营运资金255万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三 五知微信息科技有限公司，截至2012年12月31日止，本公司已累计使用超募资金51万元。

（3）2012年9月12日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项 目”，该项目结余3,718.40万元，公司拟使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有 限公司27%股权，剩余募集资金转入超募资金专用账户中。截至2012年12月31日止，本公司 已累计使用资金2,673万元。

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（3）2012年11月23日，本公司召开的第二届董事会第二十六次会议决定使用闲置超募 资金2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归 还至募集资金专户。截至2012年12月31日止，本公司已累计使用资金2,000万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理 委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根 据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

募集资金到位后，公司及保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司厦门松 柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门 高科技支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使 用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的要求等相关证券监 管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募 集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理， 以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相 应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未 发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

	开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额
	中国工商银行厦门松柏支行	4100026429200017623	募集资金专户	47.32
	中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	六个月定期存款	2,900.00

开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额
兴业银行厦门思明支行	129970100100058213	募集资金专户	1.86
兴业银行厦门思明支行	129970100200089020	六个月定期存款	206.65
兴业银行厦门思明支行	129970100200089143	六个月定期存款	206.65
兴业银行厦门思明支行	129970100200089266	六个月定期存款	309.98
兴业银行厦门思明支行	129970100200089380	六个月定期存款	309.98
兴业银行厦门思明支行	129970100200089401	六个月定期存款	309.98
兴业银行厦门思明支行	129970100200089510	六个月定期存款	309.98
兴业银行厦门思明支行	129970100200089631	六个月定期存款	89.98
兴业银行厦门思明支行	129970100200089756	六个月定期存款	413.31
兴业银行厦门思明支行	129970100200089879	六个月定期存款	413.31
兴业银行厦门思明支行	129970100200089992	六个月定期存款	516.64
兴业银行厦门思明支行	129970100200090155	六个月定期存款	516.64
兴业银行厦门思明支行	129970100200090273	六个月定期存款	516.64
兴业银行厦门思明支行	129970100200090392	六个月定期存款	516.64
兴业银行厦门思明支行	129970100200090420	六个月定期存款	516.64
兴业银行厦门思明支行	129970100200090031	六个月定期存款	516.64
兴业银行厦门思明支行	129970100200090549	六个月定期存款	1,033.27
兴业银行厦门思明支行	129970100200090665	六个月定期存款	1,033.27
兴业银行厦门思明支行	129970100200090801	六个月定期存款	2,066.54
兴业银行厦门思明支行	129970100200109858	六个月定期存款	508.39
兴业银行厦门思明支行	129970100200109973	六个月定期存款	508.39
兴业银行厦门思明支行	129970100200110006	六个月定期存款	508.39
兴业银行厦门思明支行	129970100200110112	六个月定期存款	406.71
兴业银行厦门思明支行	129970100200110236	六个月定期存款	406.71
兴业银行厦门思明支行	129970100200110357	六个月定期存款	305.03
兴业银行厦门思明支行	129970100200110470	六个月定期存款	203.35
民生银行厦门分行	290104170020682	募集资金专户	0.29
民生银行厦门分行	2901014260001821	三个月定期存款	214.00
民生银行厦门分行	2901014270001374	六个月定期存款	1,016.77
民生银行厦门分行	2901014270001366	六个月定期存款	1,016.77
民生银行厦门分行	2901014270001358	六个月定期存款	508.39
民生银行厦门分行	2901014270001323	六个月定期存款	508.39
民生银行厦门分行	2901014270001331	六个月定期存款	203.36
民生银行厦门分行	2901014270001340	六个月定期存款	101.68
民生银行厦门分行	2901014270001315	六个月定期存款	101.68
民生银行厦门分行		七天通知存款	200.00
合 计	—	—	19,470.22

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三、2012 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金投资项目实际投资进度

单位：万元

				2012 年度 投资进度 (3)=(2)/(1)
	募集资金承诺投 资总额	2012 年度计划 投资金额(1)	2012 年度实际 投资金额(2)
项目名称
三五互联 企业邮局升级项目	5,904.00	3,892.87	1,188.99	30.54%
三五互联 CRM 管理软件项目	4,229.00	142.76	142.76	100%
三五互联技术支持 与营销中心提升项目	4,588.00	3,661.56	59.80	1.63%
合 计	14,721.00	7,697.19	1,391.55	18.08%

上述三个项目2012 年度计划投资金额为7,697.19 万元，实际投资金额为计 划投资金额的18.08%，差异率超过30%，主要原因按具体项目分析如下：

A、三五互联企业邮局升级项目

单位：万元

				2012 年度投 资进度 (3)=(2)/(1)
	募集资金承诺投 资总额	2012 年度计划投 资金额(1)	2012 年度实际 投资金额(2)
投资明细
一、固定资产投入	3,085.00	2,410.21	185.82	7.71%
二、研发投入	1,319.00	309.82	777.37	250.91%
三、推广费用	1,000.00	672.83	225.80	33.56%
四、流动资金	500.00	500.00	-	0
合 计	5,904.00	3,892.87	1,188.99	30.54%

三五互联企业邮局升级项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因系

公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源 整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。截至 2012 年底， 公司已经完成企业邮局所有承诺升级项目，且已经进行销售并产生预期效益。因 此，承诺投入的容灾机房、呼叫中心，配套的存储设备、安全设备、硬件系统等 固定资产大额投入及相关的推广费用大为减少。

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B、三五互联技术支持与营销中心提升项目

单位：万元

				2012 年度 投资进度 (3)=(2)/(1)
	募集资金承诺 投资总额	2012 年度计划 投资金额(1)	2012 年度实际 投资金额(2)
投资明细
一、固定资产投入	2,675.00	2,309.60	59.79	2.59%
二、开办费	773.00	508.56	-	0.83%
三、流动资金	1,140.00	843.41	-	0.63%
合 计	4,588.00	3,661.56	59.79	1.63%

三五互联技术支持与营销中心提升项目实际投资进度低于计划投资进度的

主要原因系公司为适应不同区域的市场需求，公司本着谨慎投资和兼顾效益的原 则，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制 并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国 22 个城市设立技术支持与 营销中心，这些城市基本涵盖了主要目标客户市场，实现了“以点带线，以线带 面”的全面布局，为公司销售业绩的增长提供了保证，基本达到预期收益。因此， 实际投入未达到承诺的设立 30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的 配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也大为减少。

2012 年度，本公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对 照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

2012 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情 况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

本公司不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012 年11 月23 日，本公司召开的第二届董事会第二十六次会议决定使用 闲置超募资金2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2012 年度本公司使用超募资金暂时补充流

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动资金2,000 万元，截止2012 年12 月31 日尚未到还款期。

（五）结余募集资金使用情况

2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 “CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万 元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超 募资金专用账户中。截至2012 年12 月31 日止，本公司已累计使用2,673 万元， 剩余金额已转入超募专用账户中。

（六）超募资金使用情况

2012 年度，本公司超募资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对 照表》。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

根据“三五互联企业邮局升级项目”、“三五互联技术支持与营销中心提升 项目”两个募集资金承诺项目已经基本完成且达到预期效益的实际情况，本公司 拟终止“三五互联企业邮局升级项目”和“三五互联技术支持与营销中心提升 项目”，结余资金全部用于永久性补充流动资金。

（八）变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 “CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用 于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资 金专用账户中。截至2012年12月31日止，本公司已累计使用资金2,673万元。 2、2012年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

四、保荐机构的核查及结论性意见

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三五互联募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查工作包

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括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相 关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟 通交流等。

经核查，保荐机构认为：三五互联 2012 年度募集资金的使用与管理规范， 并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募 集资金违规使用的情形；保荐机构对三五互联董事会披露的 2012 年度募集资金 使用情况无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限

附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	41,501.33	41,501.33	41,501.33					7,615.55	7,615.55	7,615.55
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			3,718.40
累计变更用途的募集资金总额			3,718.40							23,930.96
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			8.96%
	是否已						截至期末投
		募集资金			截至期末累			项目达到预			是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募资金投	变更项		调整后投资总	本年度投入金			资进度		本年度实现
		承诺投资			计投入金额			定可使用状			到预计	是否发生重
向	目(含部		额(1)	额			(%)(3)＝		的效益
		总额			(2)			态日期			效益	大变化
	分变更)						(2)/(1)
承诺投资项目
1、三五互联企业邮局升级项 目	否	5,904	5,904	1,188.99	3,200.12		54.20%	2013 年2 月 28 日	注1		注1	否
2、三五互联CRM 管理软件项 目	否	4,229	510.60	142.76	510.60		100.00%	2013 年2 月 28 日	27.75		否	是
3、三五互联技术支持与营销 中心提升项目	否	4,588	4,588	59.80	986.24		21.50%	2013 年2 月 28 日	注1		注1	否
承诺投资项目小计	-	14,721	11,002.60	1,391.55	4,696.96		42.69%	-	27.75		-	-
超募资金投向
1、收购北京亿中邮信息技术 有限公司70%股权	否	2,590	2,590	0	2,590		100.00%	2011 年10 月 9 日	102.27		否	否
2、收购北京中亚互联科技发 展有限公司60%股权	否	5900 -12470	7,685.25	0	5,900		76.77%	2011 年2 月 17 日	340.01		否	否
3、设立厦门三五互联移动通	否	1,020	1,020	0	1,020		100.00%	2011 年8 月	-1,152.61		否	否

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讯科技有限公司（占35.79% 股权）							19 日
4、设立天津三五互联移动通 讯有限公司	否	10,000	10,000	1,500	5,000	50.00%	2011 年11 月 24 日	-16.58	是	否
5、设立广州三五知微信息科 技有限公司（占51%股权）	否	255	255	51	51	20.00%	2012 年6 月 15 日	-34.52	是	否
6、收购北京亿中邮信息技术 有限公司27%股权	是	0	2673	2673	2673	100.00%	2012 年8 月8 日	注2	否	否
7、暂时性补充流动资金	—	0	2,000	2,000	2,000	100.00%	2012 年11 月 23 日	—	—	—
	-	21,765 -26,335	26,223.25	6,224.00	19,234.00	—	-	-761.43	-	-
超募资金投向小计
	-	36,486 -41,056	37,225.85	7,615.55	23,930.96	—	-	-733.68	-	-
合计
	（1）截至2012 年12 月31 日止，本公司募集资金实际投资金额与计划投资金额的差异超过30%，未达到计划进度的原因参 见《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》三之（一）。 （2）本公司于2011年2月收购亿中邮70%股权，于2012年8月收购亿中邮27%股权，亿中邮2012年经审计的归属于本公司 的净利润102.27万元，未达到收购时的预计收益。主要原因系国内经济增长放缓，行业客户需求下滑；新产品投入较大，成 熟度较低，尚未有效转化成销售收入。 （3）本公司于2011年2月收购中亚互联60%股权，中亚互联2012年经审计的归属于本公司的净利润为340.01万元，未达到 股权转让方承诺中亚互联2012年实现税后净利润2,700万元的目标。主要原因系本公司与中亚互联原股东就中亚互联未完成 2011年度承诺利润补偿事宜一直未达成一致意见，导致管理团队的日常运营管理工作受到了一定影响，从而影响了公司业绩 增长。同时，中亚互联主要客户管理层及业务合作模式出现了较大变动影响了原有业务的增长。 （4）本公司于2011年8月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占35.79%股权，2012年度出现巨额亏损。主要原因系 产品研发投入较大；由于市场变化，公司推出的移动终端产品未能达到预期销量。
未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的	CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始

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情况说明	对 CRM 产品具有了一定的认知。我司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS 模 式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育，导入期较长。 2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发 行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万元用于收购北京亿 中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
	（1）2010 年9 月9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业 务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590 万元用于收购北京亿中邮信息 技术有限公司70%股权。截至2012 年12 月31 日止，本公司已累计使用超募资金2,590 万元。 （2）2011 年1 月14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关 的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900 万元至12,470 万元用于收 购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012 年11 月20 日签署的《股权 转让补充协议》重新计算，收购中亚互联的价款由5,900 万元至12,470 万元，调整为7,481.24 万元至9,911.24 万元。截至 2012 年12 月31 日止，本公司已累计使用超募资金5,900 万元。 （3）2011 年7 月5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020 万元用于设立子公司厦 门三五互联移动通讯科技有限公司。截至2012 年12 月31 日止，本公司已累计使用超募资金1,020 万元。 （4）2011 年9 月14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000 万元用于设立子公司天 津三五互联移动通讯有限公司。截至2012 年12 月31 日止，本公司已累计使用超募资金5,000 万元。 （5）2012 年4 月23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255 万元与广州市知微科技有 限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截至2012 年12 月31 日止，本公司已累计使用超募资金51 万元。 （6）2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次 公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万元用于收购 北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至2012 年12 月31 日止，本公司 已累计使用超募资金2,673 万元。
超募资金的金额、用途及使
用进展情况

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	（7）2012 年11 月23 日，本公司召开的第二届董事会第二十六次会议决定使用闲置超募资金2,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。2012 年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金 2,000 万元。
募集资金投资项目实施地点	不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式	不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入	不适用
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流	2012 年11 月23 日，本公司召开的第二届董事会第二十六次会议决定使用闲置超募资金2,000 万元暂时补充流动资金,使用 期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。截止2012 年12 月31 日尚未到还款期。
动资金情况
项目实施出现募集资金结余	不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及	按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户
去向
募集资金使用及披露中存在	无
的问题或其他情况

注 1 、 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示 “ 本年度实现的效益 ” 和 “ 是否达到预计效益 ” 两个项目的

金额或内容。

注 2 、收购北京亿中邮信息技术有限公司 70% 实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司 27% 实现的效益合并列示。

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