Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司

收购北京中亚互联科技发展有限公司

2012 年度业绩承诺与盈利补偿实现情况的核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本保荐机构”)作为厦门三五 “ ” “ 互联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规的规定，对三五互联收购的控股子公司北京中亚互联科技发展有限公 司（以下简称“中亚互联”）2012 年度业绩承诺实现及补偿情况进行了核查，现 将核查情况及核查意见发表如下：

一、业绩承诺与盈利补偿承诺

1 、业绩承诺

在股权转让协议中，原股东北京鸿信讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光 投资顾问有限公司承诺：中亚互联2011 年实现税后净利润2300 万元，2012 年 实现税后净利润2700 万元。

2、盈利补偿承诺

为降低公司投资风险，保护全体股东特别是中小股东利益，股权转让方北京 鸿信讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光投资顾问有限公司承诺：中亚互联 2011 年实现税后净利润2,300 万元，2012 年实现税后净利润2,700 万元。如中 亚互联未能完成上述净利润目标，原股东应以所持股权无偿补齐差额，股权补齐 差额比例的计算方式为：（ 当年承诺净利润－当年实际完成净利润） /当年承诺 净利润×60%。

如本公司 2011 年度未实现净利润2,300 万元，三五互联有权优先分配 1,380 万元，如实际利润不足 1,380 万元，则由本公司原股东以现金补齐不足部 分。如本公司2012 年度未实现净利润2,700 万元，三五互联有权优先分配 1,620 万元，如实际利润不足 1,620 万元，则由本公司原股东以现金补齐不足部分。

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二、业绩承诺完成情况及原因

根据厦门天健正信会计师事务所出具的会计师事务所出具的（天健正信审 （2012）专字第020388 号）《审计报告》，中亚互联2011 年度实现的税后净利润 为1,317.70 万元，低于《股权转让协议》中约定的2,300 万元。经各方友好协 商一致同意已经于2012 年11 月20 日达成《股权转让协议补充协议》（以下简称 “《补充协议》”）。根据该协议约定，三五互联已经向中亚互联原股东先行支付了 按照第四期收购款的一半价款共计733 万元，且中亚互联原股东已经将其持有的 25.62%股权转让给三五互联。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同专字(2013)第 350ZA1178 号《审计报告》《审核报告》，2012 年度中亚互联经审计完成的净利润 为人民币340.01 万元。

根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定，三五互联向中亚互联原股东 应实际支付的第五期股权收购款为204 万元（340.01×1×60%），且三五互联根 据仍需向中亚互联原股东支付第四期剩余收购款733 万元，三五互联应向中亚互 联原股东支付的收购款共计937 万元；同时，中亚互联原股东应直接以现金方式 向三五互联补齐承诺利润不足部分，即中亚互联原股东应向三五互联支付补偿款 共计1284.88 万元 (（1620-340.01）+（340.01*10%*14.38%))。上述收购款和 补偿款互抵后，中亚互联原股东实际需向三五互联支付347.88 万元。

此外，中亚互联原股东应在2012 年度审计报告出具后将其剩余持有的中亚 互联14.38%全部无偿赠予给三五互联。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司收购的中亚互联虽然未实现 2012 年度业绩承 诺，但公司与中亚互联原股东进行了坦诚沟通，双方同意将严格按照股权转让协 议的有关约定进行利润补偿及办理股权转让事宜。保荐机构将督促相关各方及时 履行相关承诺和协议约定，持续关注后续补偿措施的协商及执行情况和中亚互联 未来经营的盈利情况。

（以下无正文）

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