Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

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关于北京中亚互联科技发展有限公司2012 年度业绩承诺完成情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于北京中亚互联科技发展有限公司 2012 年度业绩承诺完成情 况的说明审核报告

致同专字 (2013) 第 350ZA1178 号

厦门三五互联科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）编制的 《关于公司2012 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。按照深圳交易所 《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，编制《关于公司 2012 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真 实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据，是中亚互联的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中亚互联编制的《关于公司2012 年度 业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审核工作以对中亚互联编制的《关于公司2012 年度业绩承诺完成情况的说 明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查 会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工 作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，中亚互联《关于公司2012 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照深圳 交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》的规定编制，如实反映 了中亚互联2012 年度业绩承诺完成情况。

本审核报告仅供厦门三五互联科技股份有限公司披露年度报告时使用，不得用作 任何其他用途。

附件：北京中亚互联科技发展有限公司《关于公司2012 年度业绩承诺完成情况的 说明》

致同会计师事务所 中国注册会计师 刘维 （特殊普通合伙）

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北京中亚互联科技发展有限公司

关于公司 2012 年度业绩承诺完成情况的说明

一、 三五互联收购本公司股权情况

2011 年 1 月 14 日，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”） 第 二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务 相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意三五互联使用首次公开发行股票并在 创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于 收购北京中亚互联科技发展限公司（ 以下简称“本公司”） 60% 股权。

本次收购以本公司截至 2010 年 12 月 31 日止净资产评估结果作为收购作价的参考 依据，根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的“湘资国际评字【 2011 】第 007 号” 《厦门三五互联科技股份有限公司股权并购项目资产评估报告》，以收益法的评估结 果作为本次评估的最终评估结论，本公司截至 2010 年 12 月 31 日止净资产评估结果为 人民币 18,310.93 万元。经双方友好协商，本公司 60% 股权的转让价款区间确定为 5,900 万元至 12,470 万元，最终的转让价款与本公司在未来两年（ 2011 年 --2012 年）实现的业 绩挂勾，按照股权收购协议的具体规定计算确定。

本公司于 2011 年 2 月 17 日取得变更后的《企业法人营业执照》，三五互联持有本 公司 60% 的股权。

二、 本公司业绩承诺约定

为降低公司投资风险，保护全体股东特别是中小股东利益，股权转让方北京鸿信 讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光投资顾问有限公司承诺：本公司 2011 年实现税 后净利润 2,300 万元， 2012 年实现税后净利润 2,700 万元。如本公司未能完成上述净利 润目标，原股东应以所持股权无偿补齐差额，股权补齐差额比例的计算方式为：（ 当 年承诺净利润－当年实际完成净利润） / 当年承诺净利润× 60% 。

如本公司 2011 年度未实现净利润 2,300 万元，三五互联有权优先分配 1,380 万元， 如实际利润不足 1,380 万元，则由本公司原股东以现金补齐不足部分。如本公司 2012 年 度未实现净利润 2,700 万元，三五互联有权优先分配 1,620 万元，如实际利润不足 1,620 万元，则由本公司原股东以现金补齐不足部分。

三、 本公司业绩承诺完成情况

根据厦门天健正信会计师事务所出具的会计师事务所出具的（天健正信审 （ 2012 ）专字第 020388 号）《审核报告》，中亚互联 2011 年度实现的税后净利润为 1,317.70 万元，低于《股权转让协议》中约定的 2300 万元。经各方友好协商一致同意已 经于 2012 年 11 月 20 日达成《股权转让协议补充协议》（以下简称“《补充协 议》”），根据该协议约定，三五互联已经已于 2013 年 2 月 1 日向中亚互联原股东先 行支付了按照第四期收购款的一半价款共计 733 万元，且中亚互联原股东已经将其持有 的 25.62% 股权转让给三五互联。

2012 年度中亚互联经审计完成的净利润为人民币 340.01 万元。根据《股权转让协 议》及《补充协议》的约定，三五互联向中亚互联原股东实际应支付的第五期股权收 购款为 204 万元（ 340.01 × 1 × 60% ），且三五互联根据协议约定需向中亚互联原股东支 付第四期剩余收购款 733 万元，截止 2013 年 4 月 18 日，三五互联应向中亚互联原股东 支付的收购款共计 937 万元；同时，中亚互联原股东应直接以现金方式向三五互联补齐 承诺利润不足部分，即中亚互联原股东应向三五互联支付补偿款共计 1284.88 万元 ( （ 1620-340.01 ） + （ 340.01*10%*14.38%)) 。上述收购款和补偿款互抵后，中亚互联原股东 实际需向三五互联支付 347.88 万元。有关支付款项的金额及时间各方已通过确认书的 方式予以确认。

此外，中亚互联原股东应在 2012 年度审核报告出具将其剩余持有的中亚互联 14.38% 全部无偿赠予给三五互联。

四、 业绩承诺补偿方案

鉴于中亚互联未能完成 2012 年度承诺利润的实际情况，公司在与中亚互联原股东 坦诚沟通的基础上签署了有关确认书，原股东同意在审核报告出具后 30 个工作日内将 补偿款支付给三五互联，在审核报告出具后 10 个工作日内将其所持有的剩余中亚互联 股权全部无偿赠送给三五互联。

北京中亚互联科技发展有限公司

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