Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

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关于厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同专字（ 2013 ）第 350ZA0227 号

厦门三五互联科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称 三五互联公司）《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》的要求编制《 2012 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏是三五互联公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对 三五互联公司董事会编制的《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2012 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 三五互联公司实际情况， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表 鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，三五互联公司董事会编制的《 2012 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情 况相符。

本鉴证报告仅供 三五互联公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 刘维 （特殊普通合伙）

中国注册会计师 吴乐霖

中国〃北京

二Ｏ一三年 四月十八日

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厦门三五互联科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号—超募资金使用》有关规定，现将本公司 2012 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]93 号文”《关于核准厦门三五互联科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，采用网下询价配售与网上定 价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,350 万股，每股发行价格为 34 元。截至 2010 年 2 月 5 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,350 万股，公 司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币 45,900 万元，由主承销商招商证券股份有限公 司扣除证券承销费及保荐费等发行费用 3,750 万元后，实际收到社会公众认缴的投入资金余 额为 42,150 万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用合计 648.675 万元后， 实际募集资金净额为 41,501.325 万元，其中超募资金金额为人民币 26,249.325 万元。

上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（ 2010 ） GF 字第 020006 号”《验资报告》验证。

• ( 二 ) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

• 1 ．以前年度已使用金额

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 18,315.41 万元，尚未使用的金 额为 24,319.93 万元（其中募集资金 23,185.92 万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,134.01 万 元）。

2 ．本年度使用金额及当前余额

2012 年度，本公司募集资金使用情况为：

（ 1 ）以募集资金直接投入募投项目 7,615.55 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资 金累计直接投入募投项目 23,930.96 万元。

（ 2 ）截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 23,930.96 万元，尚未使用的金额为 19,470.22 万元（（其中募集资金 17,570.37 万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,899.85 万元）。

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二、 募集资金的管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况， 制订了募集资金相关管理制度。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存 储。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2010 年 2 月起对募集资金实行专户存储，在银 行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司均严格按 照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
兴业银行厦门思明支行	129970100200089143	六个月定期存款	2,066,544.50
兴业银行厦门思明支行	129970100200089020	六个月定期存款	2,066,544.50
兴业银行厦门思明支行	129970100200089266	六个月定期存款	3,099,816.75
兴业银行厦门思明支行	129970100200089380	六个月定期存款	3,099,816.75
兴业银行厦门思明支行	129970100200089401	六个月定期存款	3,099,816.75
兴业银行厦门思明支行	129970100200089510	六个月定期存款	3,099,816.75
兴业银行厦门思明支行	129970100200089631	六个月定期存款	899,816.75
兴业银行厦门思明支行	129970100200089756	六个月定期存款	4,133,089.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089879	六个月定期存款	4,133,089.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200089992	六个月定期存款	5,166,361.25
兴业银行厦门思明支行	129970100200090031	六个月定期存款	5,166,361.25
兴业银行厦门思明支行	129970100200090155	六个月定期存款	5,166,361.25
兴业银行厦门思明支行	129970100200090273	六个月定期存款	5,166,361.25
兴业银行厦门思明支行	129970100200090392	六个月定期存款	5,166,361.25
兴业银行厦门思明支行	129970100200090420	六个月定期存款	5,166,361.25
兴业银行厦门思明支行	129970100200090549	六个月定期存款	10,332,722.50
兴业银行厦门思明支行	129970100200090665	六个月定期存款	10,332,722.50
兴业银行厦门思明支行	129970100200090780	六个月定期存款	20,665,445.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200109858	六个月定期存款	5,083,875.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200109973	六个月定期存款	5,083,875.00

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
兴业银行厦门思明支行	129970100200110006	六个月定期存款	5,083,875.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200110112	六个月定期存款	4,067,100.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200110236	六个月定期存款	4,067,100.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200110357	六个月定期存款	3,050,325.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200110470	六个月定期存款	2,033,550.00
兴业银行厦门思明支行	129970100100058213	募集资金活期存款户	18,579.00
工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	三个月定期存款	2,000,000.00
工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	六个月定期存款	27,000,000.00
工商银行厦门松柏支行	4100026429200017623	募集资金活期存款户	473,231.12
民生银行厦门分行	2901014170020682	募集资金活期存款户	2,942.04
民生银行厦门分行	2901014260001821	三月定期存款	2,140,000.00
民生银行厦门分行	2901014340006594	募集户七天通知存款	2,000,000.00
民生银行厦门分行	2901014270001374	六月定期存款	10,167,750.00
民生银行厦门分行	2901014270001323	六月定期存款	5,083,875.00
民生银行厦门分行	2901014270001358	六月定期存款	5,083,875.00
民生银行厦门分行	2901014270001331	六月定期存款	2,033,550.00
民生银行厦门分行	2901014270001315	六月定期存款	1,016,775.00
民生银行厦门分行	2901014270001340	六月定期存款	1,016,775.00
民生银行厦门分行	2901014270001366	六月定期存款	10,167,750.00
合 计			194,702,210.41

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,900.20 万元（其中 2012 年度利息收入 765.92 万元），已扣除手续费 0.34 万元（其中 2012 年度手续费 0.08 万元）。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ CRM 管理软件项目”， 该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27% 股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司 已累计使用资金 2,673 万元。

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五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及 时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、 超募资金使用情况

2012 年度，本公司超募资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。 附件：

• 1 、募集资金使用情况对照表

• 2 、变更募集资金投资项目情况表

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

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附表 1 ：

2012 年度募集资金使用情况对照表

公司名称：厦门三五互联科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	41,501.33	41,501.33	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		7,615.55	7,615.55
变更用途的募集资金总额				3,718.40		已累计投入募集资金总额					23,930.96
变更用途的募集资金总额比例				8.96%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、三五互联企业邮局升 级项目	否	5,904.00	5,904.00	5,904.00	1,188.99	3,200.12	-2,703.88	54.20%	2012年 12月	注1	注1	否
2、三五互联CRM管理 软件项目	是	4,229.00	510.60	510.60	142.76	510.60	-	100.00%	2012年8 月	27.75	否	是
3、三五互联技术支持与 营销中心提升项目	否	4,588.00	4,588.00	4,588.00	59.80	986.24	-3,601.76	21.50%	2013年2 月	注1	注1	否
承诺募投项目小计		14,721.00	11,002.60	11,002.60	1,391.55	4,696.96
超募资金投向
1、收购北京亿中邮信息 技术有限公司70%股权		2,590.00	2,590.00	2,590.00	-	2,590.00	-	100.00%	2011年 10月	注2	否	否
2、收购北京中亚互联科 技发展有限公司60%股 权		5,900至 12,470	7,685.25	5,900.00	-	5,900.00	-	100.00%	2011年2 月	340.01	否	否
3、投资设立厦门三五互 联移动通讯科技有限公 司		1,020.00	1,020.00	1,020.00	-	1,020.00	-	100.00%	2011年8 月	-1,152.61	否	否
4、投资设立天津三五互 联移动通讯有限公司		10,000.00	10,000.00	10,000.00	1,500.00	5,000.00	5,000.00	50.00%	2011年 11月	-16.58	是	否
5、投资设立广州三五知 微信息科技有限公司		255.00	255.00	255.00	51.00	51.00	-	20.00%	2012年6 月	-34.52	是	否

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6、收购北京亿中邮信息 技术有限公司27%股权		2,673.00	2,673.00	2,673.00	2,673.00	2,673.00	-	100.00%	2012年 10月	102.27	否	否
7、暂时性补充流动资金					2,000.00	2,000.00		100.00%	—	—	—	—
超募资金投向小计					6,224.00	19,234.00
合计	—				7,615.55	23,930.96		—	—		—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					1、三五互联企业邮局升级项目：实际投资进度低于计划投资进度的主要原因系公司本着 节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部 分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。截至2012年底，公司已经完成企业邮局所 有承诺升级项目，且已经进行销售并产生预期效益。因此，承诺投入的容灾机房、呼叫 中心，配套的存储设备、安全设备、硬件系统等固定资产大额投入及相关的推广费用大 为减少。 2、三五互联技术支持与营销中心提升项目：实际投资进度低于计划投资进度的主要原因 系公司为适应不同区域的市场需求，公司本着谨慎投资和兼顾效益的原则，对部分营销 分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金 及人员成本，最终选择在全国22个城市设立技术支持与营销中心，这些城市基本涵盖了 主要目标客户市场，实现了“以点带线，以线带面”的全面布局，为公司销售业绩的增 长提供了保证，基本达到预期收益。因此，实际投入未达到承诺的设立30个城市技术支 持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center建设及流动资金也大为减少。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					1、本公司募集资金投资项目之三五互联CRM管理软件项目本年度没有达到预计收益， 主要原因系CRM在中国市场仍处于导入期，CRM的有效需求不足，影响了公司CRM产 品的销售。 2、本公司于2011年2月收购亿中邮70%股权，于2012年8月收购亿中邮27%股权，亿 中邮2012年经审计的归属于本公司的净利润102.27万元，未达到收购时的预计收益。主 要原因系国内经济增长放缓，行业客户需求下滑；新产品投入较大，成熟度较低，尚未 有效转化成销售收入。 3、本公司于2011年2月收购中亚互联60%股权，中亚互联2012年经审计的归属于本公 司的净利润为340.01万元，未达到股权转让方承诺中亚互联2012年实现税后净利润2,700 万元的目标。主要原因系本公司与中亚互联原股东就中亚互联未完成2011年度承诺利润 补偿事宜一直未达成一致意见，导致管理团队的日常运营管理工作受到了一定影响，从 而影响了公司业绩增长。同时，中亚互联主要客户管理层及业务合作模式出现了较大变 动影响了原有业务的增长。 4、本公司于2011年8月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占35.79%股权，2012 年度出现巨额亏损。主要原因系产品研发投入较大；由于市场变化，公司推出的移动终 端产品未能达到预期销量。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐 渐重视客户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。我司自CRM产 品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在 中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教 育。 2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”， 该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限 公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
募集资金投资项目实施地点变更情况	暂无
募集资金投资项目实施方式调整情况	暂无
募集资金投资项目先期投入及臵换情况	无
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	2012年11月23日，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置超募 资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元临时性补充流动 资金,期限不超过6个月。截止2012年12月31日尚未到还款期。
用闲臵募集资金投资产品情况	暂无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”， 该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有 限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至2012 年12 月31 日止，本公司已累计使用2,673 万元，剩余金额已转入超募专用账户中。
募集资金其他使用情况	暂无

注1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。 注 2 ： 收购北京亿中邮信息技术有限公司 70% 实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司 27% 实现的效益合并列示。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

公司名称：厦门三五互联科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原项 目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
收购北京亿 中邮信息技 术有限公司	三五互联 CRM管理软 件项目	2,673	2,673	2,673	2,673	100%	2012年10月	102.27	否	否
合计	—	2,673	2,673	2,673	2,673	—	—	102.27	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明(分具体项目)			公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市 场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012年9月12日本公司 第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中 邮信息技术有限公司股权优先购买权的议案》 ，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软 件项目”，该项目结余3,718.40万元；公司使用其中2,673万元，用于收购张帆所持有的北京亿中邮信息技术有 限公司（以下简称“亿中邮”）27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于2012 年9月29日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因(分具体 项目)			CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理， 中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并 已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一 段时间的市场教育。
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明			无

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