Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“公司”）第二届 董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》，同意公司使用超募资金5,000 万元永久性补充流动资金。招商证券股 份有限公司（以下简称“招商证券”）作为三五互联持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对三五互联本次募集资金 使用计划进行了核查，具体如下：

一、三五互联首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，公司公 开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，募集资金总额45,900 万元。扣除相关 发行费用后，实际募集资金净额为41,501.33 万元，其中超募资金应为26,780.33 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司招股说明书及实际发行情况，公司首次公开发行股票募集资金投资 于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）
1	三五互联企业邮局升级项目	5,904
2	三五互联CRM 管理软件项目	4,229
3	三五互联技术支持与营销中心提升项目	4,588
	总 计	14,721

2012 年9 月29 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投 资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元。公司已使用其中

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• 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金 1,045.40 万元已转入超募资金专用账户中。

截止至2013 年4 月7 日，超募资金累计实现利息1,539.13 万元，已计入超 募资金专用账户。

因此，本公司超募资金总额为29,364.86 万元。

二、公司已使用募集资金情况

截至2013 年4 月7 日，公司募集资金投资计划实施情况如下：

（单位：万元）

项 目	募集资金承诺投资总额(调整后)	累计投入金额	累计投资进度
承诺募投项目
1、三五互联企业邮局升级项目	5,904	3200.12	54.20%
2、三五互联CRM 管理软件项目	510.60	510.60	100%
3、三五互联技术支持与营销中心提升项目	4,588	986.24	21.50%
超募资金投资项目
1、收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权	2,590	2,590	100%
2、收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权	7,685.25	6,633	86.31%
3、设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司	1,020	1,020	100%
4、设立天津三五互联移动通讯有限公司	10,000	5,000	50%
5、设立广州三五知微信息科技有限公司	255	153	60%
6、收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权	2,673	2,673	100%

三、三五互联本次募集资金使用计划

三五互联第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000 万元永久性补充流 动资金。

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四、本次永久性补充流动资金的原因

随着公司在创业板上市知名度的提高，公司业务有了较快的发展，公司市 场影响力不断扩大，将进一步推动公司市场的开拓。 2012 年度公司经营活动产 生的现金流量净额约为 -2344 万元，公司日常经营性现金支出需依靠银行贷款解 决，未来仍需要补充流动资金以支持公司业务的持续发展。同时，公司后续仍有 融资需求，如向银行申请 5000 万元贷款，按一年期银行贷款利率6.31%计算， 每年需增加财务费用约为 315.50 万元。公司使用超募资金永久性补充流动资金， 有利于缓解公司日常资金需求，并降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益。 本次拟用于永久性补充流动资金的超募资金 5,000 万元，未超过超募资金总额的 20% 。

公司本次以超募资金永久性补充流动资金，不直接或间接用于项目投资，新 股配售，申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超 募资金用于质押、委托贷款或其他变相变更募集资金用途的情形。该计划不存在 损害股东利益的情况。

公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺在本次补充流动资金后12 个月内不进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

四、招商证券对本次募集资金使用计划的保荐意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

（一）三五互联本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金有利于缓解 公司对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，提升公 司经营效益，为公司和公司股东创造更大的效益，不会影响募集资金投资项目的 正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，且不存在 用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提 供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》的有关规定。

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（二）本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事 会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并及时公告。 该事项已通过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定的要求。

（三）保荐机构对三五互联本次使用部分超募集资金永久性补充公司流动资 金的事项表示无异议。

同时，招商证券将持续关注三五互联超募资金的使用情况，督促公司在使用 前履行相关决策程序，确保程序合法合规，且超募资金用于投资公司主营业务， 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障三五互联全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

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