Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Nov 27, 2012

厦门三五互联移动通讯科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书

厦门三五互联移动通讯科技有限公司

拟增资扩股项目

资产评估报告

（本报告共一册，本册为第一册） 报告号：闽中兴评(厦)字（2012）第A027 号

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

中国·福州

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资产评估报告书

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ................................................................................................ 1 资产评估报告书摘要 ................................................................................................ 2 资产评估报告书正文 ................................................................................................ 4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .......................................... 4 二、评估目的 ...................................................................................................... 5 三、评估对象和评估范围 .................................................................................. 5 四、价值类型及其定义 ...................................................................................... 6 五、评估基准日 .................................................................................................. 7 六、评估依据 ...................................................................................................... 7 七、评估方法 ...................................................................................................... 8 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 12 九、评估假设 .................................................................................................... 14 十、评估结论 .................................................................................................... 15 十一、特别事项说明 ........................................................................................ 16 十二、评估报告使用限制 ................................................................................ 18 十三、评估报告日期 ........................................................................................ 18 资产评估报告附件 .................................................................................................. 20

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资产评估报告书

注册资产评估师声明

一、评估机构和评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和 资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估机构和评估人员在执 业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承 担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

三、评估机构和评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利 益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、评估机构和评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 现场调查；评估机构和评估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况 给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并 对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。

五、评估机构和评估人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报 告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告书

以下内容摘自评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读评估报告书全文。 本摘要需与评估报告、评估明细表配套使用，不得单独使用，注册资产评估师及其所在 评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任。

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拟增资扩股项目

资产评估报告书摘要

报告号：闽中兴评(厦)字（2012）第A027 号

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者：

委托方：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

被评估单位：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行

为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

二、评估目的 ： 本次评估目的是公允反映厦门三五互联移动通讯科技有限公司的股东 全部权益于评估基准日的市场价值，为增资扩股之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围： 评估对象为厦门三五互联移动通讯科技有限公司的股东全

部权益价值。评估范围为厦门三五互联移动通讯科技有限公司的全部资产和负债。

四、价值类型 ：本次评估价值类型为市场价值类型。

五、评估基准日： 本次评估基准日为2012 年9 月30 日。

六、评估方法： 资产基础法、收益法

七、评估结论： 本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程 序和公允的方法，对厦门三五互联移动通讯科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估， 得出的评估基准日2012 年9 月30 日的评估结论如下：

（一）资产基础法评估结论

资产总额账面价值914.98万元，评估值935.83万元，评估值与账面价值比较增值20.85 万元，增值率2.28%。负债账面价值1,272.93 万元，评估值1,272.93 万元，评估值与账 面价值比较无增减变化。净资产账面价值-357.95 万元，评估值-337.10 万元，评估值与账

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面价值比较增值20.85 万元，增值率5.82%。资产评估结果汇总表详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 9 月 30 日

被评估单位：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	839.46	865.97	26.51	3.16
非流动资产	2	75.52	69.86	-5.66	-7.49
资产总计	8	914.98	935.83	20.85	2.28
流动负债	9	1,272.93	1,272.93	-	-
非流动负债	10	-	-	-
负债总计	11	1,272.93	1,272.93	-	-
净 资 产	12	-357.95	-337.10	20.85	5.82

（二）收益法评估结论

被评估单位在评估基准日 2012 年 9 月 30 日的净资产账面值为-357.95 万元，采用 收益法评估后的净资产价值为1,935.73 万元，评估增值2,293.68 万元，增值率为640.78%。

（三）最终评估结果的确定

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对评估对象进行评估， 收益法评估结果比资产基础法结果高2,272.83 万元，两种方法的评估结果差异差为 674.23%。

本次评估采用收益法评估结果为最终的评估结果，即厦门三五互联移动通讯科技有限 公司的股东全部权益于评估基准日2012 年9 月30 日的市场价值为1,935.73 万元。

八、评估报告有效期

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即自2012 年9 月30 日至2013 年9 月29 日。

评估报告书的阅读者应认真阅读评估报告书全文，并考虑评估假设和前提、特别事项 说明对估值可能产生的影响。

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资产评估报告书正文

报告号：闽中兴评(厦)字（2012）第A027 号

厦门三五互联移动通讯科技有限公司：

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“本公司”）接受你们的 委托，根据资产评估管理的有关规定，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方 法，对贵公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估工作。 对评估对象在 2012 年9 月30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方及被评估单位概况

本次资产评估的委托方和被评估单位均为厦门三五互联移动通讯科技有限公司。 1.被评估单位概况

公司名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

公司地址：厦门思明区软件园观日路22 号102 室C17 单元

法定代表人：龚少晖 注册资本：2000 万元

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号：350298200014688

经营范围：1、主营主营移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；2、计 算机软件、硬件及其他电子产品的技术研发、技术服务、技术咨询及技术转让。3、经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（1）企业简介

三五移动通讯公司于2011 年8 月在厦门注册成立，是集移动通讯产品的研发、设计、 生产、销售为一体的移动通讯设备供应商及移动互联应用设备整体解决方案提供商。

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三五移动通讯公司现有员工77 人，其中研发人员人数为48 人。

（2）股权结构

截至评估基准日，厦门三五互联移动通讯科技有限公司实收资本为2000 万元人民币，

股东名称、出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	厦门三五互联科技股份有限公司	1020	51%
2	丁建生	830	41.5%
3	陈俊儒	100	5%
4	张庆佳	50	2.5%
	合 计	2000	100

（3）被评估单位近年资产、财务、经营状况

截止评估基准日2012 年09 月30 日，公司资产总额为914.98 万元，负债总额 1272.93 万元，净资产额为-357.95 万元，实现营业收入 1711.16 万元，净利润-2707.95 万元。公 司近年及基准日资产、财务状况如下表：

单位：人民币万元

		单位：人民币
项目	2012 年09 月30日	2011 年12 月31 日
总资产	914.98	2260.75
负债	1272.93	749.23
净资产	-357.95	1511.52
	2012 年09月	2011 年度
主营业务收入	583.63	1030.12
利润总额	- 1869.47	-838.48
净利润	-1869.47	-838.48
审计机构	未经审计

（二）委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方与被评估单位均为厦门三五互联移动通讯科技有限公司。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估的被评估单位厦门三五互联移动通讯科技有限公司拟增资扩股。

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本次评估的目的是反映厦门三五互联移动通讯科技有限公司的股东全部权益于评估基 准日的市场价值，为增资扩股之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围

本次评估的评估对象为厦门三五互联移动通讯科技有限公司的股东全部权益价值，评 估范围为截止评估基准日2012 年9 月30 日厦门三五互联移动通讯科技有限公司的全部资 产和负债。

• （二）委托评估的资产类型、账面金额如下表(金额单位：人民币万元)：

项 目	项 目	账面价值
流动资产合计	1	839.46
非流动资产合计	2	75.52
资产总计	3	914.98
流动负债	4	1,272.93
非流动负债	5	-
负债总计	6	1,272.93
净 资 产	7	-357.95

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（三）实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值408.33 万元，占评估范围内总资产的44.63%。主 要为存货中的原材料、委托加工物资、产成品、设备类资产。这些资产具有以下特点：

• （1）实物资产主要分布在公司本部内和代工厂。

• （2）存货中原材料品种多、数量大，产成品库存不大，基本是根据订单生产。

（3）被评估单位无账面记录的房产，目前的营业场所位于厦门市火炬高新技术产业开 发区软件园二期观日路8 号201 单元，建筑面积889.46 平方米，系向厦门三五互联科技股 份有限公司租赁使用，不在评估范围内。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估的范围内的无形资产为财务软件，目前使用正常。

• （五）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

• （六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估

值)

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本次评估报告未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

• 1.本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值类型。

• 2.价值定义表述：所谓市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。。

• 3.价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，

• 确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

• 本次资产评估的基准日为 2012 年9 月30 日。 确定评估基准日的相关事项说明：

• （1）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项 目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方及企业一致商定，确定本项目资产评估基准日 为2012 年9 月30 日。

• （2）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准有效的价格标准和利 率、汇率、税率。

六、评估依据

• （一）经济行为依据

• 1.资产评估业务约定书。

• （二）主要法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员

• 会第十八次会议修订) ；

• 2.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次

• 会议于2007 年3 月16 日通过)；

• 3.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年11 月28 日国务院第197 次常务

• 会议通过)；

• 4.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三）评估准则依据

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• 1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

• 4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

• 6.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

• 7.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 8.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

• 9.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33 号)；

• 10.《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则(财会[2006]3 号)；

• 11.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。

（四）产权依据

• 1.部分设备购置合同或凭证。

（五）取价依据

• 1.《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号)；

• 3．《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]16 号）；

• 3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 4.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011 年版）；

• 5.同花顺IFIND 数据终端；

• 6.其他参考资料。

（六）参考资料及其依据

• 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册与凭证；

• 2.被评估单位提供的资产评估申报表；

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准 则规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、成本法三种方法。 1.市场途径适用性分析

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市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。

由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例 很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适 用本次评估。

2.收益途径适用性分析

收益途径是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路。收益途径中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法。运用收益途径进行评估 需具备以下三个前提条件：

• (1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同

• 等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；

(2)能够对企业未来收益进行合理预测；

• (3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相 关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可 预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

3.成本途径适用性分析

成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产 及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从 而得到企业的股东全部权益。

被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经 济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径进行评估。 综上所述，本项目采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项 资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。

在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法， 具体如下：

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1.流动资产

（1）货币资金：全部为银行存款。

评估人员通过对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面 价值确认评估价值。

（2）应收款项：包括应收账款、预付账款其他应收款。

应收款项首先查阅会计凭证，借助历史资料和现在的调查情况，具体分析数额，账龄 和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部 能收回以及有经常性业务往来且信誉好的客户按全部应收额计算评估值；对于符合有关管 理制度规定应予以核销或有确凿证据表明无法收回的，收集相关的文件或证明材料，并作 出相应的记录或进行适当调整；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回帐款的 数额且没有明显证据时，按全部应收款扣除预计的评估风险准备金计算评估值。

（3）存货

对于存货，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。 ①原材料

企业生产所需的原材料大部分根据需要购进，本次评估经对原材料市场行情的了解分 析发现，大部分原材料市场价格未发生明显变化，少部分价格略有变化，对于市场价格未 发生明显变化的本次评估以确认后的帐面单价乘以实际数量确定其评估值；对于少部分价 格有变化的则以购销合同约定的单价或近期实际购进单价乘以实际数量确定其评估值。

②委托加工物资

评估人员根据企业提供的合同及市场行情的了解分析发现，在评估时点部分委托加工 材料市场价格并未发生变化，本次评估以确认后的帐面单价乘以实际数量确定其评估值， 部分委托加工材料存在呆滞现象，以可变现价值确定其评估值。

③产成品

列入本次评估范围的产成品主要为被评估单位生产并销售的手机系列产品，经盘点， 实际数量与账面数量吻合，小部分属企业正常销售产品，根据其出厂销售价格减去销售费 用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；大部分属企业滞销销售产品，根据其 可变现价值作为评估值。计算公式：

正常销售产品评估价值=委估对象不含税出厂价×（1-销售费用率-销售税金及附加率 －销售利润率×所得税率－适当净利润）×数量

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滞销产品评估价值=(委估对象估计售价-估计的销售费用和相关税金)×数量

④发出商品

列入本次评估范围的发出商品主要为被评估单位生产并销售的手机等系列产品，经盘 点，实际数量与账面数量吻合，属企业正常销售产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

2.设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和 收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，其基本公式为。

评估值=重置全价×成新率

• 1)重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费 用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：

重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他费用＋资

金成本

电子设备重置全价

根据当地市场信息及网络报价等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设 备价格。

被评估企业为增值税一般纳税人，根据财税[2008]170 号，自2009 年1 月1 日起，增 值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税 暂行条例》(国务院令第538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国 家税务总局令第50 号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运 输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中电子设备的重置全价不含增值税。

2)成新率的确定

电子设备的工作环境稳定，采用使用年限法计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

3.无形资产

本次评估的无形资产为财务软件。

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评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅 了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以核实后的账面价值确定评估值。 4.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产 权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （三）收益法具体应用

• 1.概述

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF） 对评估基准日资产价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的 一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现 时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对 未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的 客观性，易于为市场所接受。

2.基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思 路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其净资产价值，即首先按收益途径采用 现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投 资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到 整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的净资产价值。

3.评估步骤

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：

（1）逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）委估企业产生的净 现金流量；

• （2）采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险

• 因素和资金时间价值等因素；

• （3 ）采用一种综合的方式，确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其

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折现为现值；

（4）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当折扣 调整后确定股权价值。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托方 签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。 本次评估工作开始于2012 年10 月24 日，结束于2012 年11 月1 日。先后经过接受委托、 资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资 产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产清查阶段

由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导企业填报有关资产评估申报明细表，为保 证所填列明细的真实与完整，要求厦门三五互联移动通讯科技有限公司首先进行全面清查， 并由评估人员提前参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与 委估资产有关的权属证明。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委 估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的 核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、 询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗 漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，最后提交正式评估 报告书。

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九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一)一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交 易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和 依据。

（二）具体假设

1.除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押 或担保事项、重大诉讼或期后事项，且产权持有者对列入评估范围的资产拥有合法权利为 假设条件。

2.本公司在评估过程中，接受了部分由厦门三五互联移动通讯科技有限公司提供的评 估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由厦门 三五互联移动通讯科技有限公司负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法， 本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性；

3.本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影 响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故 本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（三）收益法评估假设

1．收益法通用假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

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• （2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

• （3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

• （4）假设公司未来将采取的会计政策和评估基准日时所采用的会计政策在重要方面基

• 本一致；

• （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保

• 持一致；

• （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

• （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 2．收益法特殊假设

• （1）被评估单位生产、经营的产品、提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动

• 合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

• （2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今

• 后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告 中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时， 本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法， 采用了资产基础法对厦门三五互联移动通讯科技有限公司的股东全部权益进行了评估，得 出以下结论：

（一）资产基础法评估结论

资产总额账面价值914.98万元，评估值935.83万元，评估值与账面价值比较增值20.85 万元，增值率2.28%。负债账面价值1,272.93 万元，评估值1,272.93 万元，评估值与账 面价值比较无增减变化。净资产账面价值-357.95 万元，评估值-337.10 万元，评估值与账 面价值比较增值20.85 万元，增值率5.82%。资产评估结果汇总表详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 9 月 30 日

被评估单位：厦门三五互联移动通讯科技有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率％

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		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	839.46	865.97	26.51	3.16
非流动资产	2	75.52	69.86	-5.66	-7.49
资产总计	8	914.98	935.83	20.85	2.28
流动负债	9	1,272.93	1,272.93	-	-
非流动负债	10	-	-	-
负债总计	11	1,272.93	1,272.93	-	-
净 资 产	12	-357.95	-337.10	20.85	5.82

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

被评估单位在评估基准日 2012 年 9 月 30 日的净资产账面值为-357.95 万元，采用 收益法评估后的净资产价值为1,935.73 万元，评估增值2,293.68 万元，增值率为640.78%。 （三）最终评估结果的确定

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对评估对象进行评估， 收益法评估结果比资产基础法结果高2,272.83 万元，两种方法的评估结果差异差为 674.23%。

我们认为，收益法与资产基础法的差异反映了被评估单位账面未记录的企业品牌、资 质、人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，两种评估结果的 差异率是在合理误差范围内的。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点， 将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的 评估价值。

资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。 资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。收 益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折 现后的现值和作为被评估企业股东全部权益的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分。

被评估单位处于企业设立的初期，目前的经营状况为亏损，亏损原因为被评估单位正 在进行产品的研发，主要产品尚未规模化生产，前期投资较大。根据我们对被评估单位经 营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我 们认为目前的亏损状况是合理的，未偏离行业特性，在未来时期里，被评估单位具备持续

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经营能力和盈利能力。

本次评估的被评估单位目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业的价值 可能影响相对较大，所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估单位的实际情况。

根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。 即厦门三五互联移动通讯科技有限公司的股东全部权益于评估基准日2012 年9 月30 日的市场价值为1,935.73 万元。

十一、特别事项说明

(一)产权瑕疵事项

无。

(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

(三)重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告无期后事项。

(四)其他需要说明的事项

1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承 担相关责任。

2.由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的行为文件、营业执 照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；中国注册会计师协会 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中指出，委托方和相关当事人应当提 供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完 整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见不在注册资产评估师执业范围；。

3．虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担 保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独 立的判断。

• 4.本报告中的有关厦门三五互联移动通讯科技有限公司等描述性的文字均摘自厦门三

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五互联移动通讯科技有限公司提供给评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般 性的文字说明，而不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本公司不 负责因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。

• 5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原

• 则处理：

• (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

• (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请

• 有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充

• 分考虑，进行相应调整。

至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且 被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。

上述事项，提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。

十二、评估报告使用限制

• 1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3.评估报告应经核准或者备案而未经核准或者备案的，评估结论不得被使用。

• 4.未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于

公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• 5.本评估报告的使用有效期为一年，即从2012 年9 月30 日至2013 年9 月29 日。

• 6.资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• 7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日期

本次评估报告出具日为2012 年11 月1 日。

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中国注册资产评估师：

法定代表人：

福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司

二○一二年十一月一日

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