Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 14, 2012

北京亿中邮信息技术有限公司股权转让 之公司股东全部权益价值 评估报告

开元(京)评报字[2012]第099号

开元资产评估有限公司 CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd 二○一二年八月二十五日

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北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1 评估报告摘要 ---------------------------------------------- 2 评 估 报 告 ----------------------------------------------- 5 一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 5 二、评估目的 ---------------------------------------------- 9 三、评估对象和评估范围 ------------------------------------- 9 四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 10 五、评估基准日 ------------------------------------------- 11 六、评估依据 --------------------------------------------- 11 七、评估方法 --------------------------------------------- 13 八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 19 九、评估假设 --------------------------------------------- 20 十、评估结论 --------------------------------------------- 21 十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 23 十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 24 十三、评估报告日 ----------------------------------------- 24 评 估 报 告 附 件 -------------------- 错误！未定义书签。

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开元资产评估有限公司

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北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其 评估结论是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制； 我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较 大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使 用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结 论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与 签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。

七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本 次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专 家的工作成果。

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北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告

北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值

评估报告摘要

开元(京)评报字[2012]第099号

厦门三五互联科技股份有限公司、张帆：

开元资产评估有限公司接受你们的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法（成本法）,对张帆持有 北京亿中邮信息技术有限公司股权拟进行转让所涉及的股东全部权益于2012年06月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：

一、评估目的： 本次评估目的是为厦门三五互联科技股份有限公司拟收购张帆持 有的北京亿中邮信息技术有限公司股权，提供北京亿中邮信息技术有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值参考依据。

二、评估对象和范围： 本次评估对象为北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权

益价值。评估范围为北京亿中邮信息技术有限公司全部资产及负债。

• 三、本次评估的价值类型为市场价值。

• 四、本次评估基准日为2012 年6 月30 日。

五、评估方法： 本次采用收益法（现金流量折现法）和资产基础法（成本法） 两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收 益法的评估结果作为最终评估结论。

六、评估结论

截至评估基准日2012 年6 月30 日，被评估企业资产账面值1,554.80 万元，负 债账面值428.38 万元，净资产账面值1,126.43 万元。

• 1、采用收益法评估的评估结果

被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为6,899.27 万 元，较被评估单位基准日报表股东全部权益1,126.43 万元,评估增值5772.84 万元, 增值率512.49%。

• 2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值

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北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告

为2,036.14 万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益1,126.43 万元，评估增值 909.72 万元，增值率80.76%。

理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价 值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小， 更符合本次评估目的；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基 本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥 有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资 产在内的企业整体价值；经分析上述两种方法所得评估结果，收益法比资产基础法结 果高4,863.13 万元，两者相差239%，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评 估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果 作为本次评估的最终评估结论 。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论 为6,899.27 万元（大写为人民币陆仟捌佰玖拾玖万贰仟柒佰元整）。

七、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的报告结论的情况

本次评估是在北京亿中邮信息技术有限公司提供数据的基础上进行的评估，未引 用其他机构出具的报告结论。

（二）产权瑕疵

无。

（三）评估程序受到限制的情况

评估程序未受到限制。

（四）评估资料不完整的情况

无

（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素

未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系

无

2、评估基准日，北京亿中邮信息技术有限公司不存在向第三方提供担保事项， 也不存在第三方向北京亿中邮信息技术有限公司提供担保事项。

3、无租赁及或有负债（或有资产）事项。

（七）重大期后事项

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北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告

无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情

形

无。

八、评估报告日

本评估报告的评估报告日为2012 年8 月25 日。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论，应当阅读评估报告正文。

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北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告

北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值

评 估 报 告

开元(京)评报字[2012]第099号

开元资产评估有限公司接受厦门三五互联科技股份有限公司和张帆的共同委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法 和资产基础法（成本法），对厦门三五互联科技股份有限公司拟收购张帆持有的北京亿 中邮信息技术有限公司股权事宜所涉及的北京亿中邮信息技术有限公司的股东全部权 益在2012年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 1、委托方

本次评估的委托方系厦门三五互联科技股份有限公司和自然人张帆。 委托方一：厦门三五互联科技股份有限公司 企业全称：厦门三五互联科技股份有限公司

注 册 号：350200200003939

住 所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层 法定代表人姓名：龚少晖

注 册 资 本：壹亿陆仟零伍拾万元整

实 收 资 本：壹亿陆仟零伍拾万元整

公 司 类 型：股份有限公司（上市）

经 营 范 围：1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术 开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2、批发零售计算机软件、硬件、电子设备、 办公设备；3、服务器空间出租；4、网页制作与维护；5、信息咨询；6、自营和代理 各类商品和技术的进出口和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技 术除外；7、移动电话的研发、生产、销售及售后服务（生产限合法设立的分支机构 经营）；8、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务)(业务 覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营许可证 编号：闽 B2-20050004】；有效期至 2014 年 12 月 13 日）。”9、第二类增值电信业务中 的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） （业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营

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许可证编号：B2-20070139】；有效期至 2017 年 5 月 25 日）。（以上经营范围涉及许可 证经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

成 立 日 期：2004 年 4 月 1 日

委托方二：张帆（自然人）

姓 名：张帆

护 照 号 码：G30074855

2、被评估企业

本次评估的被评估企业是北京亿中邮信息技术有限公司，被评估企业基本信息如 下：

1）、注册登记情况

注 册 号： 110000410145222

住 所： 北京市海淀区上地七街一号汇众大厦1 号楼二层216 房间

注 册 资 本： 美元34 万元 法定代表人姓名： 龚少晖

公 司 类 型： 有限责任公司 （中外合作）

经 营 范 围： 许可经营项目：无

一般经营项目：计算机软、硬件研究开发，网络通信技术研究开发，商务电子信

息服务，以及相关的技术咨询和技术服务，销售自产产品。

成 立 日 期： 2000 年3 月15 日

营 业 期 限： 至2020 年3 月14 日

2）、被评估企业简介

2000 年3 月，张帆注册成立了外商独资公司——北京亿中邮信息技术有限公司， 拥有亿邮邮件系统、亿邮邮件网关系统、亿邮即时通讯系统等软件。亿邮邮件系统凭 借世界领先的技术水平、强大而稳定的性能和优质的服务，迅速填补了国内市场的空 白，为中国电子邮件系统市场奠定了良好的发展基础，并在国内一直保持领先地位。 亿邮邮件系统和亿邮邮件网关为用户搭建起强大、安全、稳定的网络通信平台——诸 如湖南移动、中国企业网等众多大型用户都采用了这样的平台，并取得了良好的经济 和社会效益。2010 年厦门三五互联科技股份有限公司收购了70%的股份，该公司变更 为中外合作的有限责任公司。

公司的股权结构如下：

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北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告

股东名称	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	70%
张帆	30%
合计	100%

目前，亿中邮四件套以强大的功能体系、友好的功能界面和良好的兼容性在中国软 件市场独树一帜，赢得了广大用户的青睐。由于亿中邮公司的产品精密切合中国国情并 具有国际领先水平的技术和服务，十二年来，亿中邮公司的市场和业务迅速增长，在国 内同行业中处于领先地位。

• 3）、被评估企业近三年财务、经营状况

• （1）近三年一期资产负债表（单位：万元）：

2009 年末	2010 年末	2011 年末	2012 年6 月30 日
1,038.95	2,552.74	2,545.38	1,554.80
939.56	1,221.47	976.10	428.38
99.39	1331.27	1569.28	1,126.43

（2）公司近两年一期的利润表（单位：元）

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利润表

		利润表	利润表	利润表	利润表
项 目		2010年度	2011年度	2012年1-6月
一、营业收入
		30,806,567.68	29,605,112.30	6,015,190.68
减：营业成本
		3,124,990.01	3,817,296.15	2,070,635.20
营业税金及附加
		465,903.68	701,734.33	283,983.16
销售费用
		8,561,203.80	9,466,598.79	4,315,099.07
管理费用
		7,364,772.18	7,260,474.76	4,786,739.63
财务费用
		-1,647.09	-78,489.67	-21,661.86
资产减值损失
		135,232.20	338,984.70	-42,778.46
二、营业利润
		11,156,112.90	8,098,513.24	-5,376,826.06
加：营业外收入
		2,828,247.24	3,791,964.58	954,729.15
减：营业外支出
		-	30,270.99	-
其中：非流动资产 处置净损失
		-	0.00	-
三、利润总额
		13,984,360.14	11,860,206.83	-4,422,096.91

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减：所得税费用 2,665,589.34 1,848,867.57 四、净利润 11,318,770.80 10,011,339.26 -4,428,513.68

• 4）、国家政策、法规对被评估企业生产经营的限制或者优惠

北京亿中邮信息技术有限公司企业享受的计算机软件开发企业产品销售的增值 税超过3%的部分即征即退的政策。

• 5）、其他需要说明的被评估企业状况

• （1）被评估企业现采用的主要会计政策：

• ①会计期间：会计年度为自公历1 月1 日起至12 月31 日止；

• ②记账本位币：以人民币为记账本位币；

• ③会计制度：执行2006 年2 月公布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充

• 规定；

④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则； ⑤坏账损失的核算方法：采用账龄分析法及个别计提法计提坏账准备；

• ⑥存货计价方法：按实际成本计价，领用与发出存货按加权平均法结转成本，周

• 转材料、低值易耗品领用时采用一次转销法摊销核算；存货采用永续盘存制；

⑦固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按采用年限平均法分类计提折旧，

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限 （年）	残值率	年折旧率
房屋建筑物	5-35年	0%-10%	2.6%-20%
机器设备	5-12年	5%-10%	7.5%-19%
运输设备	5-12年	5%-10%	7.5%-19%
电子设备	5年	5%-10%	18%-19%
其 他	5-10年	5%-10%	9%-19%

• ⑧ 无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计

• 使用年限内分期平均摊销。

（2）主要税务政策

①被评估企业享受的计算机软件开发企业产品销售的增值税超过3%的部分即征 即退的政策。

②被评估企业的软件服务收入将享受营改增的税收政策，由原来的营业税5%改 为按6%缴纳增值税计算。

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6）、 委托方和被评估企业的之间的关系

本次评估的委托方系厦门三五互联科技股份有限公司及张帆均为被评估单位的股 东，厦门三五互联科技股份有限公司属于股权购买方；张帆属于股权转让方；被评估企 业系北京亿中邮信息技术有限公司，其部分股权属于被交易标的。

4 、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明 的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估企业、 被评估企业的股东、厦门三五互联科技股份有限公司及其股东国家法律法规规定的评 估报告使用者（证券监督管理部门、国有资产管理部门等）。

二、评估目的

本次评估目的是确定北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值，为厦门三五互联科技股份有限公司拟收购张帆持有北京亿中邮信息技术 有限公司股权提供价值参考依据。根据国家有关资产评估的规定，需对北京亿中邮信 息技术有限公司全部资产及相关负债进行评估。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值。 （二）评估范围

北京亿中邮信息技术有限公司于评估基准日拥有的全部资产和承担的相关负债。 具体包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债等。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一 致。本次被评估单位提供的数据未经会计师事务所审计。

1、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

至评估基准日2012 年6 月30 日被评估企业的资产总额为1,554.81 万元（其中： 流动资产844.39 万元，非流动资产710.42 万元）；总负债428.38 万元，均为流动负 债；股东全部权益1126.43 万元。

（1）流动资产：其中货币资金137.15 万元、、应收账款407.32 万元、预付账款 171.16 万元、其他应收款125.94 万元、存货2.82 万元。

• （2）固定资产：账面价值53.61 万元，均为电子设备。

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（3）无形资产：账面价值517.56 万元，均为被评估单位自己研发的计算机软件 著作权。

（4）开发支出：账面价值125.27 万元，均为被评估单位用于开发的计算机软件 的支出。

（5）其他资产：长期待摊费用5.93 万元

递延所得税资产8.05 万元。

（6）负债：应付账款7.43 万元、预收账款395.18 万元、应付职工薪酬34.03 万元、应交税费-42.37 万元、其他应付款34.12 元。

2、被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状 况等

被评估企业申报了账面记录的6 项计算机软件著作权，同时还申报了3 项账外计 算机软件著作权，上述9 项软件著作权均在中国版权局登记，未设定抵押担保事项。 3、被评估企业申报的表外资产的类型、数量

被评估企业申报的表外资产即为上述3 项账外计算机软件著作权。

4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评 估值）

本评估项目由机构独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。 四、价值类型及其定义

1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充 分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况 等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意 见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价 值估计数额。

3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为厦门三五互联科 技股份有限公司拟收购张帆持有的北京亿中邮信息技术有限公司股权，提供价值参考 依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方 所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权重组将日趋频繁，按市场

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价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性 看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即 设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价 值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当 选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日是2012 年6 月30 日。该评估基准日与本次评估的《资 产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

（二）、确定评估基准日所考虑的主要因素：

1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能 更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估 对象在评估基准日的现时价值；

2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评 估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效 服务于评估目的。

3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会 计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况， 以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。

经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。

• （二）法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国企业所得税法》

• 3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538 号）；

• 4、《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第 91 号)；

• 5、《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办发

• [1992]36 号)；

• 6、《企业会计准则》；

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• 7、《中华人民共和国证券法》；

• 8、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。

• （三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号、中评协[2011]230 号

修订）；

• 4、《资产评估准则——评估程序》中评协[2007]189 号、中评协[ 2011]230 号修订）；

• 5、《资产评估准则——业务约定书》中评协[2007]189 号、中评协[2011]230

• 号修订）；

• 6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

• 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 12、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会

• 协[2003]18 号)

• （四）资产权属依据

• 1、北京亿中邮信息技术有限公司营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文

件；

• 2、软件著作权登记证书

• 3、电子设备购置合同及发票等产权证明文件。

• （五）评估取价依据

• 1、全国资产评估参数资料选编（财政部财产评估司）；

• 2、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 3、《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；

• 4、国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据；

• 5、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈

利预测资料；

• 6、评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；

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• 7、评估基准日国债收益率、贷款利率及外汇牌价信息；

• 8、评估人员现场勘查收集和网上询价取得的其他作价资料；

• 七、评估方法

《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准 则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基 础法（成本法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相 关条件，选取适当的方法进行评估。

（一）评估方法的选取

• 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。

• （1）本次评估的目的是为厦门三五互联科技股份有限公司拟收购张帆持有北京

• 亿中邮信息技术有限公司股权提供价值参考依据；

• （2）本次评估的目的无论实现与否，被评估企业均将持续经营；

• （3）被评估企业所在行业的可比公司股权交易案例少，难以找到足够数量的可

• 比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；

• （4）根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：

• 本次评估可采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。

• 综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。 2、选取收益法进行评估的适用性判断

• （1）根据总体情况判断收益法的适用性

被评估企业为互联网邮箱产品和互联网服务行业，行业盈利能力平稳、需求呈增 长趋势。被评估企业经过多年的运营，资产状态良好，收入和利润水平相对稳定，将 保持持续经营，其获利能力可以合理预测。

从被评估企业总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。

• （2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性

根据对北京亿中邮信息技术有限公司近几年会计报表数据分析表明：其近几年的 营业收入、营业利润、净利润、等财务指标都呈增长态势，其来源真实合理，表明被 评估企业的经营和收益发展趋势较好。

（3）从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断

被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、 净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前几

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年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营业收入能够以货币计量的 方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够 以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

（4）从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断

被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。 评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法 进行评估。

3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断

（1）从委估资产数量的可确定性方面判断

被评估企业成立时间较长；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财 务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

被评估企业所在行业互联网行业其行业资料比较完备；委估资产的更新重置价格

可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产均为电子产品，其成新率可以通过以经济使用年限为基础， 估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础 法（成本法）进行评估。

（二）本次收益法评估的具体思路及模型

1、具体思路及模型

本次评估的北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值的总体思路是采用 直接法，即先估算被评估企业的股权自由现金流量，然后折现累加即得到股东全部 权益价值的评估值。具体评估思路如下：

（1）结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等 因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对被评估企业的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情 况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入 和支出；

（3）对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确逐年预测；

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（4）对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算；

（5）综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析， 预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资 本支出；

（6）在上述分析的基础上，估算企业股权自由现金流量。

（7）估算折现率，因被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举 债。所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自 由现金净流量的折现率；

（8）将股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；

（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；

（10）将股权自由现金流量现值之和加上单独评估的非经营性资产、闲置、溢余 资产评估值，估算被评估企业的股东全部权益价值。

在具体的评估操作过程中，采用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的 被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准 日后至2017 年末）各年的股权自由现金净流量；再假设预测后段保持前阶段最后一 年的预期收益额水平，估算预测期后段稳定的股东自由现金净流量。最后，将被评估 单位未来各期的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资 产评估值总额，即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将被评 估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2012 年7 月1 日至2017 年12 月31 日，共5 年一期，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为2018 年1 月1 日至永续年限，在此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2017 年的收益额 水平。其基本估算公式如下：

股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评 估的非经营性资产、溢余资产评估总额 即：

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式中：

P－股东全部权益价值；

r－折现率；

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t- 预测前段收益年限,共5.5 年；

Ai－预测前段第i 年预期股权自由现金流量；

At－未来第t 年预期股权自由现金流量；

i－收益计算期，i＝0.5,1.5,2.5,3.5，4.5，5.5；

B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支 出+付息债务增加（减少）

2、收益指标的确定

（1）收益期限的估算

根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事 由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营 正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过 足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

（2）收益指标的选取

在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流 量）作为被评估企业的收益指标。本次被评估单位没有付息债务，预计企业未来无需 对外举债，故选择股权自由现金流作为收益额指标。股权自由现金流量的计算公式如 下：

股权自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销-净营 运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减少）

（3）折现率的选取

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因被 评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债。所以采用资本资产定价 模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。

（三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路

资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值 的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和

（四）各类主要资产及负债的评估方法

1、流动资产

（1）货币资金

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对现金和银行存款的评估，根据核实后的账面价值进行。对现金进行实地盘点， 以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值；银行存款先与银行对账单及余额调 节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。

（2）债权类往来款项

对应收账款、预付账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能 收回程度的数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据 所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

（3）存货

亿中邮公司的存货为库存商品。

对库存商品是在核实账、表、实物数量相符的基础上，以核实后的数量乘以现行 市场购买价确定评估值。

2、非流动资产

（1）设备

纳入评估范围的设备均为电子设备。评估人员在账簿核实、资料审阅和现场勘查 的基础上采用重置成本法进行评估，即评估值=重置成本×成新率。

1）重置成本

①电子设备

重置成本以设备购置价或二手设备市场价确定

对于进口设备，重置价中还包括进口关税、外贸手续费、银行财务费、商检费、

海关监管费等，对于外币价格，还应以评估基准日汇率折算成人民币价格。

2）成新率的确定

电子设备的成新率一般按年限法计算。

（2）关于无形资产/软件著作权的评估

1、评估思路

本次被评估无形资产的范围包括北京亿中邮信息技术有限公司所拥有的9个计算 机软件著作权。

对2012 年刚取得的计算机软件著作权采用成本法评估。成本法是评估计算机软 件价值应用最为成熟的一种方法。国际上对大型应用系统软件一般多使用成本法进行 评估，这里的所谓成本法通常是一种建立在软件编制工作量基础上的重置成本法，即 假设在现时或现有条件下，重新开发该软件所需的工作量，或称为软件开发的重置工 作量。它描述了在当前的一般水平下编制软件所需的基本工作量。

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对有更新的软件著作权，因为其价值已包含在更新的软件著作权中，故本次评估 将老版本的的软件著作权评估为0。

对2005 年取得的软件著作权，未进行更新的且尚在使用的，因其能产生的收益 很有限，故本次评估按本公司2010 年出具的评估报告中的评估值的10%为本次评估

2、成本法评估的假设条件

所委估的软件价值要素，主要有以下几方面：由其发研制过程中投入的相关活劳 动费用，如研制开发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；物化劳动，如占用的 相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；及其相应的管理、文档资料的 编制、评审等费用所构成。此外，还应考虑到因投入该软件产品的研发而占用了资本 获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该软仵产品的研发而失掉获取他项投资 收益报酬的机会损失或增加的投资的机会成本，则应按社会或行业的平均报酬予以补 偿。

3、评估方法

本次评估采用成本法，软件价值的成本法评估基本模型为：

P=C＋R

式中：P——软件的成本法评估值； C——软件成本。 C＝C1＋C2， 式中：C1，—软件的开发成本。

C1＝M×W

式中：M——软件开发的重置工作量（单位：人•日）；

W——软件开发的单位工作量成本（单位：元／人。日）；

C2——软件的维护成本：

R—软件投资的机会成本

上述式中，软件开发成本等于软件开发工作量与单位工作量成本的乘积。这里软 件开发工作量M 应为在现时或现有条件下，重新开发该软件所需的工作量，或称为软 件开发的重置工作量。它描述了在当前的一般水平下编制软仵所需的基本工作量。式 中的单位工作量成本W 则为待评估软件所有人实际投入的成本（研制经费）除以该软 件实际工作量，体现的是开发该软件所耗用的单位劳动成本。

（3）关于长期待摊费用的评估

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评估人员主要通过核实费用发生的内容，核实其入账的合法性、准确性、真实性 和合理性，了解费用支出和摊余情况，核实对评估目的实现后的被评估企业还存在多 少资产和权益，按核实后的账面值确定评估值。

（4）关于递延所得税资产的评估

评估人员参照新会计准则中确认递延所得税资产、递延所得税负债余额的方法重 新确定递延所得税资产、递延所得税负债的评估值。

3、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报 表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的 负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承 担的负债项目，按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

整体评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和 制定评估计划。

2、提交提供资料清单

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收 益法评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作。

3、辅导填表

与被评估企业相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申 报表的填写和准备评估所需要的资料。

（二）尽职调查现场评估阶段

• 1、审阅核对资料

对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核

对，对发现的问题协同企业做出调整。

2、现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估企业办公经营场所，重要资产进行 详细勘查、并做好记录。

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3、尽职调查访谈

根据被评估企业提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过 座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势 尽量达成共识。

4、确定评估途径及方法

根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。

5、评定估算

根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说 明。

（三）评定汇总阶段

根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确 定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。

（四）提交评估报告书

在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提 下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制 度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条 件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本 的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规 模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、

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参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、假设被评估企业的投资计划和未来发展计划能够如期实现。

• 2、假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋

• 势与历史趋势基本保持一致。

• 3、假设被评估企业每年的主营业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在现

• 有业务的基础上，与其业务增长基本同步增长。

4、假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均 与评估基准日的营运模式相同。假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产 的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

• 5、假设北京亿中邮信息技术有限公司企业享受的计算机软件开发企业产品销售的

• 增值税超过3%的部分即征即退的政策在经营期内没有变化。

• 6、假设被评估企业的其他业务能合法而有效地一直经营下去。

• 7、收益的计算以会计年度为基准，假设被评估企业的收益实现日为每年年末。

• （三）上述评估假设对评估结论的影响

上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述 假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

十、评估结论

（一）评估结论

截至评估基准日2012 年6 月30 日，被评估企业资产账面值1,554.80 万元，负 债账面值428.38 万元，净资产账面值1,126.43 万元。

1、采用收益法评估的评估结果

被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为6,899.27 万 元，较被评估单位基准日报表股东全部权益1,126.43 万元，评估增值5772.84 万元, 增值率512.49%。

• 2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值 为2,036.14 万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益1,126.43 万元，评估增值 909.72 万元，增值率80.76%。

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• 3、各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：

资产基础法评估结果较其账面价值评估增值的主要原因是其无形资产增值，具体 为各计算机软件著作权的评估增值。

4、最终评估结论

理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价 值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小， 更符合本次评估目的；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基 本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥 有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资 产在内的企业整体价值；经分析上述两种方法所得评估结果，收益法比资产基础法结 果高4,863.13 万元，两者相差239%，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评 估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果 作为本次评估的最终评估结论 。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论 为6,899.27 万元（大写为人民币陆仟捌佰玖拾玖万贰仟柒佰元整）。

（二）评估结论成立的条件

1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正 常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估 目的而提出的被评估企业股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股 股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理 解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结

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论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。

3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根 据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市 场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑 特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基 准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所 应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。

当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市 场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。

（三）评估结论的效力

1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的 有关规定发生法律效力。

2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经 营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的 公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及 仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的报告结论的情况

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

（二）产权瑕疵

无。

（三）评估程序受到限制的情况

评估程序未受到限制。

（四）评估资料不完整的情况

无。

（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素

未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象

的关系

无。

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2、评估基准日，北京亿中邮信息技术有限公司向第三方提供担保事项，也不存 在第三方向北京亿中邮信息技术有限公司提供担保事项。

3、无租赁及或有负债（或有资产）事项。

（七）重大期后事项

无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形

无。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送 交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。

（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用 者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公 司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责 任。

（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被 摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法 规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基 准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作 价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估； 在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估 方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委 托方应及时聘请评估机构重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告的评估报告日为2012 年8 月25 日。

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（本页无正文，为北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告签字页）

开元资产评估有限公司 法定代表人：胡劲为

中国注册资产评估师：狄民权 中国注册资产评估师：马秋柱

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