Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 29, 2012

招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 对中亚互联未达到2011 年承诺利润后续进展情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为厦门三五互联科技股份 有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对三五互联关于 北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）未达到 2011 年承诺利 润的后续进展情况进行了核查，核查情况如下：

一、关于投资中亚互联事项概述

公司 2011 年 1 月 14 日第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相 关的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有 限公司（全文简称“中亚互联”） 60% 股权。

2011 年 1 月 21 日，公司与中亚互联原股东北京鸿信讯盟科技发展有限公 司（以下简称“鸿信讯盟”）、北京盛世阳光投资顾问有限公司（以下简称“盛 世阳光”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。

公司分别于 2011 年 2 月 1 日、 3 月 8 日向中亚互联原股东支付了前三期 收购款，第一期收购款人民币 1,200 万元、第二、三期收购款合计人民币 4,700 万元，共计支付人民币 5,900 万元。

2011 年 3 月 2 日，鸿信讯盟、盛世阳光将其所持有的中亚互联剩余 40% 股 权质押给公司，并完成相应的股权质押登记手续。

2011 年 3 月，中亚互联完成工商变更登记手续并取得新换发的《企业法人 营业执照》，详情可见 2011 年 3 月 7 日刊登在中国证监会指定信息披露网站的

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《三五互联：关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2011-08 ）。

二、关于中亚互联未达成2011 年承诺利润事项概述

在协议中，原股东承诺：中亚互联2011 年实现税后净利润2300 万元，2012 年实现税后净利润2700 万元。

根据厦门天健正信会计师事务所出具的《关于北京中亚互联科技发展有限 公司 2011 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审（ 2012 ）专字第 020388 号），中亚互联 2011 年度实现的税后净利润为 1,317.70 万元，低于上述 承诺金额。

中亚互联未达到 2011 年承诺利润的主要原因是：（ 1 ）中亚互联主要客户管 理层在 2011 年出现了较大变动影响了当年原有业务的增长；（ 2 ） 2011 年中亚互 联积极开拓创新型业务，但由于部分创新型业务在 2011 年度尚未达到收入确认 标准，因此该部分业务收入在 2011 年度暂不确认收益。

根据协议约定： 1 、如中亚互联未能完成上述净利润目标，公司原股东鸿 信讯盟和盛世阳光应以所持股权无偿补齐差额，股权补齐差额比例的计算方式 为：（ 当年承诺净利润－当年实际完成净利润） / 当年承诺净利润× 60% 。即 鸿信讯盟和盛世阳光应各将 12.81% 的股权无偿赠予给三五互联。 2 、如中亚互 联 2011 年度未完成 2300 万净利润，三五互联有权优先分配 1380 万元，如实 际利润不足 1380 万元，则由原股东鸿信讯盟和盛世阳光现金补齐不足部分。 3 、 三五互联向原股东鸿信讯盟和盛世阳光支付第四期收购价款，该价款按照被收 购方 2011 年税后净利润 2 倍 PE 为基础计算，计算方式为：被收购方 2011 年 税后净利润× 2 × 60% ，即第四期收购款为 1,581.24 万元。

根据协议约定上述无偿股权赠予应在三五互联聘请的会计师出具审计报告 后三十个工作日内完成，中亚互联原股东应按照三五互联及有关部门的要求及时 签署所有必要的法律文件，并配合办理所有必要的股权变更手续。

鉴于上述中亚互联未实现承诺利润的原因处于变化中，如公司完全按协议 要求执行将加大募集资金使用风险，也影响中亚互联管理层的稳定 , 不利于该公 司经营活动的持续开展，本着保护全体股东特别是中小股东利益的原则，公司

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未在上述约定时间内执行相关措施。公司积极与中亚互联原股东和中亚互联管 理层对中亚互联未达成 2011 年承诺利润问题进行协商与沟通。为保证中亚互 联未来实现预期利润目标，保障公司收益，公司曾尝试提出多种建设性处理方 案，并与中亚互联原股东进行了多轮协商沟通。

三、该事项后续处理进展

截止目前，公司与中亚互联原股东和中亚互联管理层尚未就协议约定的利润 补偿、股权赠送及后续收购价款的支付方式达成一致意见。公司管理层将从不损 害全部股东特别是中小股东利益的原则出发，继续与中亚互联原股东进行积极协 商，并力争在公告后两个月内提出处理方案，或要求中亚互联原股东按照原协议 的约定遵照执行。双方如达成后续处理方案需经公司董事会和股东大会审议通 过。

四、保荐机构核查意见

对上述收购中亚互联的后续处理进展情况，本保荐机构的核查意见如下：

1 、公司与中亚互联原股东对利润补偿、股权赠送、收购款的支付及业务发 展等问题，继续进行协商与沟通并最终达成可以双赢的共识，将有利于中亚互联 经营的稳定，有利于维护全体股东的利益，同时符合公司整体利益。

2 、保荐机构对三五互联与中亚互联原股东和中亚互联管理层继续进行协商 事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司对中亚互联未达到 2011 年承诺利润后续进展情况的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司

2012 年 6 月 27 日

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