Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2012

招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为厦门三五互联科技股份 有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对三五互联使用 部分超募资金与广州市知微科技有限公司（以下简称“广州知微”）共同投资设 立公司的情况进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、三五互联首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，公司公 开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，募集资金总额 459,000,000.00 元。扣 除相关发行费用后，实际募集资金净额为 415,013,250.00 元，其中超募资金应为 267,803,250.00 元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至 2012 年 3 月 31 日，公司已使用超募资金做以下用途：使用超募资金 2,590 万元收购了北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权；使用超募资金 5,900 万元至 12,470 万元收购了北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权；使用超募 资金 1,020 万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通 讯有限公司，注册资本人民币 2,000 万元；使用超募资金 1 亿元投资建设“天津 三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”，以及在天津设立子公司、购买土 地。超募资金使用计划和实施情况如下：

（单位：万元）

序号	投资项目	计划使用金 额	截止2012 年3 月 31 日已支付金额	尚未支付 金额	超募资金 余额
上市期初余额					26,780.33
1	收购亿中邮70%股权	2,590.00	2,590.00	-	24,190.33
2	收购中亚互联60%股权	12,470.00	5,900.00	6,570.00	18,290.33
3	投资设立厦门三五通讯	1,020.00	1,020.00	-	17,270.33

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4	投资设立天津三五通讯	10,000.00	3,500.00	6,500.00	13,770.33
合计		26,080.00	13,010.00	13,070.00	13,770.33

截至 2012 年 3 月 31 日，公司超募资金余额 13,770.33 万元，其中 13,070.00 万元为尚未支付的超募资金投资计划金额，尚未制定投资计划的超募资金余额为 700.33 万元。

二、三五互联本次超募资金使用计划

三五互联于 2012 年 4 月 23 日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议 通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用 计划（五）的议案》：同意公司使用超募资金 255 万元与广州市知微科技有限公 司合资设立子公司，注册资本 500 万元，公司占出资额的 51%。

独立董事就此发表了明确同意的独立意见。本次对外投资不构成关联交易， 不构成重大资产重组，根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使 用（修订）》之规定，本次实际使用超募资金金额不超过 5,000 万元人民币或达 到超募资金总额的 20%，议案无需提交股东大会审议。

三、关于本次超募资金使用计划的核查情况

（一）拟投资设立子公司基本情况

公司名称：广州三五知微科技发展有限公司（暂定，需经工商部门核准） 注册资本：500 万元

股东	出资金额（万元）	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	255	51%
广州市知微科技有限公司	245	49%

经营范围：计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工 程，计算机软硬件的开发，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务，通信系 统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维 护等。（暂定，需经工商部门核准）

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股东会是合资企业的最高权力机构。公司设董事会，共由五名董事组成，其 中董事四名，独立董事一名，董事与独立董事在董事会具有相同权限。董事及独 立董事每届任期三年，董事及独立董事任期满连选可以连任。

三五互联提名两名公司董事；广州知微提名另两名公司董事，其中知微提名 的董事担任公司董事长；独立董事由三五互联提名，广州知微同意该提名。

公司不设监事会，设监事一人，经广州知微提名,由股东会决定聘用或解聘。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

公司设总经理，总经理经广州知微提名，由董事会聘任或解聘，任期为三年； 公司设副总经理、财务总监各一名，均由三五互联提名，由董事会聘任和解聘。 （二）共同投资方情况

公司名称：广州市知微科技有限公司（以下简称“广州知微”） 成立日期：2000 年 7 月 13 日

住所：广州市天河区天府路 233 号 1601 之五

法定代表人姓名：廖东明

注册资本：壹仟万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：工业自动化控制系统、仿真控制系统、电气设备、电器机械的技 术开发；计算机软硬件的开发、设计、安装、维护、技术服务；销售：五金、交 电、普通机械、计算机及配件、金属材料（贵金属除外）、建筑材料、仪器仪表、 电子产品、通信设备。

2006 年开始广州知微以云计算作为核心业务，专注于云计算相关平台和云 应用产品的研发，逐步建立起面向政府、大型企业和电信运营商的云计算全体系 支撑解决方案，为客户提供云计算咨询、规划、建设和运营的全方位服务。广州 知微目前业务主要分布在华南、华东、华北地区的多个省份，与三大电信运营商

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以及微软、HP、EMC 等国际知名 IT 厂商一直保持着良好的合作，2010 年广州 知微分别和微软、HP 合作共建云计算应用中心，携手开拓中国云计算市场。

（三）该投资项目的必要性和可行性

三五互联已就本次超募资金使用计划出具了《设立基于广东移动企业云应用 平台项目研发及运营子公司可行性研究报告》，对项目可行性进行了论证，并进 行了盈利预测。

（三）该投资项目风险提示

三五互联在《设立基于广东移动企业云应用平台项目研发及运营子公司可行 性研究报告》中陈述了本次投资可能面临的风险，包括市场风险、技术流失风险、 同业竞争风险和管理风险，同时，公司已分别针对上述风险制订了应对措施。 招商证券提请投资者关注上述风险因素。

四、招商证券对本次超募资金使用计划的保荐意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

（一）本次超募资金使用计划系投资于公司主营业务相关的业务，有利于丰 富公司目前的产品结构，提高公司的募集资金使用效率。该项目不与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，且不存在 用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提 供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

（二）本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十九次会议审议通 过，独立董事就此发表了明确同意的独立意见，以及按时公告。三五互联本次使 用超募资金投资设立子公司已通过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

（三）招商证券保荐代表人对“公司使用超募资金 255 万元与广州市知微科 技有限公司合资设立子公司，注册资本 500 万元，公司占出资额的 51%”的事项 表示无异议。

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同时，招商证券将持续关注三五互联其余超募资金的使用情况，督促公司在 使用前履行相关决策程序，确保程序合法法规，且超募资金用于投资公司主营业 务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障三五互联全体股东利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司

2012 年 4 月 23 日

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