Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2012

招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司

收购北京中亚互联科技发展有限公司

2011 年度业绩承诺与盈利补偿实现情况的核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本保荐机构”)作为厦门三五 “ ” “ 互联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规的规定，对三五互联收购的控股子公司北京中亚互联科技发展有限公 司（以下简称“中亚互联”）2011 年度业绩承诺实现及补偿情况进行了核查，现 将核查情况及核查意见发表如下：

一、业绩承诺与盈利补偿承诺

1 、业绩承诺

在股权转让协议中，原股东北京鸿信讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光 投资顾问有限公司承诺：中亚互联2011 年实现税后净利润2300 万元，2012 年 实现税后净利润2700 万元。

2、盈利补偿承诺

为降低公司投资风险，保护全体股东特别是中小股东利益，股权转让方北京 鸿信讯盟科技发展有限公司、北京盛世阳光投资顾问有限公司承诺：本公司2011 年实现税后净利润2,300 万元，2012 年实现税后净利润2,700 万元。如本公司 未能完成上述净利润目标，原股东应以所持股权无偿补齐差额，股权补齐差额比 例的计算方式为：（ 当年承诺净利润－当年实际完成净利润） /当年承诺净利润 ×60%。

如本公司 2011 年度未实现净利润2,300 万元，三五互联有权优先分配 1,380 万元，如实际利润不足 1,380 万元，则由本公司原股东以现金补齐不足部 分。如本公司2012 年度未实现净利润2,700 万元，三五互联有权优先分配 1,620 万元，如实际利润不足 1,620 万元，则由本公司原股东以现金补齐不足部分。

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二、业绩承诺完成情况及原因

根据厦门天健正信会计师事务所出具的《关于北京中亚互联科技发展有限公 司 2011 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审（2012）专字第 020388 号），中亚互联 2011 年度实现的税后净利润为 1,317.70 万元，低于上述承诺金额； 主要因中亚互联大力开拓创新型业务，但由于部分创新型业务在 2011 年度尚未 达到收入确认标准，因此该部分业务在 2011 年度暂不确认收益。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司于 2011 年收购的中亚互联虽然未实现 2011 年 度业绩承诺，股权转让协议约定的现金与股权补偿尚未执行，但交易双方本着保 护全部股东特别是中小股东利益的原则，为了中亚互联能够继续稳健可持续地发 展，现正在进一步协商处理方式。保荐机构将督促相关各方及时履行相关承诺和 协议约定，持续关注后续补偿措施的协商及执行情况和中亚互联未来经营的盈利 情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司收购北京中亚互联科技发展有限公司2011 年度业绩承诺与盈利补偿实现情 况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2012 年 4 月 23 日

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