Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2012

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关于北京中亚互联科技发展有限公司

2011 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

天健正信审（2012）专字第020388 号

天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants

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关于北京中亚互联科技发展有限公司

2011 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

天健正信审（ 2012 ）专字第 020388 号

厦门三五互联科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）编制 的《关于公司 2011 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。按照深圳交易 所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》（深证上〔 2011 〕 396 号） 的有关规定，编制《关于公司 2011 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实 性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中亚互联的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中亚互联编制的《关于公司 2011 年 度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审核工作以对中亚互联编制的《关于公司 2011 年度业绩承诺完成情 况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实 施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，中亚互联《关于公司 2011 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照深 圳交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》（深证上〔 2011 〕 396 号）的规定编制，如实反映了中亚互联 2011 年度业绩承诺完成情况。

本审核报告仅供厦门三五互联科技股份有限公司 2011 年度年报披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。

附件：北京中亚互联科技发展有限公司《关于公司 2011 年度业绩承诺完成情况 的说明》

中国注册会计师：刘维

天健正信会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师：张凌雯

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报告日期： 2012 年 4 月 23 日

北京中亚互联科技发展有限公司关于公司 2011 年度业绩承诺完成情况的说明

北京中亚互联科技发展有限公司

关于公司 2011 年度业绩承诺完成情况的说明

一、 三五互联收购本公司股权情况

2011 年 1 月 14 日，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”） 第二届董事 会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用 计划（二）的议案》，同意三五互联使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营 业务相关的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展限公司（ 以下 简称“本公司”） 60% 股权。

本次收购以本公司截至 2010 年 12 月 31 日止净资产评估结果作为收购作价的参考依据，根据 北京湘资国际资产评估有限公司出具的“湘资国际评字【 2011 】第 007 号”《厦门三五互联科技 股份有限公司股权并购项目资产评估报告》，以收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结 论，本公司截至 2010 年 12 月 31 日止净资产评估结果为人民币 18,310.93 万元。经双方友好协商， 本公司 60% 股权的转让价款区间确定为 5,900 万元至 12,470 万元，最终的转让价款与本公司在未 来两年（ 2011 年 --2012 年）实现的业绩挂勾，按照股权收购协议的具体规定计算确定。

本公司于 2011 年 2 月 17 日取得变更后的《企业法人营业执照》，三五互联持有本公司 60% 的股权。

二、 本公司业绩承诺约定

为降低公司投资风险，保护全体股东特别是中小股东利益，股权转让方北京鸿信讯盟科技发 展有限公司、北京盛世阳光投资顾问有限公司承诺：本公司 2011 年实现税后净利润 2,300 万元， 2012 年实现税后净利润 2,700 万元。如本公司未能完成上述净利润目标，原股东应以所持股权无 偿补齐差额，股权补齐差额比例的计算方式为：（ 当年承诺净利润－当年实际完成净利润） / 当 年承诺净利润× 60% 。

如本公司 2011 年度未实现净利润 2,300 万元，三五互联有权优先分配 1,380 万元，如实际利 润不足 1,380 万元，则由本公司原股东以现金补齐不足部分。如本公司 2012 年度未实现净利润 2,700 万元，三五互联有权优先分配 1,620 万元，如实际利润不足 1,620 万元，则由本公司原股东 以现金补齐不足部分。

三、 本公司业绩承诺完成情况

本公司 2011 年经审计的净利润为 1,317.70 万元，较原股东承诺的本公司 2011 年实现净利润 2,300 万元少 982.30 万元，本公司 2011 年度未能完成原股东承诺的业绩。

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北京中亚互联科技发展有限公司关于公司 2011 年度业绩承诺完成情况的说明

四、 业绩承诺补偿方案

本公司 2011 年度未实现承诺业绩的主要原因系本年本公司大力开拓创新型业务，但由于部 分创新型业务在 2011 年度尚未达到收入确认标准，因此，该部分业务在 2011 年度暂不确认收 益。截止本说明日，股权转让协议约定的现金与股权补偿尚未执行，三五互联与本公司原股东正 在进一步协商后续处理方式。

北京中亚互联科技发展有限公司

2012 年 4 月 23 日

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