Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2012

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

调整募集资金项目投资进度的核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本保荐机构”)作为厦门三五 “ ” “ 互联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规的规定，对三五互联调整募集资金项目投资进度的情况进行了核查， 现将核查情况及核查意见发表如下：

一、原募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]93 号文核准，三五互联于 2010 年 2 月 2 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值 1 元， 每股发行价格 34 元，共募集资金总额为 45,900 万元，扣除各项发行费用 4,929.675 万元后，募集资金净额为 40,970.325 万元。以上募集资金由天健正信会计师事务 所有限公司于 2010 年 2 月 5 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行 了审验，并出具了天健正信验[2010]GF 字第 020006 号《验资报告》。公司已将 全部募集资金存放于募集资金专项账户。

公司原将上市时发生的路演费用、上市酒会等费用共计 531 万元用募集资金 支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据 2010 年 12 月 28 日财政部[财 会(2010)25 号]《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好 2010 年年 报工作的通知》规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市 酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用 调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为 41,501.325 万元，其中超募 资金应为 26,780.325 万元。

募集资金原计划用于“企业邮局升级项目”、“CRM 管理软件项目”和“技 术支持与营销中心提升项目”三个项目，计划投资总额分别为 5,904 万元、4,229 万元和 4,588 万元。具体投资计划如下：

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单位：万元

项目名称	固定资产投资	研发及开办推广费用	流动资金	合计
三五互联 企业邮局升级项目	3,085	2,319	500	5,904
三五互联 CRM管理软件项目	1,529	2,200	500	4,229
三五互联技术支持与 营销中心提升项目	2,675	773	1,140	4,588
总 计	7,289	5,292	2,140	14,721

二、募集资金实际使用情况及原因

截至 2011 年 12 月 31 日，三个项目募集资金实际使用情况如下：

金额单位：人民币万元

			截至2011年 实际投入金 额(2)	截至2011年 投入进度 (3)=(2)/(1)
	募集资金承诺 投资总额	截至2011年计 划投入金额(1)
项目名称
企业邮局升级项目	5,904.00	5,169.93	2,011.13	38.90%
CRM管理软件项目	4,229.00	3,513.14	367.84	10.47%
技术支持 与营销中心提升项目	4,588.00	4,220.80	926.44	21.95%
总 计	14,721.00	12,903.87	3,305.41	25.62%

上述三个项目截至 2011 年度报告期末计划投资金额为 12,903.87 万元，实 际投资金额与计划投资金额差异较大，差异率为 74.38%，主要原因按项目归类 分别如下：

1、企业邮局升级项目

金额单位：人民币万元

		截至2011 年计划投入 金额(1)	截至2011 年实际投 入金额(2)	截至2011 年投入进度 (3)=(2)/(1)
	募集资金承 诺投入总额
投资明细
一、固定资产投入	3,085.00	2,790.93	674.79	24.18%
二、研发投入	1,319.00	1,079.00	1,009.18	93.53%
三、推广费用	1,000.00	800.00	327.17	40.90%
四、流动资金	500.00	500.00	0	0
合计	5,904.00	5,169.93	2,011.13	38.90%

与投资计划存在较大差异的主要原因：

• 1）研发数据中心投资进度延缓。公司一直在厦门及其他地区寻找合适的地

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址，用以建设募集资金投资项目中涉及到的数据容灾机房、呼叫中心，以及配套 的存储设备、安全设备、硬件系统等大额投资，但最终选址仍未确定，故投资进 度大大减缓。

2）硬件升级及运营投资进度延缓。公司一直在进行小范围地升级，并成功 完成测试，但大规模地进行硬件升级和平台扩容的时机尚未成熟。

2、CRM 管理软件项目

金额单位：人民币万元

		募集资金 承诺投入 总额	截至2011 年计划投入 金额(1)	截至2011 年实际投 入金额(2)	截至2011 年投入进度 (3)=(2)/(1)
承诺投资项目	投资明细
CRM管理软件 项目	一、固定资产投入	1,529.00	1,253.14	45.32	3.62%
	二、研发投入	1,200.00	960.00	322.52	33.60%
	三、推广费用	1,000.00	800.00	0	0.00%
	四、流动资金	500.00	500.00	0	0.00%
	合计	4,229.00	3,513.14	367.84	10.47%

与投资计划存在较大差异的主要原因：

• 1）研发数据中心投资进度延缓。延缓原因同企业邮局升级项目。

• 2）软件许可投资减少。公司充分挖掘自身的研发实力，由原来从外部购买

• 软件改为内部研发，并且取得了预期的效果，从而减少了软件许可的投资。

3）产品推广进度延缓。CRM 管理软件本身的特点及我国目前所处的经济发 展阶段等因素决定了 CRM 管理软件目前的市场接受度较低，推广期要长于一般 的产品。

• 3、技术支持与营销中心提升项目

金额单位：人民币万元

		募集资金 承诺投入 总额	截至2011 年计划投 入金额(1)	截至2011 年实际投 入金额(2)	截至2011 年投入进度 (3)=(2)/(1)
承诺投资项目	投资明细
技术支持与营 销中心提升项 目	一、固定资产投入	2,675.00	2,511.00	365.40	14.55%
	二、开办费	773.00	689.80	264.44	38.33%
	三、流动资金	1,140.00	1,020.00	296.59	29.08%
	合计	4,588.00	4,220.80	926.44	21.95%

与投资计划存在较大差异的主要原因：

Call-center 投资进度延缓。出于谨慎的态度，公司在 Call-center 建设方案上

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多方比对，不断改进实施细节，力求在系统试用成功后再购置相关的服务器、媒 体网关、电话机等，进行大规模铺开，使募集资金效益最大化，但目前尚未达到 大规模实施阶段。

三、调整后的募集资金项目投资进度

根据公司目前的建设进度和发展要求，公司拟对“企业邮局升级项目”、“CRM ” “ ” 管理软件项目 、 技术支持与营销中心提升项目 三个项目的投资进度进行调整：

单位：人民币万元

	募集资金 承诺投资 总额	调整后募 集资金投 资总额			2011年尚未使 用数调整为 2012年完成
			2011年 计划使用	2011年 尚未使用
项目名称
企业邮局升级项目	5,904.00	5,904.00	4,448.80	3,158.80	3,158.80
CRM管理软件项目	4,229.00	4,229.00	3,337.06	3,145.30	3,145.30
技术支持 与营销中心提升项目	4,588.00	4,588.00	3,368.47	3,294.36	3,294.36
总 计	14,721.00	14,721.00	11,154.33	9,598.46	9,598.46

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司调整募集资金项目投资进度是全面分析项目实际实施情况后做出的 谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和 其他损害股东利益的情形。

2、公司目前的主要业务是企业邮局、网站建设、域名注册等，产品成熟度 较高，募集资金投资项目主要是对现有业务的升级和开发，与现有产品销售不存 在冲突，投资项目进度的调整不会对生产经营产生重大影响。

3、公司本次调整募集资金项目投资进度已经三五互联第二届董事会第十九 次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；决策程序符合相关法律、 法规的规定，待股东大会通过之后即可实施。

保荐机构对三五互联本次募集资金项目投资进度调整事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司调整募集资金项目投资进度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2012 年 4 月 23 日

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