Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2012

三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 保荐机构”)作为厦门三五互 “ ” “ 联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集 资金使用等有关规定，对三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，公司由 保荐机构采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,350 万股，每股发行价格为 34 元，募集资金总额 45,900 万 元，扣除证券承销费及保荐费等发行费用 3,750 万元后的募集资金为 42,150 万元。 另扣除公司自行支付的审计费、律师费、法定信息披露费等其他相关发行费用合 计 11,796,750.00 元后，实际募集资金净额为 409,703,250.00 元，其中超募资金金 额为人民币 262,493,250.00 元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限 公司于 2010 年 2 月 5 日出具“天健正信验（2010）GF 字第 020006 号”《验资报 告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司原将上市时发生的路演费用、上市酒会等费用共计 531 万元用募集资金 支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据 2010 年 12 月 28 日财政部[财 会(2010)25 号]《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好 2010 年年 报工作的通知》规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市 酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为 415,013,250.00 元，其中超 募资金应为 267,803,250.00 元。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

2011 年度，募集资金使用金额明细如下表：

项 目	金 额
募集资金期初余额	374,888,356.89
减：募投项目建设资金	15,558,748.61
使用超募资金	105,495,000.00
补充流动资金	20,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	9,364,645.82
尚未使用的募集资金余额	243,199,254.10

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户期末资金余额为 243,199,254.10

元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理 委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根 据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

募集资金到位后，公司及保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司厦门松 柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门 高科技支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使 用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的要求等相关证券监 管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理， 以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相 应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未 发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额（元）
中国工商银行 厦门松柏支行	4100026429200017623	募集资金专户	622,545.38
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	4,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	1,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	2,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	3,000,000.00
兴业银行厦门 思明支行	129970100100058213	募集资金专户	4,654,664.28
	129970100200089143	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200089020	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200089266	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089380	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089401	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089510	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089631	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089756	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200089879	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200089992	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090031	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090155	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090273	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090392	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090420	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090549	六个月定期存款	10,000,000.00

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

	129970100200090665	六个月定期存款	10,000,000.00
	129970100200090801	六个月定期存款	20,000,000.00
	129970100200090780	六个月定期存款	20,000,000.00
	,129970100200094884	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200093218	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200094649	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200094765	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200094492	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200094524	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200093964	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200094014	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200094131	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200094255	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200094373	六个月定期存款	5,000,000.00
中国建设银行 厦门高科技支 行	35101591001052511298	募集资金专户	2,922,044.44
	3510159100104901129800030	六个月定期存款	5,000,000.00
	3510159100104901129800031	六个月定期存款	5,000,000.00
	3510159100104901129800032	六个月定期存款	2,000,000.00
	3510159100104901129800033	六个月定期存款	5,000,000.00
	3510159100104901129800034	六个月定期存款	5,000,000.00
	3510159100104901129800035	六个月定期存款	1,000,000.00
	3510159100104901129800036	六个月定期存款	3,000,000.00
	3510159100104901129800037	六个月定期存款	3,000,000.00
	3510159100104901129800038	七天定期存款	2,000,000.00
	3510159100104901129800039	六个月定期存款	4,000,000.00
合 计	—	—	243,199,254.10

三、2011 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目名称	募集资金承 诺投资总额	2011 年度计划 投资金额(1)	2011 年度实际 投资金额(2)	2011 年度投资进 度(3)=(2)/(1)
三五互联 企业邮局升级项目	5,904.00	4,448.80	1,290.00	29.00%
三五互联 CRM管理软件项目	4,229.00	3,337.06	191.76	5.75%
三五互联技术支持 与营销中心提升项目	4,588.00	3,368.47	74.11	2.20%

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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合 计 14,721.00 11,154.33 1,555.87 13.95%

上述三个项目 2011 年度计划投资金额为 11,154.33 万元，实际投资金额为计 划投资金额的 13.95%，差异率超过 30%，主要原因按具体项目分析如下：

A、三五互联企业邮局升级项目

金额单位：人民币万元

投资明细	募集资金承 诺投资总额	2011 年度计划 投资金额(1)	2011 年度实际 投资金额(2)	2011 年度投资进 度(3)=(2)/(1)
一、固定资产投入	3,085.00	2,504.40	388.26	15.50%
二、研发投入	1,319.00	748.30	678.47	90.67%
三、推广费用	1,000.00	696.10	223.27	32.07%
四、流动资金	500.00	500.00	-	0
合 计	5,904.00	4,448.80	1,290.00	29.00%

与投资计划存在较大差异的主要原因：

1）研发数据中心投资进度延缓。公司一直在厦门及其他地区寻找合适的地 址，用以建设募集资金投资项目中涉及到的数据容灾机房、呼叫中心，以及配套 的存储设备、安全设备、硬件系统等大额投资，但最终选址仍未确定，故投资进 度大大减缓。

2）硬件升级及运营投资进度延缓。公司一直在进行小范围地升级，并成功 完成测试，但大规模地进行硬件升级和平台扩容的时机尚未成熟。

B、三五互联 CRM 管理软件项目

金额单位：人民币万元

投资明细	募集资金承 诺投资总额	2011 年度计划 投资金额(1)	2011 年度实际 投资金额(2)	2011 年度投资进 度(3)=(2)/(1)
一、固定资产投入	1,529.00	1,253.14	45.32	3.62%
二、研发投入	1,200.00	783.92	146.44	18.68%
三、推广费用	1,000.00	800.00	-	0
四、流动资金	500.00	500.00	-	0
合 计	4,229.00	3,337.06	191.76	5.75%

三五互联 CRM 管理软件项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因包

括：

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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• 1）研发数据中心投资进度延缓。延缓原因同企业邮局升级项目。

2）软件许可投资减少。公司充分挖掘自身的研发实力，由原来从外部购买 软件改为内部研发，并且取得了预期的效果，从而减少了软件许可的投资。

3）产品推广进度延缓。CRM 管理软件本身的特点及我国目前所处的经济发 展阶段等因素决定了 CRM 管理软件目前的市场接受度较低，推广期要长于一般 的产品。

C、三五互联技术支持与营销中心提升项目

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
投资明细	募集资金承 诺投资总额	2011 年度计划 投资金额(1)	2011 年度实际 投资金额(2)	2011 年度投资进 度(3)=(2)/(1)
一、固定资产投入	2,675.00	2,211.57	65.98	2.98%
二、开办费	773.00	428.92	3.56	0.83%
三、流动资金	1,140.00	727.98	4.57	0.63%
合 计	4,588.00	3,368.47	74.11	2.20%

三五互联技术支持与营销中心提升项目实际投资进度低于计划投资进度的 主要原因系公司谨慎投入，在 Call-center 建设方案上多方比对，不断改进实施细 节，力求在系统试用成功后再购置相关的服务器、媒体网关、电话机等，进行大 规模铺开，使募集资金效益最大化，但目前尚未达到大规模实施阶段。

天健正信会计师事务所有限公司出具了编号为天健正信审（2012）专字第 020312 号的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：“三五互联 公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使 用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反 映了三五互联公司 2011 年度募集资金的存放和实际使用情况。” 2011 年度公司 募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施进度调整情况

公司根据募集资金投资项目的实际进度和发展要求，拟对募集资金投资项目 的投资进度进行调整，具体为：

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目名称	募集资金承诺 投资总额	调整后募集资 金投资总额	2011 年 计划使用	2011 年 尚未使用	2011 年尚未使 用数调整为 2012 年完成
企业邮局升级项目	5,904.00	5,904.00	4,448.80	3,158.80	3,158.80
CRM管理软件项目	4,229.00	4,229.00	3,337.06	3,145.30	3,145.30
技术支持 与营销中心提升项目	4,588.00	4,588.00	3,368.47	3,294.36	3,294.36
总 计	14,721.00	14,721.00	11,154.33	9,598.46	9,598.46

公司目前的在售产品主要是企业邮局、网站建设、域名注册等业务，这些 产品的成熟度都较高，募集资金投资项目主要是对现有产品进行升级、或者是对 新产品的开发和销售，与现有产品的销售不存在冲突，因此，这些投资项目进度 的调整不会对生产经营产生重大影响。

以上调整于 2012 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

（三）募集资金的其他情况

2011 年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况； 不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况；不存在将节余募集资金用 于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（四）超募资金的使用情况

公司超募资金为 26,780.33 万元。使用情况如下：

1、2010 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同 意本公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权。

2、2011 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 5,900 万元至 12,470 万元收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。

3、2011 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资 金 1,020 万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联移动 通讯科技有限公司，注册资本人民币 2,000 万元。

4、2011 年 9 月 30 日，公司第二次临时股东大会会议审议通过了《关于首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议 案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资 金 10,000 万元设立全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司。

				（单位：万元）	（单位：万元）
序号	投资项目	计划使用金 额	截止2012 年3 月 31 日已支付金额	尚未支付 金额	超募资金 余额
上市期初余额					26,780.33
1	收购亿中邮70%股权	2,590.00	2,590.00	-	24,190.33
2	收购中亚互联60%股权	12,470.00	5,900.00	6,570.00	18,290.33
3	投资设立厦门三五通讯	1,020.00	1,020.00	-	17,270.33
4	投资设立天津三五通讯	10,000.00	3,500.00	6,500.00	13,770.33
合计		26,080.00	13,010.00	13,070.00	13,770.33

截至 2012 年 3 月 31 日，本公司超募资金使用计划为 26,080 万元，实际已 使用超募资金 13,010 万元，公司超募资金余额 13,770.33 万元，其中 13,070.00 万元为尚未支付的超募资金投资计划金额，尚未制定投资计划的超募资金余额为 700.33 万元。

（五）闲置超募资金使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，超募资金余额为 13,770.33 万元，其中已列入使用 计划的金额为 13,070 万元，剩余超募资金金额为 700.33 万元。已经列入使用计 划的超募资金将按计划分别用于继续收购北京中亚互联科技发展有限公司、投资 天津三五互联移动通讯有限公司。

2011 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使 用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。该补充流动资金将按期归还募集资 金专户，不会影响超募资金使用计划。

（六）闲置募集资金利息使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金的利息收入总额为 1,134.02 万元，该利

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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息收入存于募集资金专户中，尚未明确使用用途。

四、保荐机构的核查及结论性意见

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三五互联募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查工作包 括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相 关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟 通交流等。

经核查，保荐机构认为：三五互联 2011 年度募集资金的使用与管理规范， 并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募 集资金违规使用的情形；保荐机构对三五互联董事会披露的 2011 年度募集资金 使用情况无异议。

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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附件： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		41,501.33		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		14,105.37
报告期内变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额			18,315.41
累计变更用途的募集资金总额				—
累计变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目	募集资金承	调整后投资总	本年度投入	截至期末累 计投入金额	截至期末投 资进度（%）	项目达到预 定可使用状	本年度实	是否达到	可行性是 否发生重
	（含部分 变更）	诺投资总额	额(1)	金额	(2)	(3)＝(2)/(1)	态日期	现的效益	预计效益	大变化
承诺投资项目
1、三五互联企业邮局升级项目	否	5,904.00	5,904.00	1,290.00	2,011.13	34.06%	2013年2月 28日	注1	注1	否
2、三五互联CRM管理软件项 目	否	4,229.00	4,229.00	191.76	367.84	8.70%	2013年2月 28日	注1	注1	否
3、三五互联技术支持与营销中 心提升项目	否	4,588.00	4,588.00	74.11	926.44	20.19%	2013年2月 28日	注1	注1	否
承诺投资项目小计		14,721.00	14,721.00	1,555.87	3,305.41	22.45%
超募资金投向
1、收购北京亿中邮信息技术有 限公司70%股权	—	2,590.00	2,590.00	129.50	2,590.00	100.00%	2011年10月 9日	743.84	是	否
2、收购北京中亚互联科技发展 有限公司60%股权	—	5,900至 12,470	5,900至12,470	5,900.00	5,900.00	注2	2011年2月 17日	974.58	否	否

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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3、投资设立厦门三五互联移动 通讯科技有限公司	—	1,020.00	1,020.00	1,020.00	1,020.00	100.00%	2011年8月 19日	注3	注3	否
4、投资设立天津三五互联移动 通讯有限公司	—	10,000.00	10,000.00	3,500.00	3,500.00	35.00%	2011年11月 24日	注3	注3	否
5、暂时性补充流动资金	—	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%	2011年12月 29日	—	—	—
超募资金投向小计		21,510至 26,080	21,510至 26,080	12,549.50	15,010.00	—
合计		36,231至 40,801	36,231至 40,801	14,105.37	18,315.41	—

• 注 1 、 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募投项目尚未达到预定可使用状态，故暂无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的

• 金额或内容。

注 2 、本公司收购中亚互联 60% 股权的转让价款区间为 5,900 万元至 12,470 万元，最终的转让价款与中亚互联在 2011 年及 2012 年预计实现的业绩挂勾。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司应支付的转让价款总额尚未确定，故暂无法列示“截至期末投资进度”。

注 3 、本公司本年度投资设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司、天津三五互联移动通讯有限公司，根据投资计划，本年属于投资阶段，故暂无法 列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

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三五互联 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2012 年 4 月 23 日

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