Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2012

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2011 年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为厦门 “ ” “ ” “ ” 三五互联科技股份有限公司（以下简称 三五互联 、 发行人 或 公司 ）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对三五互联 2011 年度规范运作情况进 行了跟踪，具体情况如下：

一、三五互联执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

（一）控股股东、实际控制人及其他关联方

1、控股股东及实际控制人

三五互联的控股股东及实际控制人为龚少晖，现任公司董事长、总经理。截 至 2011 年 12 月 31 日，龚少晖直接持有公司 7,275.24 万股，占公司总股本的 45.33%，通过厦门中网兴管理咨询有限公司间接控制公司 1,200 万股，占公司总 股本的 7.48%。

2、其他关联方

2、其他关联方
关联方名称	关联关系
厦门三五互联信息技术有限公司	控股股东及实际控制人控制的其他企业
福建中金在线网络股份有限公司	受公司监事会主席沈文策所控制的公司
厦门中科宏易创业投资合伙企业	公司副董事长王平担任企业负责人并间接持股
苏州三五互联信息技术有限公司
青岛三五互联科技有限公司
天津三五互联科技有限公司
	全资子公司
三五互联国际科技有限公司
天津三五互联移动通讯有限公司
厦门精通科技实业有限公司
北京亿中邮信息技术有限公司	控股子公司

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

北京中亚互联科技发展有限公司
北京荣轩嘉业科技发展有限公司
	控股子公司的子公司
北京和讯通联科技发展有限公司
王 平、周 娟、乔红军、陈少华、韩华林、
曾华群、杨小亮、沈文策、陈伟东、陈土保、	除实际控制人外的公司董事、监事、高级管理人
李云飞、张美文、田承明、林 挺、杨晓峰、	员和其他核心人员
谢亚艺、陈其芳、罗琳功

（二）三五互联执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

三五互联依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法 律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募 集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资决策程序与规则》、《董 事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名、 薪酬与考核委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《会计核 算内部控制制度》、《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理 制度》、《收款管理制度》、《货币资金管理制度》、《关于防范控股股东及关 联方占用上市公司资金的管理办法》、《子公司管理制度》、《高级管理人员薪 酬及绩效考核管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及 其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用公司资源。

本保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司 资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料， 并与三五互联管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流。保荐机构认为三五互 联较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源 的制度，2011 年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用三五互联资 源的情况。

全资子公司与三五互联主要的非经营性资金往来的情况：

全资子公司厦门精通科技实业有限公司因 2007 年购入观日路 8 号办公楼资

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

金需要（房产原值 51,678,686.00 元）向三五互联借入资金，该笔资金正在逐步 偿还，2011 年末往来资金余额为 2,830.94 万元。该办公楼实际主要由三五互联 租赁使用，因其为三五互联的全资子公司，以上的非经营性资金往来不存在影响 上市公司独立性和损害上市公司利益的行为。

二、三五互联执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度的情况

发行人制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资决策程序与规则》、《对外 担保管理制度》和董事会审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的工作规则等规 章制度。

本保荐机构查阅了公司财务及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、监 事会的会议记录等文件，抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工 资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，本保荐机构认为， 三五互联较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度。2011年度，公司不存在董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害公司利益的情况。

三、三五互联执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 （一）关联交易相关制度

1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排

（1）关于控股股东的诚信义务。《公司章程》第三十九条规定：公司的控 股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（2）关于董事、监事的诚信义务。《公司章程》第九十八条规定：公司董 事不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司章程》第一百四十三条 规定：公司监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

（3）关于关联交易决策权力。《公司章程》第一百一十一条规定：除公司 与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易须提交股东大会审议的 关联交易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人 发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易由董事会审议。

（4）关于向关联方提供担保的制度。《公司章程》第四十一条规定：公司 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

（5）关于关联股东回避制度。《公司章程》第七十九条规定：股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。

（6）关于关联董事回避制度。《公司章程》第一百二十条规定：董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（7）关于董事、监事选举的制度。《公司章程》第五十六条规定：股东大 会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，应当包括候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系。

根据《公司章程》的有关规定，公司制定并完善了《关联交易决策制度》。 2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的制度安排

• 第七条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （1）诚实信用的原则；

• （2）公平、公正、公开的原则；

• （3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；

• （4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

• 当回避；

• （5）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

第十五条规定：关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（1）任何个人只能代表一方签署协议；

（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十六条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议 召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避 的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十七条规定：该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排

独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下 特别职权：（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易 金额在30万元或以上、与关联法人发生的交易金额在30万元或以上或高于上市公 司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）向董事会 提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构 和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行以上的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公 司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（五）独立董事认为 可能损害中小股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其他事项。

（二）2011 年关联交易情况

1、关联方交易

（1）销售商品或提供劳务

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

关联方名称	交易内容	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额	定价方 式及决 策程序
		金额	占同类交易 金额的比例	金额	占同类交易 金额的比例
福建中金在线 网络股份有限 公司	企业邮箱、 主机租用、域 名注册等	88,684.00	0.08%	45,333.00	0.04%	市场价

（2）购买商品或接受劳务

子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司本年度向厦门三五互联信息技 术有限公司采购原材料，金额为80,705.44元，占同类交易金额的比例为0.45%， 按市场价格定价。

（3）关联租赁情况

①本公司出租情况

子公司厦门精通科技实业有限公司向厦门三五互联信息技术有限公司出租 办公楼，租赁期限为2010年7月1日至2012年6月30日，按市场价格定价，本年度 确认的租赁收益为309,582.90元；向厦门中科宏易创业投资合伙企业出租办公 楼，租赁期限为2009年6月1日至2012年4月30日，按市场价格定价，本年度确认 的租赁收益为42,165.00元。

②本公司承租情况

子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司本年度向厦门三五互联信息技 术有限公司租赁计算机等电子设备，租赁期限自2011年9月1日至2012年3月31日， 以月折旧额作为定价基础，本年度确认的租赁费用为62,215.24元。

（4）关键管理人员薪酬

交易类型	本年发生额	上年发生额	定价方式及决策程序
关键管理人员薪酬	284.37万元	256.05万元	公司制度
关键管理人员人数	14	14
其中：未领薪酬人数	3	3

2、关联方往来款项余额

关联方名称	科目名称	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
		金额	比例	金额	比例
厦门中科宏易创业投资合伙企业	其他应付款	2,000.00	0.01%	2,000.00	0.03%
福建中金在线网络股份有限公司	预收款项	10,377.58	0.03%	99,061.58	0.33%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

（三）保荐机构关于三五互联关联交易的意见

经核查，本保荐机构认为，三五互联为保障关联交易的公允、合规制订了较 为完善的制度，已按照相关法律法规及内部制度履行了必要的审批及信息披露程 序，公司2011年的关联交易未损害公司及中小股东的利益。

四、三五互联募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】93号）文核准，向社 会公开发行人民币普通股（A 股）1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00 元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675 万元，实际募集资金净额为人民币40,970.325万元。上述资金到位情况已经天健 正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】GF字第020006 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

根据2010年12月28日财政部【财会(2010)25号】《关于执行企业会计准则的 上市公司和非上市公司作好2010年年报工作的通知》规定“企业发行权益性证券 过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，本公 司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，本公司实际募集 资金净额为41,501.33万元，其中超募资金为26,780.33万元。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 规定和要求，结合公司实际情况，三五互联制定了《厦门三五互联科技股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。该制度已于2009 年7月16日经三五互联2009年第二次临时股东大会审议通过。根据募集资金管理 制度，三五互联对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批 程序，以保证专款专用。

三五互联已在中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限 公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行开立募集资金专 用账户。三五互联已与本保荐机构及开户银行签署了《募集资金三方监管协议》 及其《补充协议》，明确了各方的权利和义务，上述专户仅用于募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

（三）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额（元）
中国工商银行 厦门松柏支行	4100026429200017623	募集资金专户	622,545.38
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	5,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	4,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	1,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	2,000,000.00
	4100026414200002072	六个月定期存款	3,000,000.00
兴业银行厦门 思明支行	129970100100058213	募集资金专户	4,654,664.28
	129970100200089143	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200089020	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200089266	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089380	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089401	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089510	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089631	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200089756	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200089879	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200089992	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090031	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090155	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090273	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090392	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090420	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200090549	六个月定期存款	10,000,000.00
	129970100200090665	六个月定期存款	10,000,000.00
	129970100200090801	六个月定期存款	20,000,000.00
	129970100200090780	六个月定期存款	20,000,000.00
	,129970100200094884	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200093218	六个月定期存款	2,000,000.00
	129970100200094649	六个月定期存款	3,000,000.00

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

	129970100200094765	六个月定期存款	3,000,000.00
	129970100200094492	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200094524	六个月定期存款	4,000,000.00
	129970100200093964	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200094014	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200094131	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200094255	六个月定期存款	5,000,000.00
	129970100200094373	六个月定期存款	5,000,000.00
中国建设银行 厦门高科技支 行	35101591001052511298	募集资金专户	2,922,044.44
	3510159100104901129800030	六个月定期存款	5,000,000.00
	3510159100104901129800031	六个月定期存款	5,000,000.00
	3510159100104901129800032	六个月定期存款	2,000,000.00
	3510159100104901129800033	六个月定期存款	5,000,000.00
	3510159100104901129800034	六个月定期存款	5,000,000.00
	3510159100104901129800035	六个月定期存款	1,000,000.00
	3510159100104901129800036	六个月定期存款	3,000,000.00
	3510159100104901129800037	六个月定期存款	3,000,000.00
	3510159100104901129800038	七天定期存款	2,000,000.00
	3510159100104901129800039	六个月定期存款	4,000,000.00
合 计	—	—	243,199,254.10

（四）募集资金投资项目的实施情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

天健正信会计师事务所有限公司出具了编号为天健正信审（2012）专字第 020312 号的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：“三五互联 公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使 用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反 映了三五互联公司 2011 年度募集资金的存放和实际使用情况。” 根据该报告， 2011 年度公司募集资金的实际使用情况如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

附件： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		41,501.33		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		14,105.37
报告期内变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额			18,315.41
累计变更用途的募集资金总额				—
累计变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目	募集资金承	调整后投资总	本年度投入	截至期末累 计投入金额	截至期末投 资进度（%）	项目达到预 定可使用状	本年度实	是否达到	可行性是 否发生重
	（含部分 变更）	诺投资总额	额(1)	金额	(2)	(3)＝(2)/(1)	态日期	现的效益	预计效益	大变化
承诺投资项目
1、三五互联企业邮局升级项目	否	5,904.00	5,904.00	1,290.00	2,011.13	34.06%	2013年2月 28日	注1	注1	否
2、三五互联CRM管理软件项 目	否	4,229.00	4,229.00	191.76	367.84	8.70%	2013年2月 28日	注1	注1	否
3、三五互联技术支持与营销中 心提升项目	否	4,588.00	4,588.00	74.11	926.44	20.19%	2013年2月 28日	注1	注1	否
承诺投资项目小计		14,721.00	14,721.00	1,555.87	3,305.41	22.45%
超募资金投向
1、收购北京亿中邮信息技术有 限公司70%股权	—	2,590.00	2,590.00	129.50	2,590.00	100.00%	2011年10月 9日	743.84	是	否
2、收购北京中亚互联科技发展 有限公司60%股权	—	5,900至 12,470	5,900至12,470	5,900.00	5,900.00	注2	2011年2月 17日	974.58	否	否

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

3、投资设立厦门三五互联移动 通讯科技有限公司	—	1,020.00	1,020.00	1,020.00	1,020.00	100.00%	2011年8月 19日	注3	注3	否
4、投资设立天津三五互联移动 通讯有限公司	—	10,000.00	10,000.00	3,500.00	3,500.00	35.00%	2011年11月 24日	注3	注3	否
5、暂时性补充流动资金	—	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%	2011年12月 29日	—	—	—
超募资金投向小计		21,510至 26,080	21,510至 26,080	12,549.50	15,010.00	—
合计		36,231至 40,801	36,231至 40,801	14,105.37	18,315.41	—

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

2、募集资金投资项目的实施进度调整情况

公司根据募集资金投资项目的实际进度和发展要求，拟对募集资金投资项目 的投资进度进行调整，具体为：

金额单位：人民币万元

					2011 年尚未使 用数调整为 2012 年完成
	募集资金承诺 投资总额	调整后募集资 金投资总额	2011 年 计划使用	2011 年 尚未使用
项目名称
企业邮局升级项目	5,904.00	5,904.00	4,448.80	3,158.80	3,158.80
CRM管理软件项目	4,229.00	4,229.00	3,337.06	3,145.30	3,145.30
技术支持 与营销中心提升项目	4,588.00	4,588.00	3,368.47	3,294.36	3,294.36
总 计	14,721.00	14,721.00	11,154.33	9,598.46	9,598.46

公司目前的在售产品主要是企业邮局、网站建设、域名注册等业务，这些 产品的成熟度都较高，募集资金投资项目主要是对现有产品进行升级、或者是对 新产品的开发和销售，与现有产品的销售不存在冲突，因此，这些投资项目进度 的调整不会对生产经营产生重大影响。

以上调整于 2012 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

（五）超募资金的存放与使用计划情况

公司超募资金为 26,780.33 万元。使用情况如下：

1、2010 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同 意本公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权。

2、2011 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 5,900 万元至 12,470 万元收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。

3、2011 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议 案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资 金 1,020 万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联移动 通讯科技有限公司，注册资本人民币 2,000 万元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

4、2011 年 9 月 30 日，公司第二次临时股东大会会议审议通过了《关于首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议 案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资 金 10,000 万元设立全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司。

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司超募资金使用计划为 26,080 万元，实际 已使用超募资金 13,010 万元，超募资金余额 13,770.33 万元，其中已列入使用计 划的金额为 13,070 万元，剩余超募资金金额为 700.33 万元。

已经列入使用计划的超募资金将按计划分别用于继续收购北京中亚互联科 技发展有限公司、投资天津三五互联移动通讯有限公司。

2011 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使 用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。该补充流动资金将按期归还募集资 金专户，不会影响超募资金使用计划。

（六）本保荐机构关于三五互联募集资金使用、募集资金投资项目实施情况 的意见

保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对三五互 联募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅了三五互联募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、三五互联募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与三五互联中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 经核查，本保荐机构认为，三五互联严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。

五、其他承诺事项

（一）关于避免同业竞争的承诺

三五互联控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东出具了《避免同业 竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：“在本人或本公司持有贵司的股份超过 5% （含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构 成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务 相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人或本公司将通过派出机

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和 间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从 任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人 或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”

三五互联全体董事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，作 出如下重要承诺：“作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不 会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以 任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品 或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理） 以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相 同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争 或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”

（二）关于股份锁定的承诺

三五互联控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然 人股东张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土保承 诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本 公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

三五互联自然人股东龚含远承诺：在发行人股票上市之日起六十个月内，不 转让或者委托他人（监护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份。

三五互联自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司 155 万股股票，其中 55 万股（以下简称“新增股份”）为 2008 年 12 月 16 日从中科宏易处受让所得，汪 海涛承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2） 自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该 新增股份总额的 50％。

三五互联股东深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市彩虹创业投资集团 有限公司、沈文策、汪海涛、彭勇、陆宏、薛洪斌、李云飞均承诺：在发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

三五互联股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月 内，转让的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的 50％。

三五互联董事、监事和高级管理人员龚少晖、彭勇、李云飞、沈文策、汪海 涛、陈土保、陆宏和张美文承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股 份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转 让其直接或间接持有的发行人股份。

公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、陈土保、李云飞和张美文 承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将 自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股 份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、 第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月） 不转让本人直接持有的本公司股份。

（三）减少及规范资金往来承诺

为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来，本公司控股股东、 实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《承诺函》，承诺：

“本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关 于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金 往来。”

（四）减少及规范关联交易承诺

为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持 股 5%以上主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺：

“本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发 生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人将严格遵守中国证监会和贵公司 章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交 易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。”

（五）控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺

本公司控股股东、实际控制人龚少晖承诺：

“1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的关联交

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本 人应承担相应的赔偿责任。

• 2、公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回

• 避表决。

• 3、如果发生贵司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会

• 审议通过后提交股东大会审议。

4、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股 东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。

• 5、本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》

• 等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金。

6、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情形， 本人愿意向贵司支付违法占用资金的 5 倍，作为赔偿。”

六、三五互联为他人提供担保等事项

本保荐机构查阅了公司财务报告及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件，并对公司相关人员进行了访谈，对三五互联为他人提供担保 等事项进行了核查。经核查，三五互联 2011 年未发生对外担保事项。

七、三五互联日常经营状况

保荐机构通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件、和相关人员访谈等方式对三五互联的经营环境、业务状况、财务状况、 研发状况等经营情况进行了核查。

经核查，三五互联 2011 年度经营状况良好。2011 年度，公司实现营业收入 27,271.97 万元、利润总额 2,797.11 万元、归属公司普通股股东的净利润 2,465.27 万元，分别比上年同期增长 57.88%、-35.40%和-29.95%。公司经营效益呈现较 为稳定的态势。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三五互联 2011 年度持续督导跟踪报告

==> picture [71 x 22] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司 2011 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2012 年 4 月 23 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==