Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 9, 2011

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为厦门三 五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部 控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对三五互联《2010 年度内部控制自 我评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：

一、内部控制的基本情况

（一）公司内部控制的目标和遵循的原则

1、内部控制的目标

建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证 公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；规范公司会计行为，保证会计 资料真实、完整；建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时 发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；确保国家有关法律法 规和公司内部规章制度的贯彻执行。

2、遵循的基本原则

内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况；内部控制约束公司 内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；内部控制涵盖公司各 项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执 行、监督、反馈等各个环节；内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督；内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达 到最佳的控制效果。

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6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高， 不断修订和完善。

（二）内部控制系统设置

公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》 的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，对管理层以及在管理层领导下的经 营团队进行有效监督，并形成了由投资部、法务部、证券部、财务部、质控部、 人力资源部、行政部、市场部、软件开发部、审计部、综合服务部、销售部、客 户拓展部、客户服务部等部门组成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形 式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位 内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独 立”。公司设置了审计部，直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下， 依法独立开展内部审计、督查公司，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。 审计部配备了专职审计人员，根据公司制定的《内部审计制度》对公司及下属子 公司、分公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济 效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司、分公 司对审计部的工作均必须进行支持和配合。

公司建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集和召开程序、表决程 序、会议记录保存等作了明确的规定；公司制定了《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》，对董事的任职要求、董事会的职责和权限、董事长产生、董事 会秘书、董事会会议的召集主持和通知程序、董事会审议程序、董事会决议的表 决和会议记录、独立董事的设立、董事会决议的实施等作了明确的规定；公司制 定了《监事会议事规则》，对公司监事会的运作作了明确的规定；公司制定了《总 经理工作细则》，对公司经理层组成与聘用、职责与分工、工作机构与工作程序、 办公会议制度、总经理工作程序、资产处置与投资决策权限、报告制度和绩效考 核与激励约束机制等作了明确的规定。

公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了一套完整、 合法、有效的内部控制制度，主要包括：公司治理方面的内控制度、公司日常管

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理方面的内控制度、财务管理的内控制度，基本涵盖了公司研发、市场、业务、 投资、人力资源、文件档案、信息等各个管理环节，目前已基本形成规范的管理 体系。

二、主要内部控制制度及执行情况

（一）关联交易的内部控制

依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定，公司制定了《关联交 易决策制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，并对关联交易的执行、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位控制，保证了关联交易的公 平、公正、公开的原则，有效维护了股东和公司的利益。公司 2010 年度发生的 各项关联交易均严格遵循了《关联交易决策制度》的规定。

（二）对外担保的内部控制

公司严格控制担保行为，制定了《对外担保管理制度》，明确了担保决策程 序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息 的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损 失。公司 2010 年度对外担保严格遵循了《对外担保管理制度》的规定。公司 2010 年度无对外担保。

（三）募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用范围进行了明确，设定 了必要的审批程序；审计部每季度对募集资金的存放与使用进行专项审计，对与 募投项目相关的研发支出进行必要的审核，保证了募集资金使用的合规性。公司 2010 年度募集资金的使用、存放严格遵循了《募集资金管理制度》的规定。

（四）重大投资的内部控制

公司在《公司章程》中明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，并以此 制定了《投资决策程序与规则》。2010 年度，公司所有重大投资均符合《公司章 程》等规范性文件的相关规定，并按照相关规定的要求严格履行了相应的审批程 序及信息披露义务。

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（五）信息披露的内部控制

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》，公司制定了《信息披露事务管理制度》， 制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》和 《外部信息使用人管理制度》，对信息披露的内容、审批程序及重大信息内部报 告等各方面做出了明确规定并严格执行，确保信息披露的及时、准确、完整。2010 年度公司的信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所创业板股票上市规则及公 司《信息披露事务管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。

三、公司对内部控制情况的自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节 并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），于截至 2010 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

在 2010 年度对三五互联的持续督导期间，本保荐机构主要通过（1）查阅公 司的各项业务制度及管理制度、内控制度；（2）查阅公司三会会议资料；（3）抽 查会计账簿、各类原始凭证、银行对账单等；（4）调查内部审计部门工作情况； （5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、 高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（7）查阅 分析公司内控制度安排，现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制环境、内 部控制制度的建立及实施、内部控制的监督等方面，对公司的内部控制合规性和 有效性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：三五互联的法人治理结构较为健全，现有的内部 控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；三五互联在所有 重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；三五互联的内部 控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2011 年 月 日

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