Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 9, 2011

关于北京亿中邮信息技术有限公司

2010年度业绩承诺完成情况专项审核报告

天健正信审 (2011) 专字第 020355 号

天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants

总部地址:北京市东城区北三环东路36号 环球贸易中心A座22层 100013 电话:010-59535588 传真:010-59535599

关于北京亿中邮信息技术有限公司

2010年度业绩承诺完成情况专项审核报告

天健正信审 (2011) 专字第 020355 号

厦门三五互联科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对北京亿中邮信息技术有限公司(以下简称亿中邮公司)管理 层编制的《关于公司 2010 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。按照 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的有关 规定,编制《关于公司 2010 年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其真实性、完 整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及我们认为必要的其他证据, 是亿中邮公司管理层的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对亿中邮公司管理层编制的《关于公 司 2010年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规 范, 计划和实施审核工作以对亿中邮公司管理层编制的《关于公司 2010 年度业绩承 诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程 中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我 们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,亿中邮公司《关于公司 2010 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的规定 编制, 如实反映了亿中邮公司 2010年度业绩承诺完成情况。

本审核报告仅供厦门三五互联科技股份有限公司 2010 年度年报披露之目的使 用,不得用作仟何其他目的。

附件: 北京亿中邮信息技术有限公司《关于公司 2010 年度业绩承诺完成情况的 说明》

天健正信会计师事务所有限公司 中国·北京

中国注册会计师
中国注册会计师
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北京亿中邮信息技术有限公司

关于公司 2010年度业绩承诺完成情况的说明

一、三五互联收购亿中邮公司股权情况

北京亿中邮信息技术有限公司(以下简称"本公司")系由张帆出资组建的外商独资企业。 2010年9月9日,厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称三五互联)与张帆签订了《股权转 让协议》,向张帆购买本公司70%的股权。本次收购以本公司截至2009年12月31日止的股东全 部权益价值评估结果作为收购作价的参考依据,根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的"湘 资国际评字(2010) 第005号"《资产评估报告书》,以收益法的评估结果作为本次评估的最终 评估结论, 本公司截至 2009年 12月 31日止股东全部权益价值的评估结果为人民币 3.805万元。 交易双方以评估价格为基础,经双方友好协商确定本公司70%股权转让价格为2,590万元。

三五互联于2010年9月9日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于首次公开发行 股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》,批准使用首次公开发行股票 募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2.590 万元收购本公司 70%股权。

本公司于 2010年10月9日取得变更后的《企业法人营业执照》, 张帆持有本公司 70%的股 权全部过户至三五互联名下。

二、 本公司业绩承诺约定

为保证本次股权转让完成后本公司业务的平稳过渡,股权转让方张帆先生承诺:本公司 2010 年实现税后净利润 550 万元, 2011年实现税后净利润 750 万元, 若未能实现承诺净利润则差额部 分应由张帆以现金补足。若本公司2010年实现税后净利润不足550万元,差额部分除用现金补足 外, 还需要按照承诺净利润和实际净利润差额部分计算相应股权比例无偿赠送给三五互联作为补 偿。

三、 本公司业绩承诺完成情况

本公司 2010年经审计的净利润为 11,318,770.80 元, 超出了股权转让协议约定本公司 2010年 度经审计的净利润不低于550万元的业绩承诺目标。

股权转让方张帆先生已完成对本公司2010年度实现净利润的业绩承诺,特此说明

北京亿中邮信息技术有限

2011年4月7