Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 9, 2011

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厦门三五互联科技股份有限公司 截至2010 年12 月31 日止

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健正信审（2011）专字第020356 号

天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants

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关于厦门三五互联科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

天健正信审（ 2011 ）专字第 020356 号

厦门三五互联科技股份有限公司全体股东：

我们对后附的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公司）截至20 10 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制募集资金年度存放与使用情况专项报告， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是三五互联公司董事 会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 — 其他鉴证业务准则第3101号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。 该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合三五互联公司的实际情况，实施了审慎调查以及 我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，三五互联公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》和《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了三五互联公司2010年度募集资金的存放和 实际使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供三五互联公司2010年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

中国注册会计师： 天健正信会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师：

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报告日期： 2011 年4 月7 日

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厦门三五互联科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号——超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2010年12月31日止的 “募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会《关于核准 厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350万股，每股发行价格为34元。截至2010年2月5日止，公司实际已向社会公开发行人民币 普通股（A股）1,350万股，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币45,900万元，由主承 销商招商证券股份有限公司扣除证券承销费及保荐费等发行费用3,750万元后，实际收到社会公众 认缴的投入资金余额为42,150万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用合计 11,796,750.00 元后，实际募集资金净额为 409,703,250.00 元，其中超募资金金额为人民币 262,493,250.00元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年2月5日出具“天 健正信验（2010）GF字第 020006号”《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制 度。

本公司原将上市时发生的路演费用、上市酒会等费用共计5,310,000.00元用募集资金支付，并 冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据2010年12月28日财政部【财会(2010)25号】《关于执 行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好2010年年报工作的通知》规定“企业发行权益性证 券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，本公司对上述会计 处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，本公司实际募集资金净额应为415,013,250.00元， 其中超募资金应为267,803,250.00元。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

2010年度，募集资金使用金额明细如下表：

2010年度，募集资金使用金额明细如下表：
项 目	金 额
1、募集资金总额	459,000,000.00
减：发行费用	43,986,750.00

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项 目	金 额
2、实际募集资金净额	415,013,250.00
减：募投项目建设资金	17,495,379.73
使用超募资金	24,605,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	1,975,486.62
3、尚未使用的募集资金余额（注）	374,888,356.89

注：截至2010年12月31日止，本公司募集资金专户期末资金余额为369,578,356.89元，较尚未 使用的募集资金余额少5,310,000.00元，系由于路演费用、上市酒会等费用原从募集资金支付，该 资金已于2011年3月18日归还，归还后募集资金专户期末资金余额与尚未使用的募集资金余额一 致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情 况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储。

募集资金到位后，本公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公 司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技 支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募 集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信 息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的要求等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制 度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放 和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候， 公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未 发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额
中国工商银行厦门松柏支行	4100026429200017623	募集资金专户	872,172.90
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	一年期定期存款	30,000,000.00
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	六个月定期存款	10,000,000.00
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	三个月定期存款	3,000,000.00

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开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	三个月定期存款	5,000,000.00
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	三个月定期存款	3,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100100058213	募集资金专户	1,137,966.89
兴业银行厦门思明支行	129970100200064943	一年期定期存款	30,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064679	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064552	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064431	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064314	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064824	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064796	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064201	六个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064184	六个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200063871	六个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064062	六个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200065008	六个月定期存款	18,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200063263	三个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200063389	三个月定期存款	10,000,000.00
兴业银行厦门思明支行		定期存款利息	970,200.00
中国建设银行厦门高科技支行	35101591001052511298	募集资金专户	2,598,017.10
中国建设银行厦门高科技支行	351015910010490112980003	三个月定期存款	5,000,000.00
中国建设银行厦门高科技支行	351015910010490112980002	六个月定期存款	10,000,000.00
中国建设银行厦门高科技支行	351015910010490112980001	一年期定期存款	20,000,000.00
合 计	—	—	369,578,356.89

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2010年度本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

1 、募集资金投资项目实际投资进度

金额单位：人民币万元

项目名称	募集资 金承诺 投资总 额	截至2010 年末计划 投资金额 (1)	截至2010年 末实际投资 金额(2)	截至2010年 末投资进度 (3)=(2)/(1)
三五互联企业邮局升级项目	5,904.00	4,021.95	721.13	17.93%
三五互联CRM管理软件项目	4,229.00	2,437.28	176.08	7.22%
三五互联技术支持与营销中心提升项目	4,588.00	2,390.00	852.33	35.66%
合 计	14,721.00	8,849.23	1,749.54	19.77%

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上述三个项目截至2010年末计划投资金额为8,849.23万元，实际投资金额为计划投资金额的 19.77%，实际投资金额与计划投资金额的差异超过30%，主要原因按具体项目分析如下：

A 、三五互联企业邮局升级项目

				金额单位：人民币万元
投资明细	募集资金承 诺投资总额	截至2010年末计 划投资金额(1)	截至2010年末实 际投资金额(2)	截至2010年末投 资进度(3)=(2)/(1)
一、固定资产投入	3,085.00	2442.95	288.79	11.82%
1、研发数据中心	1,050.00	1050.00	29.91	2.85%
2、研发设备	300.00	300.00	142.92	47.64%
3、硬件升级及运营	1,735.00	1092.95	115.96	10.61%
二、研发投入	1,319.00	779.00	328.44	42.16%
1、研发费用	1,020.00	480.00	328.44	68.43%
2、软件许可	299.00	299.00	0	0.00%
三、推广费用	1,000.00	500.00	103.9	20.78%
四、流动资金	500.00	300.00	0	0.00%
合 计	5,904.00	4021.95	721.13	17.93%

三五互联企业邮局升级项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因包括：

（1）数据研发中心投资进度延迟。公司一直在厦门及其他地区寻找合适的地址，用以建设募 集资金投资项目中涉及到的数据容灾机房、呼叫中心，以及配套的存储设备、安全设备、硬件系 统等大额投资，但最终选址仍未确定，故投资进度大大减缓。

（2）硬件升级及运营投资进度延迟。公司需要完成一定规模的数据迁移才能进行大规模的硬 件升级，基于谨慎运行的考虑，公司在2010年度进行了小幅度升级并成功完成测试，计划在2011 年加快该项目的投资进度。

（3）推广费用投入减少。公司对各类广告的效果进行慎重比较分析，最终选取了更为适合公 司实际情况且性价比高的航空广告，该举措为公司节约了推广费用。

B 、三五互联 CRM 管理软件项目

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
投资明细	募集资金承诺 投资总额	截至2010年末计 划投资金额(1)	截至2010年末 实际投资金额 (2)	截至2010年 末投资进度 (3)=(2)/(1)
一、固定资产投入	1,529.00	977.28	0	0.00%
1、研发数据中心	329.00	329.00	0	0.00%
2、研发设备	200.00	200.00	0	0.00%
3、硬件升级及运营	1,000.00	448.28	0	0.00%
二、研发投入	1,200.00	660.00	176.08	26.68%
1、研发费用	900.00	360.00	176.08	48.91%
2、软件许可	300.00	300.00	0	0.00%

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投资明细	募集资金承诺 投资总额	截至2010年末计 划投资金额(1)	截至2010年末 实际投资金额 (2)	截至2010年 末投资进度 (3)=(2)/(1)
三、推广费用	1,000.00	500.00	0	0.00%
四、流动资金	500.00	300.00	0	0.00%
合 计	4,229.00	2437.28	176.08	7.22%

三五互联CRM管理软件项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因包括：

（1）数据研发中心投资进度延迟。延迟原因参见企业邮局升级项目说明。

（2）产品推广未按计划推进。CRM管理软件本身的特点及我国目前所处的经济发展阶段等 因素决定了CRM管理软件的推广期要长于一般的产品，公司拟通过多渠道、多方位收集客户需求， 结合产品的研发改进，推出更加完善的产品，因此CRM软件所需的研发设备、运营设备、推广费 用等都暂缓投入。

C 、三五互联技术支持与营销中心提升项目

金额单位：人民币万元

投资明细	募集资金承 诺投资总额	截至2010年末计 划投资金额(1)	截至2010年末实 际投资金额(2)	截至2010年末投 资进度(3)=(2)/(1)
一、固定资产投入	2,675.00	1706.00	279.2	16.37%
1、办公设备	1,235.00	326.00	202.7	62.18%
1、call-center	1,440.00	1380.00	76.5	5.54%
二、开办费	773.00	284.00	573.13	201.81%
1、房租	216.00	108.00	121.71	112.69%
2、装修	244.00	96.00	83.43	86.91%
3、筹办费	313.00	80.00	367.99	459.99%
三、流动资金	1,140.00	400.00	0	0.00%
合 计	4,588.00	2390.00	852.33	35.66%

三五互联技术支持与营销中心提升项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因系公司谨 慎投入，在Call-center建设方案上多方比对，不断改进实施细节，力求在系统试用成功后再进行服 务器、媒体网关、电话机等相关资产的投入，降低资金使用风险，使募集资金效益最大化。该项 目中开办费实际投资大于计划投资的原因系本公司适当加快分支机构的开办进度和扩建进度以扩 大营销范围，掌握市场先机。

2 、募集资金投资项目投资进度调整

本公司根据募集资金投资项目的实际进度和发展要求，拟对募集资金投资项目的投资进度进 行调整，具体如下：

行调整，具体如下：
	金额单位：人民币万元
项目名称	募集资金承 诺投资总额	调整后募 集资金投 资总额	2010年 计划投资	2010年实 际投资	2010年尚未 使用资金	2010年尚未使 用资金调整为 2011年完成

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项目名称	募集资金承 诺投资总额	调整后募 集资金投 资总额	2010年 计划投资	2010年实 际投资	2010年尚未 使用资金	2010年尚未使 用资金调整为 2011年完成
三五互联 企业邮局升级项目	5,904.00	5,904.00	4,021.95	721.13	3,300.82	3,300.82
三五互联 CRM管理软件项目	4,229.00	4,229.00	2,437.28	176.08	2,261.20	2,261.20
三五互联技术支持与 营销中心提升项目	4,588.00	4,588.00	2,390.00	852.33	1,537.67	1,537.67
合 计	14,721.00	14,721.00	8,849.23	1,749.54	7,099.69	7,099.69

本公司目前的主要业务包括企业邮局、网站建设、域名注册等，这些业务都处于成熟运营状 态，募集资金投资项目主要是对现有产品进行升级、或者是对新产品的开发和销售，与现有业务 不存在冲突，因此，募集资金投资项目投资进度的调整不会对本公司生产经营产生重大影响。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

2010年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

本公司不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2010年度，本公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

2010年度，本公司不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目 的情况。

（六）超募资金使用情况

本公司募集资金净额415,013,250.00元，与预计募集资金147,210,000.00元相比，超募资金为 267,803,250.00元。2010年9月9日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,590万元收购北京亿中邮信息技术有限公 司70%股权。截至2010年12月31日止，本公司已累计使用超募资金24,605,000.00元。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

• （一）尚未使用的募集资金按募集资金使用计划使用。

• （二）尚未使用的超募资金使用情况

2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金 中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用首次公开发行股票 并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北

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京中亚互联科技发展有限公司60%股权。该议案于2011年1月30日经本公司2011年第一次临时股东 大会审议通过。

（八）募集资金使用的其他情况

2010年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• （一）2010年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

• （二）2010年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2010年度，本公司已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信 息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存 放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

2011 年 4 月 7 日

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