Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 9, 2011

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

调整募集资金项目投资进度的专项核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本保荐机构”)作为厦门三五 “ ” “ 互联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规的规定，对三五互联调整募集资金项目投资进度的情况进行了核查， 现将核查情况及核查意见发表如下：

一、原募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]93 号文核准，三五互联于 2010 年 2 月 2 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值 1 元， 每股发行价格 34 元，共募集资金总额为 45,900 万元，扣除各项发行费用 4,929.675 万元后，募集资金净额为 40,970.325 万元。以上募集资金由天健正信会计师事务 所有限公司于 2010 年 2 月 5 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行 了审验，并出具了天健正信验[2010]GF 字第 020006 号《验资报告》。公司已将 全部募集资金存放于募集资金专项账户。

公司原将上市时发生的路演费用、上市酒会等费用共计 531 万元用募集资金 支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据 2010 年 12 月 28 日财政部[财 会(2010)25 号]《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好 2010 年年 报工作的通知》规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市 酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用 调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为 41,501.325 万元，其中超募 资金应为 26,780.325 万元。

募集资金原计划用于“企业邮局升级项目”、“CRM 管理软件项目”和“技 术支持与营销中心提升项目”三个项目，计划投资总额分别为 5,904 万元、4,229 万元和 4,588 万元。具体投资计划如下：

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单位：万元

项目名称	固定资产投资	研发及开办推广费用	流动资金	合计
三五互联 企业邮局升级项目	3,085	2,319	500	5,904
三五互联 CRM管理软件项目	1,529	2,200	500	4,229
三五互联技术支持与 营销中心提升项目	2,675	773	1,140	4,588
总 计	7,289	5,292	2,140	14,721

二、募集资金实际使用情况及原因

截至 2010 年 12 月 31 日，三个项目募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	募集资金承诺 投资总额	截至2010 年计 划投入金额(1)	截至2010 年 实际投入金 额(2)	截至2010 年 投入进度 (3)=(2)/(1)
三五互联 企业邮局升级项目	5,904.00	4,021.95	721.13	17.93%
三五互联 CRM管理软件项目	4,229.00	2,437.28	176.08	7.22%
三五互联技术支持与营 销中心提升项目	4,588.00	2,390.00	852.33	35.66%
总 计	14,721.00	8,849.23	1,749.54	19.77%

上述三个项目截至 2010 年末计划投资金额为 8,849.23 万元，实际投资金额 为计划投资金额的 19.77%，实际投资进度低于计划投资进度超过 30%，主要原 因分项目说明如下：

（一）三五互联企业邮局升级项目

单位：万元

承诺投资项目	投资明细	募集资金承 诺投入总额	截至2010年 计划投入金 额(1)	截至2010 年实际投 入金额(2)	截至2010年 投入进度 (3)=(2)/(1)
三五互联企业 邮局升级项目	一、固定资产投入	3,085.00	2,442.95	288.79	11.82%
	1.研发数据中心	1,050.00	1,050.00	29.91	2.85%
	2.研发设备	300.00	300.00	142.92	47.64%
	3.硬件升级及运营	1,735.00	1,092.95	115.96	10.61%
	二、研发投入	1,319.00	779.00	328.44	42.16%
	1.研发费用	1,020.00	480.00	328.44	68.43%
	2.软件许可	299.00	299.00	0	0.00%

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	三、推广费用	1,000.00	500.00	103.9	20.78%
	四、流动资金	500.00	300.00	0	0.00%
	合计	5,904.00	4,021.95	721.13	17.93%

实际投资低于计划投资的主要原因包括：

1、数据研发中心投资进度延迟。公司一直在厦门及其他地区寻找合适的地 址，用以建设募集资金投资项目中涉及到的数据容灾机房、呼叫中心，以及配套 的存储设备、安全设备、硬件系统等大额投资，但最终选址仍未确定，故投资进 度大大减缓。

2、硬件升级及运营投资进度延迟。公司大规模地进行硬件升级需要进行一 定规模的数据迁移和良好的时间契机，公司已在 2010 年度进行小幅度地升级， 并成功完成测试，出于谨慎考虑，公司计划在 2011 年加快该项目的投资进度。

3、推广费用的节约。公司管理层联合市场部、销售部对各种广告方式的效 果进行慎重地分析比对，最终选取了更为适合公司实际情况且高性价比的航空广 告，该举措为公司节约了广告支出。

（二）三五互联CRM 管理软件项目

单位：万元

					单位：万元
承诺投资项目	投资明细	募集资金 承诺投入 总额	截至2010 年 计划投入金 额(1)	截至2010 年实际投 入金额(2)	截至2010 年 投入进度 (3)=(2)/(1)
三五互联CRM管 理软件项目	一、固定资产投入	1,529.00	977.28	0	0.00%
	1.研发数据中心	329.00	329.00	0	0.00%
	2.研发设备	200.00	200.00	0	0.00%
	3.运营设备	1,000.00	448.28	0	0.00%
	二、研发投入	1,200.00	660.00	176.08	26.68%
	1.研发费用	900.00	360.00	176.08	48.91%
	2.软件许可	300.00	300.00	0	0.00%
	三、推广费用	1,000.00	500.00	0	0.00%
	四、流动资金	500.00	300.00	0	0.00%
	合计	4,229.00	2,437.28	176.08	7.22%

实际投资低于计划投资的主要原因包括：

• 1、数据研发中心投资进度延迟。延迟原因同企业邮局升级项目。

• 2、产品推广未按计划推进。CRM 管理软件本身的特点及我国目前所处的经

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济发展阶段等因素决定了 CRM 管理软件的推广期要长于一般的产品，从而 CRM 软件所需的研发设备、运营设备、推广费用等都暂缓投入。

（三）三五互联技术支持与营销中心提升项目

单位：万元

					单位：万元
承诺投资项目	投资明细	募集资金 承诺投入 总额	截至2010 年计划投入 金额(1)	截至2010 年实际投入 金额(2)	截至2010 年 投入进度 (3)=(2)/(1)
三五互联技术支 持与营销中心提 升项目	一、固定资产投入	2,675.00	1,706.00	279.2	16.37%
	1.办公设备	1,235.00	326.00	202.7	62.18%
	2.call-center	1,440.00	1,380.00	76.5	5.54%
	二、开办费	773.00	284.00	573.13	201.81%
	1.房租	216.00	108.00	121.71	112.69%
	2.装修	244.00	96.00	83.43	86.91%
	3.筹办费	313.00	80.00	367.99	459.99%
	三、流动资金	1,140.00	400.00	0	0.00%
	合计	4,588.00	2,390.00	852.33	35.66%

实际投资低于投资计划的主要原因为：

出于谨慎的态度，公司在 Call-center 建设方案上多方比对，不断改进实施细 节，力求在系统试用成功后再购置相关的服务器、媒体网关、电话机等，进行大 规模铺开，使募集资金效益最大化。目前尚未达到大规模铺开阶段，影响了项目 实施进度。开办费支出多出原计划的主要原因系公司因时制宜地适当加快分支机 构的开办进度和扩建进度以占有市场先机。

三、调整后的募集资金项目投资进度

根据公司目前的建设进度和发展要求，公司拟将“企业邮局升级项目”、 “CRM 管理软件项目”、“技术支持与营销中心提升项目”三个项目的投资进度 调整为：

金额：万元

	募集资金 承诺投资 总额	调整后募 集资金投 资总额			2010 年尚未使 用数调整为 2011 年完成
			2010 年 计划使用	2010 年 尚未使用
项目名称
三五互联 企业邮局升级项目	5,904.00	5,904.00	4,021.95	3,300.82	3,300.82
三五互联	4,229.00	4,229.00	2,437.28	2,261.20	2,261.20

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CRM管理软件项目
三五互联技术支持与营 销中心提升项目	4,588.00	4,588.00	2,390.00	1,537.67	1,537.67
总 计	14,721.00	14,721.00	8,849.23	7,099.69	7,099.69

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司调整募集资金项目投资进度是全面分析项目实 际实施情况后做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相 改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。并且，公司本次调整募集资金项 目投资进度已经三五互联第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明 确的独立意见；本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，履行了公司投 资决策的相关程序，待股东大会通过之后即可实施。保荐机构对三五互联本次募 集资金项目投资进度调整事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司调整募集资金项目投资进度的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2011 年 月 日

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