Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 9, 2011

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本保荐机构”)作为厦门三五 “ ” “ 互联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募 集资金使用等有关规定，对三五互联 2010 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

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经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号文）核准，公司由 本保荐机构采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人 民币普通股（A 股）1,350 万股，每股发行价格为 34 元，募集资金总额 45,900 万元，扣除证券承销费及保荐费等发行费用 3,750 万元后的募集资金为 42,150 万元。另扣除公司自行支付的审计费、律师费、法定信息披露费等其他相关发行 费用合计 11,796,750.00 元后，实际募集资金净额为 409,703,250.00 元，其中超募 资金金额为人民币 262,493,250.00 元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务 所有限公司于 2010 年 2 月 5 日出具“天健正信验（2010）GF 字第 020006 号”《验 资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司原将上市时发生的路演费用、上市酒会等费用共计 531 万元用募集资金 支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据 2010 年 12 月 28 日财政部[财 会(2010)25 号]《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好 2010 年年 报工作的通知》规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市 酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用

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调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为 415,013,250.00 元，其中超 募资金应为 267,803,250.00 元。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

2010 年度，募集资金使用金额明细如下表：

项 目	金 额（元）
1、募集资金总额	459,000,000.00
减：发行费用	43,986,750.00
2、实际募集资金净额	415,013,250.00
减：募投项目建设资金	17,495,379.73
使用超募资金	24,605,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	1,666,136.62
3、尚未使用的募集资金余额（注）	374,888,356.89

截至 2010 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户期末资金余额为 369,578,356.89 元，较尚未使用的募集资金余额少 531 万元，系由于路演费用、 上市酒会等费用原从募集资金支付，该资金已于 2011 年 3 月 18 日归还，归还后 募集资金专户期末资金余额与尚未使用的募集资金余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理 委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根 据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

募集资金到位后，公司及本保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司厦门 松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦 门高科技支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和 使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协

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议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的要求等相关证券监 管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募 集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理， 以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相 应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未 发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额
中国工商银行厦门松柏支行	4100026429200017623	募集资金专户	872,172.90
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	一年期定期存款	30,000,000.00
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	六个月定期存款	10,000,000.00
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	三个月定期存款	3,000,000.00
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	三个月定期存款	5,000,000.00
中国工商银行厦门松柏支行	4100026414200002072	三个月定期存款	3,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100100058213	募集资金专户	1,137,966.89
兴业银行厦门思明支行	129970100200064943	一年期定期存款	30,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064679	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064552	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064431	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064314	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064824	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064796	一年期定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064201	六个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064184	六个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200063871	六个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200064062	六个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200065008	六个月定期存款	18,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200063263	三个月定期存款	20,000,000.00
兴业银行厦门思明支行	129970100200063389	三个月定期存款	10,000,000.00
兴业银行厦门思明支行		定期存款利息	970,200.00
中国建设银行厦门高科技支行	35101591001052511298	募集资金专户	2,598,017.10

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开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	账户余额
中国建设银行厦门高科技支行	351015910010490112980003	三个月定期存款	5,000,000.00
中国建设银行厦门高科技支行	351015910010490112980002	六个月定期存款	10,000,000.00
中国建设银行厦门高科技支行	351015910010490112980001	一年期定期存款	20,000,000.00
合 计	—	—	369,578,356.89

三、2010 年度募集资金的实际使用情况

天健正信会计师事务所有限公司出具了编号为天健正信审（2011）专字第 020356 号的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，报告认为：“三五互 联出具的 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，如实的反映了公司 2010 年 度募集资金的存放与使用情况。”根据该报告，2010 年度公司募集资金的实际使 用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

2010 年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况； 不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况；不存在使用闲置募集资金 补充流动资金的情况；不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募 集资金投资项目的情况。

公司超募资金为 267,803,250.00 元。2010 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第 三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金 2,590 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股 权。截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 24,605,000.00 元。

2011 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关 的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公 司 60%股权。该议案于 2011 年 1 月 30 日经本公司 2011 年第一次临时股东大会 审议通过。

四、保荐机构的核查及结论性意见

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本保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 三五互联募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要 核查工作包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：三五互联2010 年度募集资金的使用与管理规范， 并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募 集资金违规使用的情形；保荐机构对三五互联董事会披露的2010 年度募集资金 使用情况无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司 2011 年 月 日

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