Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Sep 11, 2010

北京亿中邮信息技术有限公司 拟股权转让资产评估报告书

湘资国际评字（2010）第005号

北京湘资国际资产评估有限公司

2010年 8月 16 日

北京亿中邮信息技术有限公司资产评估报告书

目 录

声明...........................................................1 评估报告书摘要.................................................2 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者.............3 二、评估目的...................................................5 三、评估对象和评估范围.........................................6 四、价值类型和定义.............................................6 五、评估基准日.................................................6 六、评估依据...................................................6 七、评估方法...................................................7 八、评估程序实施过程和情况.....................................9 九、评估假设..................................................14 十、评估结论..................................................16 十一、特别事项说明............................................17 十二、评估报告使用限制说明....................................18 十三、评估报告日..............................................19 资产评估报告书备查文件........................................20

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北京湘资国际资产评估有限公司

声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客 观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们 的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。

（二）我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。

（三）我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不 存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属状况给予 必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式 的保证。

（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估 报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期 限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

（八）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

北京亿中邮信息技术有限公司资产评估报告书

北京亿中邮信息技术有限公司 拟股权转让资产评估报告书摘要

湘资国际评字（2010）第005号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报 告书全文。

北京湘资国际资产评估有限公司接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，为厦门三五互联科 技股份有限公司拟收购北京亿中邮信息技术有限公司部份股份而涉及的北京亿中邮信息技术有限公 司于评估基准日2009 年12 月31 日的股东全部权益价值提供参考依据，根据国家有关资产评估的规 定,本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和评估程序对委估资产实施了实地 查勘、市场调查与资料核实，对委估资产在2009 年12 月31 日所表现的市场价值做出了公允的反映。 1、采用收益法得出如下评估结论：

在评估基准日（2009 年12 月31 日），北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值情况如 下：

在评估基准日（2009 年12 月31 日），北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值情况为： 账面值99.39 万元，调整后账面值99.39 万元，评估值3805 万元，评估增值3,706 万元，增值率 3,728.75%。

2、采用成本法得出如下评估结论：

在评估基准日（2009 年12 月31 日），北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值情况为： 账面值993,902.78 元，调整后账面值993,902.78 元，评估值9,595,297.56 元，增值额8,601,394.77 元，增值率865.42%。

成本法资产评估汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	706.92	706.92	706.92	0.00	-
固定资产	59.91	59.91	51.74	-8.17	-13.64
设备	59.91	59.91	51.74	-8.17	-13.64

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北京亿中邮信息技术有限公司资产评估报告书

其他资产	272.11	272.11	1,140.43	868.31	319.10
资产总计	1,038.95	1,038.95	1,899.09	860.14	82.79
流动负债	939.56	939.56	939.56	0.00	-
负债总计	939.56	939.56	939.56	0.00	-
净资产	99.39	99.39	959.53	860.14	865.42

增减值变动原因：

经重置成本法评估，北京亿中邮信息技术有限公司在评估基准日 2009 年 12 月 31 日的股东全部 权益价值为 9,595,297.56 元，增值率为 865.42%，主要增值原因是被评估单位的核心资产软件著作权 帐面仅是摊销余额，本次通过评估导致无形资产增值。

3、最终评估结论

理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；然而，收 益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，更符合本次评估目的；资 产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难 以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、经营资质、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊 的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。

根据上述分析，结合本次评估的评估目的，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结 论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为人民币3805 万元。

成本法评估值是由企业目前整体资产的各单项资产价值加和而成。无法把握企业持续经营企业 价值的整体性，也难以把握各个单项资产对企业的贡献；收益法评估值可以比较完全体现企业的整 体价值,能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

成本法与收益法评估数值的差异主要是商誉，如企业的销售网络、著作权带来的经济效益的增 长、管理团队、企业多年经营形成的社会品牌效益等无形资产价值。而这些价值是无法在成本法中 体现，而在企业的未来收益中即收益法评估值中体现。

上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京湘资国际资产评估有限公司 法定代表人：何振延

中国注册资产评估师：何晓聪

2010 年8 月16 日 中国注册资产评估师：石敖

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北京亿中邮信息技术有限公司资产评估报告书

北京亿中邮信息技术有限公司 股权转让资产评估报告书

湘资国际（北京）A 评报字（2010）第005 号

北京湘资国际资产评估有限公司接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，为厦门三五互联科 技股份有限公司拟收购北京亿中邮信息技术有限公司部份股份而涉及的北京亿中邮信息技术有限公 司于评估基准日2009 年12 月31 日的股东全部权益价值提供参考依据，根据国家有关资产评估的规 定,本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和评估程序对委估资产实施了实地 查勘、市场调查与资料核实，对委估资产在2009 年12 月31 日所表现的市场价值做出了公允的反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者

（一）委托方

本次评估的委托方为厦门三五互联科技股份有限公司。

1、基本概况

企 业 名 称：厦门三五互联科技股份有限公司

注 册 号：350200200003939

住 所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号一层 法定代表人姓名：龚少辉

注 册 资 本：伍仟叁佰伍拾万元整

实 收 资 本：伍仟叁佰伍拾万元整

公 司 类 型：股份有限公司（上市）

经 营 范 围：1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服 务、技术咨询及技术转让；2、批发零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；3、服务器空间 出租；4、网页制作与维护；5、信息咨询；6、自营和代理各类商品和技术的进出口和技术的进出口， 但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；7、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定网电话信息服务业务）（业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许 可证》 【经营许可证编号：闽B2-20050004】；有效期至2014 年12 月31 日）。（以上经营范围涉及

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许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

成 立 日 期：2004 年4 月1 日

2、公司简介

35 互联是一家依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电 子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服 务的专业提供商。作为中国领先 SaaS 品牌，35 互联自 2004 年成立以来，通过技术和商业模式的创 新，业务实现了快速增长，目前已发展成为国内通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用 及服务最主要的提供商之一。 公司发起人为龚少晖、沈文策、薛洪斌、汪海涛、龚少峰、彭勇、陆 宏、李云飞等 8 个自然人股东和中网兴、中科宏易、彩虹创投等 3 家社会法人股东。

（二）被评估单位

本次被评估单位为北京亿中邮信息技术有限公司。

1、基本概况；

企 业 名 称： 北京亿中邮信息技术有限公司（下文简称亿中邮、亿邮、eyou 等） 注 册 号： 11000041014522

住 所： 北京市海淀区上地七街一号汇众大厦1 号楼二层216 房间 注 册 资 本： 美元34 万元 法定代表人姓名： 张帆

公 司 类 型： 有限责任公司 （外国自然人独资）

经 营 范 围： 法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定 需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批 和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。

成 立 日 期： 2000 年3 月15 日

营 业 期 限： 至2020 年3 月15 日

2、公司简介：

2000 年3 月，张帆注册成立了外商独资公司——北京亿中邮信息技术有限公司，拥有亿邮邮件 系统、亿邮邮件网关系统、亿邮信息资源整合平台、亿邮即时通讯系统等软件。亿邮邮件系统凭借 世界领先的技术水平、强大而稳定的性能和优质的服务，迅速填补了国内市场的空白，为中国电子 邮件系统市场奠定了良好的发展基础，并在国内一直保持领先地位。亿邮邮件系统和亿邮邮件网关 为用户搭建起强大、安全、稳定的网络通信平台——诸如湖南移动、中国企业网等众多大型用户都

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采用了这样的平台，并取得了良好的经济和社会效益。

目前，亿邮四件套以强大的功能体系、友好的功能界面和良好的兼容性在中国软件市场独树一 帜，赢得了广大用户的青睐。由于亿邮公司的产品精密切合中国国情并具有国际领先水平的技术和 服务，八年来，亿邮公司的市场和业务迅速增长，在国内同行业中处于领先地位。

3、公司历史沿革及经营状况

公司成立于2000 年3 月15 日，由张帆投资，注册资本为15 万美元； 2001 年3 月6 日，注册 资本由15 万美元增至19.2988 万美元；2001 年3 月27 日，注册资本从19.2988 万美元增加至28.4096 万美元；2001 年11 月13 日，注册资本由28.4096 万美元增至34 万美元。

其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（％）
1	张帆	美元34	100
	合计	美元34	100

北京亿中邮信息技术有限公司2005——2009 年度财务报表分析

年份	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年
总资产	17,310,265.27	26,393,003.64	24,622,226.54	18,998,092.67	10,389,477.67
总负债	11,675,081.45	21,333,488.35	20,143,229.14	16,385,650.30	9,395,574.89
净资产	5,635,183.82	5,059,515.29	4,478,997.40	2,612,442.37	993,902.78
主营业务收入	27,172,977.72	15,944,041.77	11,825,356.51	16,961,880.41	19,663,462.87

（三）委托方以外的其他报告使用者

委托方以外的其他报告使用者为本次评估目的对应的经济行为所涉及的相关单位及相关备案部 门。

二、评估目的

本次评估系厦门三五互联科技股份有限公司拟收购北京亿中邮信息技术有限公司的部份股权而

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涉及的北京亿中邮信息技术有限公司的全部资产与负债提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为北京亿中邮信息技术有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为北京亿中邮信息技术有限公司填报的资产评估申报明细表上所列的所有资产及 负债，已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）专字第020572 号审计报告确 认。包括：流动资产账面值7,069,233.09 元，调整后账面值7,069,233.09 元；非流动资产账面值 3,320,244.58 元，调整后账面值3,320,244.58 元；流动负债账面值 9,395,574.89 元，调整后账面 值9,395,574.89 元；所有者权益账面价值993,902.78 元，调整后账面值993,902.78 元。纳入评估 范围的资产范围与委托评估的资产范围一致。

四、价值类型和定义

根据委估资产的具体情况以及评估目的，本次评估资产的价值类型为市场价值，是指自愿买方 和自愿卖方在各自理性行事并且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中 某项资产应当进行交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2009 年12 月31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 评估基准日的确定是根据经济行为的性质由本公司与委托方协商确定，理由主要从二个方面考 虑：1、财务会计资料比较充分，并能较好适应评估目的的要求；2、评估基准日的选择对评估结论 无重大影响。

六、评估依据

(一)主要法律法规

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

• 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36 号）；

• 3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001 年第14 号令）；

• 4、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134 号）；

• 5、《资产评估准则—基本准则》；

• 6、《资产评估职业道德准则—基本准则》

• 7、《资产评估准则——评估报告》；

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• 8、《资产评估准则——评估程序》；

• 9、《资产评估准则——无形资产》；

• 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 11、《资产评估价值类型指导意见》。

(二)经济行为文件

厦门三五互联科技股份有限公司与北京湘资国际资产评估有限公司签订的资产评估业务约定 书；

• (三)重大合同协议、产权证明文件

• 1、北京亿中邮信息技术有限公司提供的著作权证明文件；

• 2、北京亿中邮信息技术有限公司提供的有关合同、发票；

• 3、北京亿中邮信息技术有限公司提供的验资报告、章程及营业执照；

• 4、北京亿中邮信息技术有限公司提供的会计报表及资产、负债清查评估明细表；

• 5、北京亿中邮信息技术有限公司提供的其他相关资料。

(四)采用的取价标准

• 1、被评估企业填写的软件著作权情况介绍；

• 2、中国人民银行现行的贷款基准利率；

• 3、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 4、评估人员掌握和搜集的市场信息和询价资料；

• 5、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）专字第020572 号审计报告。

七、评估方法

根据《企业价值评估指导意见（试行）》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

（一）收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

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其适用的前提条件是：

企业的预期获利年限可以预测；

企业的未来收益可以预测并货币量化；

企业获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。

（二）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。前提条件：要有一个活跃的公 开市场；公开市场上要有可比的资产及其交易。

（三）成本法

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上 确定评估对象价值的评估思路。前提条件：被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状 态；应当具备可利用的历史资料；形成资产价值的耗费是必需的。

（四）评估方法的选用

由于市场上无相应的交易案例，不适用市场法；本项目分别采用成本法和收益法进行评估。 （五）收益法恰当性分析

本次评估选择收益法是基于以下理由：

1、从被评估企业成立时间长短和其总体情况判断

被评估企业成立于2000 年，截止2009 年底会计报表显示，资产总额1038 万元，负债939 万 元，所有者权权益99 万元。从这几年的营运情况来看，该企业运转正常，人员结构趋于合理，公司 各项管理趋于规范，已开始从高速发展阶段迈入平稳发展的成熟企业。

从整体上看，被评估企业与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权明晰，资产状 态良好。被评估企业未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整 体获利能力，使持续经营假设成为可能。

2、从被评估企业的历史经营情况、尤其是经营和收益稳定状况判断

经审计的数据表明：被评估单位2007 年度的营业收入为 11,825,356.51 元， 2008 年度的营 业收入为 16,961,880.41 元， 2009 年度的营业收入为 19,663,462.87 元，2010 年 截止8 月份已 完成营业收入1850 万元，下半年还有一些大金额的合同即将签订。上述数据表明：被评估企业的经 营和收益较稳定且发展趋势较好。

3、从被评估企业未来收益的可以预测和能用货币计量来判断

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被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入增加，但净利润、净现金 流量等财务指标不是很好，因为企业承担了与企业主营业务无关的投资项目的人工费用、管理费用， 此非正常的成本费用占有50％营业收入，造成净利润亏损，从2010 年开始不再承担企业非主营业 务相关的成本和费用，回归企业正常经营业务，利润会逐年增加。即：被评估企业的营业收入能够 以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够 以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

4、从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断

被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评估人员经 分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本公司于2010 年6 月17 日接受委托至2010 年8 月16 日评估工作结束，经过接受委托、资产 清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：

第一、接受委托阶段：在了解企业基本情况、评估目的和评估对象及范围的基础上，商定了评 估基准日，拟定了评估方案，并签订了资产评估业务约定书；

第二、资产清查阶段：指导被评估单位清查资产与收集准备资料、检查核实资产与验证资料；

第三、评定估算阶段：评估人员分组对被估资产进行了资产抽查核实、现场查勘和评估鉴定。 对被估对象进行有关资料的收集、验证和市场调查。根据掌握的数据和信息，采用公认的评估方法 对被估对象进行逐项核实和评定估算。具体方法如下：

按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，本次评估采用两种方法进行评估，即成 本法和收益法。

（一）收益法评估方法如下：

1、运用收益法进行评估的思路

1）收益法评估的公式

收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选 择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

其基本估算公式如下：

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和

＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

即：

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式中：

P－企业整体价值

r－折现率

t- 预测前段收益年限

Ai－预测前段第i 年预期企业自由现金流量

At－未来第t 年预期企业自由现金流量

• B- 单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净 营运资本追加额

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

本次被评估单位没有付息债务及非经营性资产及溢余资产，所以企业自由现金流就是股权现金 流。

2）收益法评估的思路

• （1）结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、

管理、成本等内部条件进行分析；

• （2）对被评估企业的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经

• 营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；

• （3）对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；

• （4）对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算；

• （5） 综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运

• 营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；

（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。

• （7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上运用风险叠加

• 模型估算企业自由现金净流量的折现率；

（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；

2、收益法主要参数的确定。

• 1）收益期的确定

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由于公司所属IT 行业，其行业市场的波动性大于其他行业，产品更新换代比较快，所以在持续 经营的前提下，收益期确定为十年。

2）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因被评估单位没有付 息债务，企业整体自由现金流就是股权现金流。所以用资本资产定价模型（CAPM）作为评估对象 的全部资本自由现金净流量的折现率。

R=Rf+B（Rm-Rf）+（RU）

式中： Rf----无风险报酬率（可以采用五年期或10 年期国库券复利率）

B-----上市公司股票在市场上的风险率（也叫贝塔值，可以查看MSCI-BARA、BLOOMBERG、 IBBOTSON 和资产评估数据手册）是衡量一个公司的股价对市场整体因素的反应程度。如果B=1 代表公司股价与市场波动同步，如果B》1，表示公司股价超过市场波动程度，如果B《1，表示 公司股价比市场总体水平稳定。个别情况下，B 会是一个负数，表示公司股价与市场大势背道 而驰。

Rm-------市场预期收益率（投资者期望的报酬率）市场预期收益率：取值可以上市公司净 资产收益率的平均值为基础。

RU：其他风险因素

（二）重置成本法评估方法如下：

（一）流动资产的评估

1、货币资金的评估

（1）现金

评估人员依据北京亿中邮信息技术有限公司提供的评估明细表，将现金日记账余额与总账核对， 并实地监盘，编制库存现金盘点表，经核实无误后，以清查核实的调整后账面值确定评估值。

（2）银行存款

评估人员首先查阅了银行存款日记账、银行对账单及银行存款余额调节表，在此基础上对评估 基准日后的银行存款明细账进行了查阅，以核实未达账项发生的合理性，最终以经过清查调整后的 银行存款余额确定评估值。

（3）应收帐款

应收账款是指企业应收客户尚未交纳的购货款以及与企业经营业务有关的其他应收款项，全部 为货物销售款。评估人员在查阅有关财务资料的基础上，向有关部门了解各户应收款项的形成原因、 发生时间及债务单位偿还能力，对应收账款进行调查核实及账龄分析。

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评估过程如下：

通过函证证明被评估单位应收账款余额的正确性，同时也间接证明其收回性的程度。对凭证进 行抽查，抽查了结算户的相关凭证，被评估单位无重大账务处理问题，所有凭证均经过必要的填制、 复核、审批、记账等程序，凭证的内容合法、账务处理无误。

对大额应收账款采用抽查原始凭证的方法从另一方面验证被评估单位应收账款余额的正确性， 在抽查的同时查验其往来发生频率，判断其收回可能性。

账龄分析：被评估单位应收账款的质量一般，账龄分别有：

1 年以内,1-2 年,2-3 年，5 年以上不等。

评估结果分析、确定：

根据回函情况、账龄、业务内容及欠款人资金、信用、经营管理的现实状况，分析债权的发生 时间、经济内容、历年追收及核对情况、诉讼时效、债务人偿还能力等因素，以财政批准的坏账比 例确定回收率。应收款项的账面数值是已经审计核销呆账和计提坏账率后的金额，以审计后账面数 作为评估值。

（4）预付账款

预付账款是指企业按照购买合同而预付的给设备或材料供应商的货款。评估人员查阅了有关合 同和付款凭证，并对大额单位发出了询证函，通过了解预付货款的到货和取得发票过程，确认事实 清楚，预付款项能收回相应的资产或权利。以调整后账面净值为评估值。

（5）其他应收款

其他应收款是指企业同外单位和职工往来的款项。是由50 个单位组成。主要内容是各部门借 支备用金和押金借款等。评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上， 除非有确切证据证明不能收回的按零值处理外，其他则根据核实后的账面值确定评估值。评估过程 中对款项较大、时间较长的均进行发函询证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况。 未发现不能收回的欠款，确认均能收回往来款和依据取回发票报销冲转。

（7）存货

存货是指企业为正常持续经营而储备的原材料、产成品、在产品（半成品）、包装物等。 经现场盘查，企业的库存商品全部是代客户购买的电子设备。目前企业账面存货已全部转交给 客户。

（二）设备的评估

设备评估主要采用重置成本法。

评估对象主要为北京亿中邮信息技术有限公司的电子设备和运输车辆，目前，除部分电子设备 和车辆报废外，大部分设备使用正常、维护保养良好。

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根据企业提供的设备清查评估明细表，逐一进行了核对，做到账表、账实相符。在此基础上， 组织专业工程技术人员进行现场勘察和核实。

1、重置价值的确定

（1）电子设备、家具等的重置价由购置价及二手设备市场价确定。

（2）车辆由购置价、购置税、其它费用等构成。

2、成新率的确定

（1）设备成新率

综合成新率＝使用年限法成新率×60%＋技术勘察成新率×40%

其中：使用年限法成新率＝尚可使用年限／〔已使用年限＋尚可使用年限〕×100%

技术勘察成新率：勘察打分确定。

（2）车辆成新率

首先按汽车报废标准规定，按行驶里程、使用年限孰低法计算理论成新率；然后再结合现场勘 察，最后综合确定其成新率。

3、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（三）无形资产的评估

1、 评估思路

本次被评估无形资产的范围包括北京亿中邮信息技术有限公司所拥有的7 个计算机软件著作

权。

成本法是评估计算机软件价值应用最为成熟的一种方法。国际上对大型应用系统软件一般多使 用成本法进行评估，这里的所谓成本法通常是一种建立在软件编制工作量基础上的重置成本法，即 假设在现时或现有条件下，重新开发该软件所需的工作量，或称为软件开发的重置工作量。它描述

2、成本法评估的假设条件

所委估的软件价值要素，主要有以下几方面：由其发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研 制开发人员的劳务、工资福利和奖金等人工费用；物化劳动，如占用的相关计算机硬件设备、场所 和耗费的水电能源等费用；及其相应的管理、文档资料的编制、评审等费用所构成。此外，还应考 虑到因投入该软件产品的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该软仵产 品的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加的投资的机会成本，则应按社会或行业的

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平均报酬予以补偿。

3、评估方法

本次评估采用成本法，软件价值的成本法评估基本模型为： P=C＋R 式中：P——软件的成本法评估值； C——软件成本。 C＝C1＋C2， 式中：C1，—软件的开发成本。 C1＝M×W 式中：M——软件开发的重置工作量（单位：人·日）； W——软件开发的单位工作量成本（单位：元／人。日）； C2——软件的维护成本： R—软件投资的机会成本

上述式中，软件开发成本等于软件开发工作量与单位工作量成本的乘积。这里软件开发工作量 M 应为在现时或现有条件下，重新开发该软件所需的工作量，或称为软件开发的重置工作量。它描 述了在当前的一般水平下编制软仵所需的基本工作量。式中的单位工作量成本W 则为待评估软件所 有人实际投入的成本（研制经费）除以该软件实际工作量，体现的是开发该软件所耗用的单位劳动 成本。

（四）其它非流动资产的评估

本次申报评估的非流动资产为长期待摊费用。全部为2006 年办公区装修费。评估人员在核对账 簿和有关凭证的基础上，确认事实清楚，数额无误。以北京亿中邮长期待摊费用的调整后账面值作 为评估值。

（五）流动负债的评估

北京亿中邮信息技术有限公司的负债包括流动负债，评估范围为企业评估申报的各项负债，其 中流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。我们根据企业提供的各 项目明细表，对各项负债进行核实后，按照有关评估规定，对各项以审核后实际需要承担的负债项 目及金额确定评估值。

第四阶段：汇总、审核、提交报告。经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理 所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和 完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。与客户交换意见，提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：

1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大不可预测的变化，本次交易各 方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利

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影响。

• 2、 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 3、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 5、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

• 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

• 7、 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生不可预测的重大变化。

• 8、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 9、本次评估假设资产产权明确、合法、完整，归属于北京亿中邮信息技术有限公司。没有考虑

• 抵押、质押、担保等事项可能对评估结论带来的任何影响和限制；

• 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化

• 时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

被评估单位根据当前的宏观经济形势、行业发展情况和趋势结合自身的具体情况对其未来收益 进行了预测，我们以该预测作为评估的基础。

我们在评估中，对该预测进行了我们认为必要的复核，并对其中与现实情况存在差异的情况加 以分析，提出修正建议，在得到被评估单位同意后，按被评估单位修正后的收益预测作为评估的依 据。

（二）本次成本法评估假设

• 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等

• 模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方 的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资 产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围 受到限制。

4、企业持续经营的假设：它是将股东全部权益价值作为评估对象而做出的评估假定。即企业作

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为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当 责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而 言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用。

评估人员根据资产评估的要求认定这些评估假设和限定条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于评估假设和限定条件的改变而推导出不同评估结果的 责任。

十、评估结论

本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和适当的方法，对北京亿中邮 信息技术有限公司纳入评估范围内的各类资产实施了实地勘察、市场调查、资料核实和评估计算。 1、采用收益法得出如下评估结论：

在评估基准日（2009 年12 月31 日），北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值情况如 下：

在评估基准日（2009 年12 月31 日），北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值情况为： 账面值99.39 万元，调整后账面值99.39 万元，评估值3805 万元，评估增值3,706 万元，增值率 3,729%。

2、采用成本法得出如下评估结论：

在评估基准日（2009 年12 月31 日），北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值情况为： 账面值993,902.78 元，调整后账面值993,902.78 元，评估值9,595,297.56 元，增值额8,601,394.77 元，增值率865.42%。

成本法资产评估汇总表

金额单位：人民币元

项目	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	7,069,233.09	7,069,233.09	7,069,233.09	-	-
固定资产	599,103.76	599,103.76	517,360.54	-81,743.23	-13.64
设备	599,103.76	599,103.76	517,360.54	-81,743.23	-13.64
其他资产	2,721,140.82	2,721,140.82	11,404,278.82	8,683,138.00	319.10
资产总计	10,389,477.67	10,389,477.67	18,990,872.45	8,601,394.77	82.79
流动负债	9,395,574.89	9,395,574.89	9,395,574.89	-	-

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负债总计	9,395,574.89	9,395,574.89	9,395,574.89	-	-
净资产	993,902.78	993,902.78	9,595,297.56	8,601,394.77	865.42

增减值变动原因：经重置成本法评估，北京亿中邮信息技术有限公司在评估基准日 2009 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 9,595,297.56 元，增值率为 865.42%，主要增值原因是被评估单位的 核心资产软件著作权帐面仅是摊销余额，本次通过评估导致无形资产增值。

3、最终评估结论

成本法评估值是由企业目前整体资产的各单项资产价值加和而成。无法把握企业持续经营企业 价值的整体性，也难以把握各个单项资产对企业的贡献；收益法评估值可以比较完全体现企业的整 体价值,能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。成本法与收益法评估数值的差异主要是被评估企 业所拥有的商誉、经营资质、著作权带来的经济效益的增长、企业多年经营形成的社会品牌、市场 和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值。而这些价值是无法在成本法 中体现，而在企业的未来收益中即收益法评估值中体现。

根据上述分析，结合本次评估的评估目的，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估 结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为人民币3805 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有 关事项(包括但不限于)：

（一）需要说明的其他问题：

1、我们的预测是建立在未来的市场营销策略、技术保障、管理等经营要素完善的基础上得出。 我们无法保证未来企业能保持我们认为的正常经营管理水平，因此我们不能保证企业未来的经营效 果与预测完全一致，企业有可能取得好于预测的成绩，也可能由于不可预测的偶然事件，导致业绩 的滑坡。

2、被评估单位2006-2008 年连续亏损，是因为企业承担了与企业主营业务无关的投资项目的人 工费用、管理费用，此非正常的成本费用占有50％营业收入，造成净利润亏损，从2010 年开始企 业已不再承担非主营业务相关的成本和费用，本次评估预测是以企业回归正常主营业务，不再承担 非正常因素的成本费用，利润会逐年增加为评估假设前提。如果企业行为发生变化时，本评估结论 将会失效。

3、北京亿中邮信息技术有限公司对所提供的全部资料（包括评估对象的法律权属资料）的真实 性、合法性和完整性承担责任。我方仅对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行估算并发表 专业意见,对资产评估报告的真实性、客观性、公正性负责，不对评估对象的法律权属提供保证。评

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估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的公允价值，没有考 虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件 以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据 专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本 评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合 法的运营、使用及维护状态。

2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的 被评估企业于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价 和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并 不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、 公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑以下因素：

• (1)过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；

• (2)特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；

• (3)评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

(4)如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。

（5）评估增值额的纳税对评估结论的影响。

当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生 变化时，本评估报告的评估结果即失效。

4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含 的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务也不承担责任：未能就环 境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对

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北京亿中邮信息技术有限公司资产评估报告书

任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估 报告的评估结论是依据在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得 出的。

• 5、本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 6、评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。即有效期自2009 年12 月31 日起，

• 2010 年12 月30 日止。

7、本评估报告仅供委托方为评估目的所对应的经济行为使用和送交财产评估主管机关核准或 备案使用。本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向其他单位或 个人提供或公开。

十三、评估报告日

本评估报告最终形成时间为 2010 年 8 月 16 日。

北京湘资国际资产评估有限公司 法定代表人：何振延

中国注册资产评估师：何晓聪

2010 年8 月16 日 中国注册资产评估师：石敖

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资产评估报告书备查文件

一、有关经济行为文件复印件

二、评估基准日审计报告复印件

三、企业法人营业执照复印件

四、产权证明文件复印件

五、委托方和被评估单位、评估机构和注册资产评估师承诺函

六、资产评估机构及评估人员资格证书复印件

七、资产评估机构营业执照复印件

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