Lians Technology Co., Ltd. — Annual Report 2020

May 14, 2021

证券代码：300051 证券简称：ST 三五 公告编号：2021-108

厦门三五互联科技股份有限公司

关于【2021】第 143 号创业板年报问询函回复的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载， 没有误导性陈述，没有重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(简称“公司”、“三五互联”)及董事会于 2021年5月6日收到深圳证券交易所对公司下发的《关于对厦门三五互联科技股份 有限公司的年报问询函》〔创业板年报问询函【2021】第143号〕后高度重视，组 织相关人员对年报问询函内容进行讨论及答复说明如下：

1. 年报显示，报告期内你公司实现营业收入2.22亿元，同比下降23.11％，实 现扣除非经常性损益后的净利润-8,449.74万元，连续三年为负。分产品的财务数 据显示，除房屋租赁外，公司其余各项业务收入均大幅下滑，但企业邮箱、网站 建设、软件产品销售、游戏产品以及其他业务毛利率均超过60％，网络域名毛利 率同比增长10.91个百分点。2019年和2020年度审计报告意见类型均为带“与持续 经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见。请你公司结合各项业务的行业 竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司市场份额、具体产品竞争优势、主要 客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况等，说明企业邮箱、网站建设 等多项业务毛利率较高、网络域名业务毛利率增长的原因和合理性，相关业务毛 利率水平是否处于行业合理水平，说明多项业务营业收入大幅下滑、公司净利润 持续为负的原因，业绩不佳状况是否持续，你公司已采取及拟采取的提升持续经 营能力措施及有效性。

请年审会计师发表明确意见。

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公司回复：

一、请你公司结合各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公 司市场份额、具体产品竞争优势、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用 控制情况等，说明企业邮箱、网站建设等多项业务毛利率较高、网络域名业务毛 利率增长的原因和合理性，相关业务毛利率水平是否处于行业合理水平

1、公司企业邮箱、网络域名和网站建设等业务的毛利率情况

公司的传统业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业务，公 司是依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式重点面向中国中小企业客户， 提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服 务的专业提供商。公司主要传统业务的营收、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

		2020 年度			2019 年度		同比增加幅度[％]
项目
	营业 收入	营业 成本	毛利率 [％]	营业 收入	营业 成本	毛利率 [％]	营业 收入	营业 成本
									毛利率
企业邮箱	2,598.2 8	501.94	80.68	3,111.1 1	543.06	82.54	-16.48	-7.57	-1.86
网站建设	2,773.4 4	683.35	75.36	3,528.0 6	784.87	77.75	-21.39	-12.9 3	-2.39
网络域名	2,188.3 7	1,440.9 3	34.16	3,089.6 9	2,371.2 4	23.25	-29.17	-39.2 3	10.91

影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要如下：

首先，公司收入来源于数万名中小企业客户，不存在对个别客户严重依赖的 现象；其次，客户需持续性的对其所购买的产品及服务进行付费。所以，影响公 司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素是老客户的续费和深挖掘、新客户的 增长以及公司对成本费用增长的控制能力。

(1)老客户续费已购产品及购买新产品：公司将不断的提高服务质量以进一步 改善和提高客户的续费水平，并在稳定客户基础的同时不断推出新产品以实现老

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客户的深挖掘，以提高客户忠诚度和单个客户对公司的收入贡献。老客户的续费 和新产品的联动销售是保证公司盈利持续性和稳定性的基础。

(2)拓展新客户：公司通过强化品牌建设，加大新功能和新产品的研发力度， 提升和完善技术支持和营销服务网络，提升市场推广和营销能力，在国内SaaS市 场中，开发新客户，稳固和提升公司在该领域的市场地位。

(3)成本费用控制：公司的主营业务成本主要是域名采购成本、服务器折旧和 IDC成本，而这些成本随着业务的增长相对固定，其增长比例会低于收入的增长比 例。从成本与收入的相关度看，除网络域名的域名采购成本会随业务量的增长也 会有相应增长外，企业邮箱和网站建设业务的成本相对固定。

2、企业邮箱业务毛利率较高的原因和合理性

报告期企业邮箱毛利率的保持较高水平主要系其成本为服务器折旧和IDC成 本，占收入的比重相对较小，近三年以来，毛利率基本保持在84.36％、82.54％ 及80.68％。报告期毛利率略有下降，主要是因为随着市场竞争的激烈，公司业务 规模有所下滑，本期企业邮箱的收入下降16.48％，构成企业邮箱营业成本的服务 器折旧和IDC成本的下降相对较为缓慢，综合下降7.57％，具体如下表：

单位：万元

企业邮箱成本项目	2020 年度	2019 年度	同比增减
折旧成本	41.98	66.41	-36.79％
IDC 成本	459.97	476.65	-3.50％
合计	501.95	543.06	-7.57％

(1)行业竞争状况

企业邮箱市场经过多年的发展，已经进入较为成熟的发展阶段，互联网巨头 入场，进一步加剧竞争激烈程度。目前企业邮箱提供商主要有互联网服务提供商 和通信运营商两大类，主流服务商除了三五互联外，还包括腾讯、阿里、网易、 二六三、新网等。腾讯在2019年彻底放开免费企业邮箱的人数限制，吸引了很多 低频的企业邮箱使用者，抢占市场；阿里企业邮箱依托阿里云平台的市场优势， 采取搭售、买送等措施，在用户规模上也保持了较高的增长。腾讯和阿里采用价

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格竞争策略，对其他企业邮箱服务商有较大冲击。

(2)公司市场份额

截止2020年底，中国公有云企业邮箱企业数量大约为401万家，并将持续增长， 预计2021年底中国公有云企业邮箱企业规模大约为450.3万家。三五互联截至2020 年12月，企业邮箱域个数近4万个，用户数近60万个，市场份额为1％左右。

(3)产品竞争优势

三五互联是国内率先攻克反垃圾邮件技术堡垒的互联网企业，首推64位智能 反垃圾邮件系统和64位企业邮局。在产品方面，对于安全、稳定、高效这三个客 户核心需求方面，一直在不断提升，同时还提供多种特色功能。

(4)主要客户及稳定性

三五互联企业邮箱客户主要以中小企业客户为主，部分大客户如万孚生物、 厦门火炬集团等。

(5)成本费用控制情况

2020年度，公司通过对邮件存储技术优化，提升存储效率，同时通过合并机 柜、企业上云，对邮件的存储方式、存储模式等优化，降低存储成本。

3、网站建设业务毛利率较高的原因和合理性

报告期网站建设毛利率的保持较高水平主要系其成本为服务器折旧和IDC成 本，占收入的比重相对较小，近三年以来，毛利率基本保持在84.11％、77.75％ 及75.36％。报告期毛利率略有下降，主要是受新冠肺炎疫情影响，较多企业客户 经营困难，或缩减企业信息化预算，导致一定程度上的客户流失。同时随着市场 竞争激烈的加剧，本期公司网站建设的收入下降21.39％，而构成网站建设营业成 本的服务器折旧和IDC成本，主要是IDC成本相对固定，综合成本下降12.93％，相 对下降幅度较小，网站建设业务营业成本变动具体如下表：

单位：元

网站建设成本项目	2020 年度	2019 年度	同比增减
折旧成本	37.35	61.23	-39.00％
IDC 成本	646.00	723.64	-10.73％

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合计

-12.93％

683.35 784.87

(1)行业竞争情况

网站建设业务包括网页设计和主机业务。对于有网站建设需求的客户而言，一 方面需要网页设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间储存和访问。 近几年来，随着互联网网站的不断增加，网站建设行业业务一直呈快速上升势头， 在一般情况下，网站建设业务可分为行业(专业)网站建设、企业网站建设和个人 网站建设。而随着社会不断发展，老旧的网站在逐步被取代或淘汰，众多的企业 参与到网站建设之中。国内建站公司数量众多，其规模大小不一，技术水平参差 不齐，主流建站公司除了三五互联外，还有凡科股份、中企动力、美橙互联等。 (2)产品竞争优势

三五互联整合设计平台，提倡专业化分析思考，主导个性化设计理念；致力 于企业网站、品牌网站、电子商务网站、行业门户平台、综合门户网站建设。公 司的刺猬响站是智能化响应式建站系统，实现电脑+平板+手机多屏合一，真正的 一站式管理。具有跨平台兼容、方便维护、节省成本、自动化排版、便于推广、 降低运营成本等优势，同时提供专业技术及运维，安全稳定可靠。

(3)主要客户及稳定性

报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行 业用户中发展了很多有代表性的大客户。刺猬响站主要客户群体为各行各业中小 企业客户，目前站点数量为7,816 个，客户数6,568 个；定制建站客户主要以中 大型客户为主，客户包括特步(中国)有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空 等知名企业。

(4)成本费用控制情况

2020 年度，公司通过合并机柜、企业上云，对刺猬响站的存储方式、存储模 式等优化，降低存储成本。

(5)同行业可比公司业绩情况

可比公司凡科股份(证券代码：832828)主要业务是基于SaaS 的一站式互联网 营销服务平台。2020 年和2019 年该公司营业收入为1.669 亿元、1.557 亿，而毛 利率分别为81.48％％和78.93％，毛利率的变动趋势与公司保持基本一致。

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4、网络域名业务毛利率增长的原因和合理性

(1)影响2019 年度毛利率的特殊情况说明

网络域名业务主要包含域名注册、域名交易和域名停放业务，为代理产品， 面临的市场竞争较为激烈。因Verisign 注册局关于2020 年COM 域名新注册的返 款政策如下：

政策分为四个季度核算：

当每个季度的注册量达到前一年度同期的104％～120％(含)之间，每个新注 COM 域名可返款1.57 美元；

当每个季度的注册量达到前一年度同期的120％～160％(含)之间，每个新注 COM 域名可返款3.14 美元；

当每个季度的注册量大于前一年度同期的160％，每个新注COM 域名可返款 3.93 美元。且每个核算周期返款上限为前一年度同期域名个数的300％且封顶30 万美元。

基于公司2019 年四个季度的域名注册量基数较大，2020 年达到增长返款的难 度较大，于是公司于2020 年调整销售策略，采用大小年的方案，大年冲销售量， 小年保毛利。

经测算，2019 年促销折扣差额约482.09 万元，剔除上述因素后，重新计算的 毛利率如下：

单位：万元

项目	营业收入	营业成本	毛利率
2020 年度实际	2,188.37	1,440.93	34.16％
2019 年度实际	3,089.69	2,371.24	23.25％
促销折扣差额	482.09
2019 年度调增促销后	3,571.78	2,371.24	33.61％
2018 年度实际	2,628.92	1,791.49	31.85％

剔除上述因素影响后，公司网络域名业务毛利率2018-2020 年分别为31.85％、 33.61％、34.16％，基本保持一致。

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(2)网络域名业务行业及市场竞争情况说明

据中国信通院披露的数据显示，截至2020 年12 月，已有166 家域名注册服务 机构获准按相应的域名注册服务项目提供服务。主要集中在北京、浙江、广东、 福建和上海五个省份，机构数量合计占全国总数的67.5％。

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2020年域名注册服务机构区域分布
其他, 20.50%
北京, 28.90%
山东, 2.40%
四川, 3.00%
江苏, 3.00%
河南, 3.60%
浙江, 15.70%
上海, 5.40%
福建, 7.80% 广东, 9.60%
----- End of picture text -----

数据来源：中国信通院

域名注册服务机构方面，通用顶级域名(gTLD域名)注册量排名前五和前十位 的域名注册服务机构市场规模分别占我国gTLD域名注册市场的83.1％和92.2％； 新gTLD域名注册量排名前五和前十位的域名注册服务机构市场规模分别占我国新 gTLD域名注册市场的89.2％和93.7％。而上述两个领域的竞争格局来看，阿里云 均占据主导地位，其在gTLD领域的市场份额占比达51.5％，在新gTLD领域的市场 份额占比达61.7％。

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2020年中国gTLD TOP20域名注册服务机构市场份额

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1.20%
1.30% [1.30% ]
1.60%
2.20%
51.50%
2.70%
3.70%
4.10%
11.30%
12.50%
阿里云 西维数码 新网数码 易名中国 帝思普 江苏邦宁
商中在线 浙江贰贰 美橙互联 三五互联 四川域趣 厦门中资源
新网互联 中网 世纪创联 厦门纳网 时代互联 金万邦
华瑞无线 上海贝锐 其他
----- End of picture text -----

2020年中国新gTLD TOP20域名注册服务机构市场份额

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1.10%
4%
1.70%
1.90%
2.40%
4.10%
61.70%
19.10%
阿里云 西维数码 帝思普 新网数码 江苏邦宁 中网
厦门中资源 易名中国 商中在线 美橙互联 世纪创联 华瑞无线
浙江贰贰 厦门纳网 广东互易 卓越盛名 上海贝锐 网聚品牌
三五互联 国旭科技 其他
----- End of picture text -----

数据来源：中国信通院

公司是首批获得ICANN认证和CNNIC认证的顶级域名注册服务机构，首批开展 域名注册业务的域名注册服务商，主要客户为各行各业企业客户及个人，截至2020 年12月底，域名保有量306,141个，企业个数41,512个，目前公司gTLD市场份额为 1.3％，新gTLD市场份额低于1％。

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二、 说明多项业务营业收入大幅下滑、公司净利润持续为负的原因，业绩不 佳状况是否持续，公司已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性。

1、多项业务营业收入大幅下滑原因

如前所述，公司2020年度企业邮箱、网站建设及网络域名的营业收入分别下 降16.48％、21.39％及29.17％，其主要因素如下：

（1）受新冠肺炎疫情影响，较多企业客户经营困难，或缩减企业信息化预算， 对公司多项营业收入均有较大影响。据中国信通院分析，疫情对我国域名行业的 短期冲击作用有所显现，我国传统gTLD和新gTLD市场规模均有下降。截至2020年9 月，我国域名注册市场规模为4989.5万个，同比增长1.8％、环比下降1.2％。

（2）市场竞争激烈，互联网巨头入场，采取部分免费使用及低价策略，抢占 市场，影响公司的营业收入。

（3）根据公司战略调整，一方面，进行组织架构调整，精简冗余机构，优化 人员结构，裁撤分子公司及其相关人员。2020年度公司注销了佛山分公司、东莞 分公司、无锡分公司、宝安分公司以及子公司泉州三五互联信息科技有限公司、 苏州三五互联信息技术有限公司等六家分子公司，销售人员减少103人。另一方面， 公司调整销售策略，采用不追求销售额，而保毛利的策略，也使得营业收入下降。

2、公司近三年来净利润持续为负的原因，业绩不佳状况是否持续

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	22,167.67	28,830.86	23,480.66
归属于母公司净利润	-9,377.72	-25,725.57	-34,585.32
扣非后归属于母公司净利润	-8,449.74	-26,530.89	-35,028.16
主要亏损原因：	8,451.20	28,765.16	38,693.83
商誉减值金额	4,980.73	22,294.65	36,279.65
天津通讯亏损额	3,470.47	6,470.51	2,414.18
剔除主要亏损原因后扣非后归属于母公司净利润	1.46	2,234.27	3,665.67

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如上表所示，公司近三年持续亏损主要系计提深圳市道熙科技有限公司(简称 “道熙科技”)商誉减值准备以及天津通讯经营亏损所致。具体如下：

(1)道熙科技业绩持续下滑，公司分别于2018年、2019、2020年计提商誉减值 准备

2018年度，根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门 三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减 值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-167号)，截止评估基准日2018年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司 主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为29,084.98万元。经测试，公司收 购深圳道熙形成的商誉于2018年度应计提减值36,279.65元。

2019年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联 科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科 技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(中天衡平评字 [2020]11010号)，截止评估基准日2019年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有 限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为6,742.83万元。经测试， 公司收购深圳道熙形成的商誉于2019年度应计提减值22,294.65万元。

2020年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联 科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科 技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(中天衡平评字 [2021]11008号)，截止评估基准日2020年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有 限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为1,729.06万元。经测试， 公司收购深圳道熙形成的商誉于2020年度应计提减值4,980.73万元。

(2)天津通讯经营亏损的主要原因系：1)天津通讯产业园2018年初具备招商条 件并对外招商，前期因地理位置偏僻，交通不便等原因影响出租率，天津通讯租 赁收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等固定成本。2)2019年末，天津通讯产业园 出现减值迹象，根据中天衡平评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财 务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》(中天 衡平评字[2020]16017号)，计提该项资产组的减值准备2,382.64万元。

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近三年，由于收购子公司道熙科技所形成商誉的持续计提减值，一定程度上 影响了公司整体业绩。但截至2020年12月31日，道熙科技商誉账面价值已由原 65,255.48万元减值至1,700.45万元，该事项对公司业绩带来的不利影响逐渐消除。 此外，随着天津通讯产业园的出租率及出租单价逐步提升，天津通讯的经营状况 将会得到好转。

综上分析，近三年导致公司业绩不佳状况的主要影响因素已在逐渐消除，因 此不具有持续性。

三、公司已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性

针对上述情况，公司已采取或拟采取以下措施以消除其对持续经营的影响： 1、公司近三年产生亏损的主要原因系子公司道熙科技商誉减值所致。当前， 道熙科技立足于自身，研发重点逐渐向手游、H5游戏等新产品转移，积极推出多 种题材及类型的游戏产品，丰富产品线；积极开拓游戏发行业务渠道。截止2020 年末，道熙科技自有平台的主要游戏2款，研发测试运营的产品2款，主要有《PPXY》 进阶版和《FHLT》，其中《PPXY》进阶版，已完成游戏开发并上线运营测试，目 前在持续进行玩法体验优化以及根据线上数据持续调优开发，进行更全面贴合用 户的系统优化工作。《FHLT》已经完成游戏核心玩法开发，现阶段进行玩法体验 优化以及数据调优活动开发工作。

2、精简冗余机构,提升资源利用效益。一方面，为提高公司营销服务网络效 率，公司已逐步裁撤部分分子公司以实现优化整合公司资源的目的，提高机构服 务的效率。2020年度，公司已经注销佛山分公司、东莞分公司、无锡分公司、宝 安分公司以及子公司泉州三五互联信息科技有限公司、苏州三五互联信息技术有 限公司等六家分子公司，并将持有的北京亿中邮信息技术有限公司95.50％股权转 让给北京安可信创信息技术有限公司。未来，公司将进一步整合组织架构，调整 及优化人员结构。另一方面，子公司天津三五互联移动通讯有限公司也在持续加 强营销力度，努力扩展租赁渠道，通过提高产业园出租率减少亏损，采取多种方 式盘活资产，提高资源的使用效率。经过努力，公司2021年第一季度已实现扭亏 为盈，归属于母公司净利润269.49万元，较上年同期增加406.77万元，增长

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296.32％。

3、结合公司的资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机 构的合作，计划新增其他合作银行和贷款额度，争取有效降低融资成本，具体包 括：(1)维持兴业银行信用贷款额度，用于支付传统业务日常运营成本；(2)为尽 可能降低资金成本，不排除上市公司根据整体资金的情况对信托贷款先行偿还， 并在其他融资机构资金到位后予以置换。

2021年度，公司将通过巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源， 拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务；同时公司将积极参与5G、物联网、卫星 互联网等新型信息基础设施建设，为广大客户提供个性化语音、流量、卫生通讯、 应急通信等一站式通信解决方案，在新的行业领域探寻利润增长点；此外，公司 已制定了费用与成本控制计划，将结合绩效考核对整体费用进行控制，并将通过 提高人均产能、优化人力结构等方式控制关键费用，通过不断革新产品开发理念、 开发新技术、优化产品结构等方式来降低产品成本，提高利润水平。

随着各项经营规划的有效实施，在各方的大力支持下，公司有信心将实现持 续、稳定、健康发展。

年审会计师意见：

经核查，我们认为，公司披露的企业邮箱、网站建设等多项业务毛利率较高、 网络域名业务毛利率增长的原因符合公司的实际情况，具有合理性，相关业务毛 利率水平处于行业合理水平。公司说明的多项业务营业收入大幅下滑、公司净利 润持续为负的原因与实际情况相符，公司业绩状况的根本改善在很大程度上将取 决于其后续改善措施，尤其是旨在提高其经营活动盈利能力和现金流量的相关措 施能否得以全面实施以及实施效果是否显著。

1. 报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额为1,940.90万元，同比下降 62.94％，报告期末累计未弥补亏损为6.29亿元，货币资金为1.08亿元、短期借款 为4,006.92万元、一年内到期的非流动负债为6,606.51万元。

2. (1)请结合经营模式、销售政策等，说明报告期内你公司净利润与经营性现金

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流量净额不匹配的原因及合理性。

(2)请结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金 需求和其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明你公司货 币资金能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，以及你公司已采取 或拟采取的改善资金状况的措施。

请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

一、请结合经营模式、销售政策等，说明报告期内你公司净利润与经营性现 金流量净额不匹配的原因及合理性。

公司报告期内将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

项目	2020 年度
净利润	-9,672.52
加：资产减值准备	5,626.18
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	1,494.34
无形资产摊销	128.87
长期待摊费用摊销	718.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	3.57
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)	16.45
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)	2,355.38
投资损失(收益以“－”号填列)	1,575.71
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	31.91
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)	4.50
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-164.51
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	-177.35
经营活动产生的现金流量净额	1,940.90

从上表中可以看出，造成公司净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原

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因主要系计提固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销以及财务费用、 投资损失及计提资产减值准备等非经营性业务,以及经营性应收应付款增减额变 动影响所致，主要原因分析如下：

1、资产减值准备计提影响5,626.18万元，主要系公司根据北京中天衡平国际 资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟 进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估 项目资产评估报告》(中天衡平评字[2021]11008号)，本期确认收购道熙科技形成 的商誉的减值损失4,980.73万元。

2、投资损失影响1,575.71万元，主要系公司本期转让持有的北京亿中邮信息 技术有限公司95.50％股权，确认投资损失1,565.47万元。

3、经营性应收应付款增减净额影响341.86万元，其与公司的经营模式、销售 政策相关。公司从事的传统业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综 合业务以及游戏产品等业务，该类业务的资金结算具有即付性特征，其对经营性 应收应付款增减净额影响较小。为开展移动转售通信产品业务，一般需要预付运 营商押金及保证金，为开拓市场，需根据具体情况给予客户一定的信用周期。本 期经营性应收的增加主要系收回厦门冠博电子科技有限公司货款808.24万元及结 转预付中国电信股份有限公司移动转售通信业务款228.62万元，以及增加支付中 国移动通信有限公司押金及保证金750.00万元及南靖星网梦企业管理合伙企业 (有限合伙)保证金500.00万元所致。本期经营性应付的减少主要系因应交企业所 得税计提减少198.95万元所致。

二、请结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资 金需求和其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明你公司 货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，以及你公司已采 取或拟采取的改善资金状况的措施。

1、公司现有货币资金及报告期现金流情况如下表：

单位：万元

项目 2020 年度

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货币资金	10,789.55
期末现金及现金等价物余额	9,566.03
经营活动产生的现金流量净额	1,940.90
投资活动产生的现金流量净额	512.20
筹资活动产生的现金流量净额	-4,996.11
现金及现金等价物净增加额	-2,560.54

截止2020年12月31日，公司货币资金余额为10,789.55万元，扣除用于质押的 定期存款1,054.23万元、处于锁定状态的境外资金136.29万元、冻结状态的资金 27.82万元以及货币资金中定期存款应收利息5.18万元，现金及现金等价物余额为 9,566.03万元。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,940.90万元， 公司日常经营活动现金流较为稳定，生产经营保持良性运转；投资活动产生的现 金流量净额为512.20万元，主要系本年收回处置北京亿中邮信息技术有限公司股 权款1,350.00万元、前期处置厦门三五新能源汽车有限公司股权款590.00万元以 及收回前期预付收购上海易鲲信息科技有限公司15％股权款1,500.00万元,本年 支付装修款及购买固定资产、无形资产等其他长期资产2,580.53万元；筹资活动 产生的现金流量净额为-4,996.11万元，主要系本年净增加偿还银行借款本金 2,250万元以及偿付利息支付的现金2,362.59万元所致。

2、应收款项及回收风险

公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本 公司选择与信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本 公司不会面临重大坏账风险。截至2020年12月31日，公司应收账款账面余额为 1,218.87万元，占当期营业收入的5.50％，三年以上账龄的应收账款为3.80万元， 已经计提坏账准备262.55万元，应收款项的回收风险较低。

3、日常经营资金需求

公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需要支付的现金

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以及支付给职工以及为职工支付的现金，其中：2020年度购买商品、接受劳务需 要支付的现金为8,157.16万元，主要为支付IDC费用、域名结算款、支付给运营商 的移动转售业务结算款等；支付给职工以及为职工支付的现金为9,155.54万元， 主要为支付给职工的薪酬。公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生 的现金流入予以覆盖，公司2018年度、2019年度及2020年度的经营活动产生的现 金流量净额分别为3,833.20万元、5,237.79万元及1,940.90万元，日常经营活动 现金流周转良好，在维持现有经营模式和严格控制成本费用下，预计未来的日常 经营活动现金流亦可保持良性周转。

4、其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排

公司近期暂无其他重大的资本性支出计划。截至2020年12月31日，公司的主 要债务及偿还计划安排如下：

借款类型	借款机构	借款本金	预计还款时间	预计还款安排
保证借款	兴业银行	4,000.00 万 元	从2021 年第二季度开始，分季度 偿还400 万元、2,700 万元及900 万元	到期后，货币资金偿还；继 续申请授信借款
抵押借款	山东省国际信 托股份有限公 司	3,500.00 万 元	2021 年第四季度还款3,500 万元	到期后，货币资金偿还；继 续申请抵押借款
抵押借款	中航信托股份 有限公司	26,200.00 万元	2021 年度偿还3,050 万元(其中 已经于2021 年第一季度按期偿 还500 万元)，2022 年度偿还 3,550 万元，2023 年度偿还3,600 万元，2024 年度-2027 年度偿还 17,000 万元	到期后货币资金偿还；为尽 可能降低资金成本，不排除 上市公司根据整体资金的 情况对信托贷款先行偿还， 并在其他融资机构资金到 位后予以置换
质押借款	中航信托股份 有限公司	1,000.00 万 元
合计		34,700.00 万元

公司以位于厦门市思明区观日路8号101室、201室、301室、401室、501室的 房产(权利证书编号为厦国土房证第01015096号)提供抵押担保，取得山东省国际 信托股份有限公司3,500.00万元借款，该房产产权面积为15,161.89平方米，其市 场价值完全超过其借款本金。公司以天津三五互联移动通讯有限公司所拥有的天

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津产业园自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保，取得中航信托股份有限公 司总金额为人民币3亿元的借款(截至2020年末，实际借款余额为27,200.00万元)， 经评估，该天津产业园自有土地使用权及地上建筑物市场价值为48,790.25万元， 抵质押率为55.75％。此外，截至2020年末，公司的资产负债率为65.65％，低于 70％，公司具有较强的融资能力。

5、流动性风险及公司已采取或拟采取的改善资金状况的措施

截至2020年末，公司的营运资金为-5,393.34万元，流动比率为0.73，速动比 率为0.69，公司具有一定的流动性风险，但风险相对可控。对此，公司主要采取 如下措施以应对：(1)开源节流，严格控制成本费用，保证经营活动的现金流入能 够维持公司的日常经营活动的资金需求；(2)继续维持与现有金融机构的合作，计 划新增其他合作银行和贷款额度，争取有效降低融资成本。维持兴业银行信用贷 款额度，用于支付传统业务日常运营成本；为尽可能降低资金成本，不排除上市 公司根据整体资金的情况对信托贷款先行偿还，并在其他融资机构资金到位后予 以置换。

年审会计师意见 ：

经核查，我们认为，公司做出的相关回复符合公司生产经营的实际情况，公 司2020年净利润与经营性现金流量净额之间不匹配是公司生产经营活动的客观反 映，具有合理性。公司存在流动性风险，需要采取有力措施进一步改善资金状况。

1. 报告期内你公司从事网络游戏业务的全资子公司深圳市道熙科技有限公司 (以下简称“道熙科技”)实现营业收入5,333.03万元，同比下降15.13％，净利润 为2,168.53万元，同比下降18.88％，毛利率为84.50％，与去年基本持平。道熙 科技主要游戏《战争霸业》和《城防三国》的活跃用户和付费用户数量均较去年 有所下降，ARPU值较去年有所增加。报告期内对收购道熙科技形成的商誉计提减 值准备4,980.73万元，剩余商誉余额为1,700.45万元。请补充报备《战争霸业》

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和《城防三国》2020年度的充值流水，并结合道熙科技业绩表现及未来预测、主 要游戏生命周期、行业需求变化以及同行业可比公司游戏业务的主要参数和毛利 率等，说明APRU值指标同比上升的原因和合理性，用户数量、ARPU值和毛利率是 否合理，并说明报告期内商誉减值准备计提是否充分，以前年度是否存在应计提 而未计提或计提不充分的情形。

请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

一、结合道熙科技业绩表现及未来预测、主要游戏生命周期、行业需求变化 以及同行业可比公司游戏业务的主要参数和毛利率等，说明APRU值指标同比上升 的原因和合理性，用户数量、ARPU值和毛利率是否合理。

1、道熙科技近年经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	5,333.03	6,283.78	7,676.93
毛利率	84.50％	85.06％	86.02％
净利润	2,168.53	2,673.22	5,079.85

道熙科技近年的营业收入主要来源于两款页游产品《战争霸业》和《城防三 国》，两款主要游戏产品收入占2020 年度游戏总收入96.16％。但目前该两款页 游产品已进入生命周期后期，且鉴于近两年市场格局变化大，因此道熙科技目前 游戏业务的整体运营策略为稳中求发展，维护老产品持续创收的同时控制新产品 的支出。成本控制方面，前述产品在生命周期后期阶段，主要以运营的人工支出、 云服务费支出为主；维护产品持续收入方面，由于注重运营管理，老产品收入下 降相对缓慢，略超预期，从而保持了较为平稳的毛利率水平。2018-2020 年，游戏 产品整体的毛利率分别为86.02％、85.06％和84.50％。与同行业可比公司的游 戏业务毛利率对比，道熙科技游戏业务的毛利率也处于同行业公司毛利率区间范 围内，道熙科技游戏业务的毛利率是合理的。

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同行业可比公司对比情况如下：

同行业公司	2020 年度	2019 年度
大晟文化(600892)	93.62％	94.29％
完美世界(002624)	65.24％	68.17％
富春股份(300299)	77.89％	76.33％
三七互娱(002555)	87.79％	86.57％
天舟文化(300148)	52.41％	45.31％
三五互联(本公司子公司)	84.50％	85.06％

2、道熙科技近年主要游戏运营数据如下：

		付费用户数	付费用户数	付费用户数		ARPU			充值流水
游戏 名称
	季度	2020 年	2019 年	2018 年	2020 年	2019 年	2018 年
								2020 年	2019 年	2018 年
游戏A	第一 季度	5,946	6,136	6,965	1,904 .61	2,037 .54	1,908 .80	11,324,8 15.90	12,502,3 66.80	13,294,8 20.90
	第二 季度	4,757	5,738	6,327	2,105 .72	2,006 .74	2,025 .96	10,016,9 33.20	11,514,6 49.60	12,818,2 55.56
	第三 季度	4,347	5,441	5,909	2,227 .38	1,983 .68	2,163 .03	9,682,43 2.40	10,793,2 14.80	12,781,3 37.40
	第四 季度	4,240	5,178	5,418	2,272 .87	2,025 .03	2,313 .55	9,636,95 0.10	10,485,6 24.10	12,534,8 27.50
		19,29 0.00	22,49 3.00	24,619 .00	2,107 .89	2,013 .78	2,089 .01	40,661,1 31.60	45,295,8 55.30	51,429,2 41.36
	小计
游戏B	第一 季度	3,907	4,997	4,562	2,402 .06	2,629 .81	3,093 .89	9,384,84 6.60	13,141,1 61.70	14,114,3 32.68
	第二 季度	2,859	4,340	4,226	2,818 .89	2,712 .92	3,079 .59	8,059,21 4.40	11,774,0 81.97	13,014,3 41.13
	第三 季度	2,535	4,093	4,641	2,842 .56	2,660 .91	2,669 .48	7,205,88 2.00	10,891,1 10.60	12,389,0 59.79
	第四 季度	2,490	3,815	4,507	2,932 .70	2,737 .79	2,859 .81	7,302,41 3.80	10,444,6 67.00	12,889,1 74.03
		11,79 1.00	17,24 5.00	17,936 .00	2,709 .89	2,682 .00	2,921 .88	31,952,3 56.80	46,251,0 21.27	52,406,9 07.63
	小计

《战争霸业》和《城防三国》均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期

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长，长期留存稳定、沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前《战争霸业》和 《城防三国》都处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在 流失，但沉淀下来的核心玩家比重提高，有忠诚度，道熙科技在持续不断研发增 加新的玩法和活动，研发团队定期迭代版本，加强客服工作的服务质量，及时反 馈优质玩家的需求，延缓核心用户的流失，使流水下滑趋势放缓，实现产品的超 期运营。

前述两款游戏沉淀下来的核心玩家由于在线时间长、等级高，需求的相应道 具、装备等价格高，加上游戏研发内容的不断更新迭代，在游戏中的对抗乐趣， 使其有持续追求游戏内的高等级荣誉享受的动力，相应的他们付费能力也比较强， 大额付费意愿较高，在游戏内有能力带领团队伙伴实现团队胜利，获得成就和荣 誉。

游戏的ARPU值在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期ARPU值较 低，其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未 出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高端用户逐渐出 现，因此ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，随着付费人数的减少，导致留存中 深度玩家较多，是ARPU值升高的主要因素。《战争霸业》和《城防三国》两款游 戏处于产品生命周期的后期，随着付费玩家的正常流失，付费总人数下降，导致 APRU上升，该现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律。

结合同行业可比公司的游戏产品的运营数据可以辅助证明该规律。例如：天 舟文化的游戏B和游戏E、元力股份的游戏《剑雨江湖》，根据其年报披露的运营 数据，其季度付费用户逐步下降而ARPU值逐步上升，这说明在游戏产品的中后期， 都会出现付费用户下降较多，而ARPPU逐步提升的现象。

游戏名称	季度	用户数量	活跃用户数	付费用户数量	ARPPU 值	充值流水(元)
	第一季度	353,312.00	412,311.00	60,113.00	1,107.34	66,565,547.00
	第二季度	303,249.00	359,119.00	48,752.00	1,142.53	55,700,810.00
游戏B
	第三季度	200,469.00	245,312.00	34,578.00	1,283.32	44,374,748.00
	第四季度	210,223.00	248,090.00	42,397.00	1,342.47	56,916,732.00
	第一季度	42,563.00	93,936.00	7,604.00	1,055.60	8,026,798.00
游戏E
	第二季度	27,007.00	77,183.00	4,998.00	1,431.39	7,154,093.00

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	第三季度	25,876.00	72,508.00	5,445.00	1,236.50	6,732,753.00
	第四季度	24,515.00	70,312.00	5,052.00	1,808.15	9,134,789.00

注：数据摘自《天舟文化股份有限公司2020年年度报告》

游戏名称	季度	用户数量	活跃用户数	付费用户数量	ARPPU值	充值流水(元)
剑雨江湖	第一季度	1,124,296	1,622,383	119,331	376.1	44,880,766.25
剑雨江湖	第二季度	622,474	977,089	73,838	454.64	33,569,650.56
剑雨江湖	第三季度	336,814	593,022	44,489	560.16	24,920,998.19
剑雨江湖	第四季度	199,992	371,679	29,476	645.72	19,033,309.34

注：数据摘自《福建元力活性炭股份有限公司2017年年度报告》

综上所述，道熙科技游戏产品用户数量、充值流水的同比下降、ARPU值指标 同比上升趋势主要是受两款主要游戏所处的产品生命周期阶段特征，以及道熙科 技持续不断增加研发、加强客服服务质量，延缓核心用户的流失和充值流水下滑 趋势，实现产品超期运营的影响所致，符合游戏产品周期特征和企业的实际经营 情况，具有合理性。

二、说明报告期内商誉减值准备计提是否充分，以前年度是否存在应计提而 未计提或计提不充分的情形。

1、报告期商誉减值测试情况

2020年度，公司聘请具有证券资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有 限公司以财务报告为目的分别对商誉减值测试所涉及的道熙科技资产组组合可回 收价值进行评估。商誉减值测试过程如下：

①基本假设

A. 一般假设

交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人 员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的 一个最基本的前提假设。

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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。

企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关 系。

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后不发生重大变化。

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务。

除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影 响。

B. 特殊假设

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致。

评估对象资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无 重大变化。

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前保持一致。

企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。 企业所从事的游戏开发及运营等业务于预测期间内不会受到重大或有负债的 影响而导致营业成本大幅增长。

委托人及评估对象管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营 情况与经营规划发生偏差，评估对象及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。 在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在

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现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融 资需求，也不考虑未来付息债务等其他不确定性负债。

为了如实测算资产组组合的预计可回收价值，此次评估采用公平交易中企业 管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而 对资产未来现金流量产生的影响。

本次价值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 ②关键参数选取

A.平均增长率及毛利率

项目	深圳道熙
预测期	2021 年-2025 年(后续为稳定期)
预测期平均增长率	-10.57％
稳定期增长率	持平
平均毛利率	77.33％

道熙科技2020 年实现收入5,333.03 万元，较上年同期减少15.13％，主要系 一方面受国家对游戏行业全面从严监管政策影响，新游戏未上线运营实现收益；另 一方面主要游戏产品目前处于其生命周期的中后期。本次评估充分考虑道熙由于市 场转型，网页游戏份额减少，研发重心及业务资源逐渐向手机游戏倾斜等运营情况， 对《战争霸业》《城防三国》根据其预计剩余生命周期结合历史年度运营数据进行 预测，对拟新上线游戏数量均做最低量保守预测。考虑到预测期游戏运营模式和新 游戏预期收益情况，预测期毛利率较2020 年毛利率84.50％降低7.17 个百分点。 B.折现率的选取

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估资产组组合的公允价值减处置 费用折现率选取加权平均资本成本(WACC)；资产组组合预计未来净现金流量现值折 现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)

WACC＝Re×[E÷(E＋D)]＋Rd×[D÷(E+D)] ×(1-T)

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

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其中：Re= Rf + β ×ERP + Rs

Re：股权回报率

Rf：无风险回报率

β ：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于 估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来 现金流量的估计基础相一致。

因此，税前折现率(WACCBT)=WACC/(1-所得税率)

折现率确定的几个关键参数如下：

项目	深圳道熙
无风险收益率 (Rf)	3.95％
目标财务杠杆的贝塔(β L)	1.0994[注1]
市场风险溢价(ERP)	6.92％
公司特有风险溢价(Rs)	5.00％
被评估公司普通权益资本成本(Re)	16.56％[注2]
被评估公司债务资本成本(Rd)	4.65％

注1：2021 年-2024 年的“目标财务杠杆的贝塔( β L)”为1.0953，2025 年及以后年度的“目标财务杠杆 的贝塔( β L)”为1.0925。

注2：2021 年-2024 年的“被评估公司普通权益资本成本(Re)”为16.53％，2025 年及以后年度的“被评 估公司普通权益资本成本(Re)”为16.51％。

经计算加权平均资本成本，结果如下：

年度	道熙科技折现率	道熙科技折现率
	资产的公允价值减去处置费用后的净额	资产预计未来现金流量的现值
2021 年	16.20％	16.85％
2022 年	16.16％	19.31％
2023 年	16.16％	19.31％
2024 年	16.16％	19.31％
2025 年	16.13％	21.51％
永续年度	16.13％	21.51％

③商誉减值测试情况表

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单位：元

	单位：元
项目	深圳道熙
商誉账面余额(1)	652,554,847.24
商誉减值准备余额(2)	585,743,045.34
商誉的账面价值(3)=(1)-(2)	66,811,801.90
未确认归属于少数股东权益的商誉价值(4)
包含未确认少数股东权益的商誉价值(5)=(3)+(4)	66,811,801.90
资产组的账面价值(6)	286,051.27
包含整体商誉的资产组的公允价值(7)=(5)+(6)	67,097,853.17
资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)(8)	17,290,584.05
整体商誉减值损失(大于0 时)(9)=(7)-(8)	49,807,269.12
持股比例(10)	100.00％
按比例计算应确认的当期商誉减值损失(11)=(9)*(10)	49,807,269.12

2020 年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联 科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科 技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(中天衡平评字 [2021]11008 号)，截止评估基准日2020 年12 月31 日，经评估后深圳市道熙科技 有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为1,618.30 万 元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为1,729.06 万元，根据孰高原则， 确定资产组组合的可回收价值为1,729.06 万元。经测试，公司收购深圳道熙形成 的商誉2020 年度应计提减值4,980.73 万元。

2、2019 年度商誉减值测试情况及2020 年度实际完成情况差异分析

2019 年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联 科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科 技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(中天衡平评字 [2020]11010 号)，截止评估基准日2019 年12 月31 日，经评估后深圳市道熙科技 有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为5,780.73 万

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元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为6,742.83 万元，根据孰高原则， 确定资产组的可回收价值为6,742.83 万元。经测试，公司收购深圳道熙形成的商 誉2019 年度应计提减值22,294.65 万元。

道熙科技2020 年度实际营业收入5,333.03 万元、完成预测收入的118.51％； 实际净利润2,168.53 万元、完成预测净利润139.00％，利润超额完成主要系实际 营业收入较预测收入增加833.03 万元所致，收入增加原因主要是:1)由于国内网 页游戏市场销售收入近年来持续下降，道熙科技目前主要依靠两款主要游戏产品 实现创收，鉴于目前两款主要游戏产品均处于产品后期阶段，近年收入持续下降， 故在2019 年度商誉减值测试中对该两款游戏产品收入作了较为谨慎的预测。2)两 款主要游戏产品沉淀下来的核心玩家比重提高，有忠诚度、持续付费能力强，道 熙科技通过持续不断研发增加新的玩法和活动，加强客服工作的服务质量，尽量 延缓核心用户的流失，使游戏流水下滑趋势放缓。此外，2020 年度的疫情亦增加 网络游戏收入，实现产品的超期运营。

综上所述，公司报告期内对道熙科技的商誉已充分计提减值准备，以前年度 不存在以前年度应计提而未计提或计提不充分的情形。

年审会计师意见：

经核查，结合道熙科技业绩表现及未来预测、主要游戏生命周期、行业需求 变化以及同行业可比公司游戏业务的主要参数和毛利率等，我们认为ARPU 值指标 同比上升是受两款主要游戏产品所处的生命周期阶段特征以及道熙科技持续不断 增加研发、加强客服服务质量，延缓核心用户的流失和充值流水下滑趋势，实现 产品超期运营的影响，符合游戏产品周期特征和企业的实际经营情况，具有合理 性；游戏产品的用户数量、ARPU 值和游戏业务毛利率是合理的；报告期内已充分 计提商誉减值准备，以前年度不存在应计提而未计提或计提不充分的情形。

1. 报告期末你公司销售人员、行政人员、运营/客服人员数量为185、19人和 83人，分别同比下降35.76％、72.46％和11.70％，报告期内销售费用、管理费用 中的薪酬费用分别为3,531.08万元和2,750.06万元，同比下降15.31％和5.31％。

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请你公司结合销售人员、行政人员和运营/客服人员承担的主要工作、薪酬政策变 动情况、人员结构变化等，说明销售人员、管理相关人员平均薪酬同比大幅上涨 的原因和合理性。

请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

1、销售人员、行政人员和运营/客服人员承担的主要职责：销售人员主要工 作是客户的维护和开发，为公司创造利润；行政人员工作主要在规划、指导、协 调公司行政服务支持等各项工作，确保公司行政工作有序进行，防止影响正常经 营的突发事件发生，有效控制成本；运营/客服人员(管理人员)工作主要是负责公 司实施公司营销总体战略与年度业绩指标，实施日常营销管理工作，实现公司营 销管理目标和业绩目标，客户出现的售后问题能及时有效的得到解决方案。本报 告期相关人员的工作职责并未发生明显变化。

2、公司薪酬政策主要分为两大模块：(1)非业务人员：根据岗位和员工个人 情况确定薪酬，薪资分为基本工资、岗位工资、绩效工资、年资补贴和满勤补贴 等；(2)业务人员：包括销售部、客户拓展部、渠道部和新业务部，根据各部门的 薪资政策，工资构成为底薪、绩效、提成的模式。本报告期相关岗位人员的薪酬 政策并未发生明显变化。

3、人员结构变化：

	人数	人数
专业构成			人数差异	增减变动
	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
销售人员	288	185	-103	-35.76％
行政人员	69	19	-50	-72.46％
运营/客服人员	94	83	-11	-11.70％
技术人员	182	147	-35	-19.23％
财务人员	18	15	-3	-16.67％
生产人员	9	9

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合计 660 458 -202 -30.61％

两个时点的人数主要差异在销售人员和行政人员，主要原因是公司为了控制 成本和费用，报告期内裁撤分子公司等机构，优化人员结构，并协议解除与部分 员工的劳动合同关系。

4、根据人月数口径计算平均薪酬

年报披露的员工数量为期末在职人数，因公司在报告期人员减少较多，直接 用期末在职人数计算的平均薪酬与实际差异较大，因此公司参考“人月数”口径 计算平均薪酬，例：甲员工当月均在职，即人月数为1人；乙员工仅入职半月，即 人月数为0.5人；并且公司支付的薪酬费用中，包含了离职员工的离职补偿金。具 体计算结果如下：

单位：万元

		销售费用			管理费用
项目
	2020 年	2019 年	增减比例	2020 年	2019 年	增减比例
薪酬费用	3,531.08	4,169.39	-15.31％	2,750.06	2,904.37	-5.31％
年平均人月数(人月数/12)	312.54	369.80	-15.48％	102.48	118.99	-13.87％
年平均薪酬	11.30	11.27	0.21％	26.83	24.41	9.94％
离职补偿金	168.10			71.17	12.12	487.24％
剔除离职补偿金后薪酬费用	3,362.98	4,169.39	-19.34％	2,678.89	2,892.25	-7.38％
剔除离职补偿金后年平均薪酬	10.76	11.27	-4.56％	26.14	24.31	7.54％

通过以上分析，在采用“人月数”口径计算平均薪酬的情况下，并且剔除离 职补偿金后销售人员、管理相关人员平均薪酬同比未出现大幅上涨。

年审会计师意见：

经核查，我们认为，公司销售费用及管理费用中薪酬费用的变动符合公司的 实际情况，销售人员、管理相关人员平均薪酬同比未出现大幅上涨。

1. 报告期内你公司非流动资产处置损益为-1,595.47万元，主要是转让北京亿 中邮信息技术有限公司(以下简称“亿中邮”)95.50％股权所致，前期公告显示， 该公司的出售价格为1,500万元。请你公司补充披露处置亿中邮95.50％股权的损

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益测算过程和具体会计分录，结合该公司的主营业务经营情况、财务状况、上市 公司的未来发展计划以及评估参数的选取和具体评估过程等，说明处置的原因以 及交易对价的公允性和合理性。

请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

一、处置亿中邮95.50％股权的损益测算过程和具体会计分录。

经公司第五届董事会第十四次会议〔紧急会议)、第五届监事会第十一次会议 〔紧急会议)、2020 年第六次临时股东大会审议通过，公司将所持有的北京亿中 邮信息技术有限公司(简称“北京亿中邮”)95.50％股权以1,500万元对价转让给 北京安可信创信息技术有限公司。至2020年12月29日，该股权处置行为完成了资 产、财务、法务、业务工作的交接；收购方掌握了北京亿中邮的所有财务和经营 决策权，并已完成工商变更登记备案，取得北京市市场监督管理局颁发的《营业 执照》；公司收到股权转让款1,350万元，占总股权转让款的90％(截至2021年4月 23日，已收到全部价款)，相关控制权已经转移。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南(2014)的规定，一 次交易的处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的，“合并财务报表中，对于 剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对 价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。此外，与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动， 应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。”因此，公司在合并报表中确认损益 测算过程 = 处置对价 -(享有原子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的 份额+商誉)+ 与原子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益金额 = 1,500.00-(301.39+276.00)+(-2,488.08) = [-1,565.47]万元。

具体会计分录如下：

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(1)母公司报表会计分录：

借：银行存款 1,350.00万元 其他应收款 150.00万元 投资收益 407.14万元 贷：长期股权投资——投资成本 5,263.00万元

长期股权投资减值准备 -3,355.86万元

(2)合并报表会计分录

借：银行存款 1,350.00万元 借：其他应收款 150.00万元 借：投资收益 1,565.47万元

贷：长期股权投资(享有原子公司自购买日开始持续计算的可辨认净 资产的份额及商誉) 577.39万元

贷：资本公积(与原子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有 者权益金额) 2,488.08万元

二、结合该公司的主营业务经营情况、财务状况、上市公司的未来发展计划 以及评估参数的选取和具体评估过程等，说明处置的原因以及交易对价的公允性 和合理性。

1、北京亿中邮的主营业务经营情况、财务状况

单位：万元

项目	2020年10月31日	2019年12月31日
资产总额	3,856.05	1,555.22
负债总额	3,293.65	584.84
所有者权益合计	562.40	970.38
项目	2020年1-10月	2019年1-12月
营业收入	875.00	1,879.86
净利润	-407.98	24.65
经营活动产生的现金流量净额	-305.22	-125.22

• 2、北京亿中邮评估参数的选取和具体评估过程

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2020年度，公司聘请具有证券资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有 限公司以2020年10月31日为评估基准日对拟转让北京亿中邮信息技术有限公司股 权所涉及的北京亿中邮信息技术有限公司的股东全部权益价值进行评估(中天衡 平评字[2020]21039号)。此次评估采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方 法，然后对两种方法评估结论进行对比分析，合理确定评估值。

经过评估，资产基础法评估结论：股东全部权益账面值1,446.47 万元，评估 值628.26 万元，评估减值818.21 万元，减值率56.57％；收益法评估结论：评估 值为1,470.94 万元，评估增值908.54 万元，增值率161.55％。由于收益法是从 决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产， 符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股 东全部权益价值，体现了北京亿中邮信息技术有限公司资产负债表中未记录的无 形资产价值，如软件著作权、商标、客户资源、稳定的销售网络等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。因本次评估最终采用收益法的 评估结论，以下着重对收益法评估过程进行描述：

①基本假设

A.一般假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行 的一个最基本的前提假设。

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后不发生重大变化；

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假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务；

除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影 响。

B. 特殊假设

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致。

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前保持一致。

企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。 本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可 能发生的股权变化或重组。

企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持 其评估基准日的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 ②评估思路及评估模型

本次评估采用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑。即：以有限持续 经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将 企业经营期末的残余资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、 溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现 金流量折现法的描述具体如下：

E  B  D

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，

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B为企业整体市场价值。

==> picture [90 x 17] intentionally omitted <==

式中：P 为经营性资产价值， Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产负债(含 溢余资产)的价值。

==> picture [125 x 28] intentionally omitted <==

式中：Ri：为评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：为折现率； R n  1 ： 为预测期后稳定年期的收益；n：为预测期。

③关键参数选取

A. 平均增长率及毛利率

A. 平均增长率及毛利率
项目	北京亿中邮
预测期	2020 年11 月1 日-2025 年12 月31 日(后续为稳定期)
预测期平均增长率	18.09％
稳定期增长率	持平
平均毛利率	22.16％

B.折现率的选取

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

WACC＝Ke×[E÷(E＋D)]＋Kd×[D÷(E+D)] ×(1-T)

式中：E：权益市值

D：债务市值

Ke：权益资本成本

Kd：债务成本

T：所得税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM)，来确定公司普通权益资本成本 Ke。计算公式为：Ke＝Rf＋ β ×(Rm－Rf)＋Rc

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险报酬率

==> picture [103 x 13] intentionally omitted <==

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Rm：市场平均收益率

(Rm－Rf)：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

经计算折现率为14.16％，折现率确定的几个关键参数如下：

项目	北京亿中邮
无风险收益率 (Rf)	3.95％
目标财务杠杆的贝塔(β )	1.1662
市场风险溢价(Rm－Rf)	7.12％
公司特有风险溢价(Rc)	2.00％
被评估公司普通权益资本成本(Ke)	14.25％
被评估公司债务资本成本(Kd)	4.35％

综上，经收益法评估，北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益评估价值 为1,470.94万元。

3、处置的原因以及交易对价的公允性和合理性

公司对外转让亿中邮股权的主要原因系公司依据未来发展战略规划的统筹安 排，能够进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业 务可持续发展提供有利保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持， 进而推进公司战略发展，符合公司长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形。

本次交易对价参照审计、评估结论并经协商确定，根据北京中天衡平国际资 产评估有限公司(简称“中天衡平”)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟 进行股权转让所涉及的北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》(中天衡平评报字[2020]第21039号)评估报告，于评估基准日2020 年10月31日，北京亿中邮100％股权的评估值为1,470.94万元，北京亿中邮95.50％ 股权折算对应的评估值为1,404.75万元；参照前述评估值并经协商确定，北京亿 中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1,500万元，交易对价是公允和合理的。

年审会计师意见：

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经核查，我们认为，公司处置亿中邮95.50％股权会计处理符合《企业会计准 则》的相关规定，计算是准确的，处置亿中邮95.50％股权取得的交易对价是公允 和合理的。

1. 报告期末你公司固定资产余额为4.68亿元，主要为天津产业园，报告期内 新增折旧成本1,494.33万元。2019年、2020年公司房屋租赁业务收入分别为 1,076.49万元、1,771.19万元，成本分别为2,055.14万元、2,329.14万元，毛利 率分别为-90.91％、-31.50％。请你公司说明开展房屋租赁业务的主要背景及经 营情况，近年来租赁业务持续亏损的原因及合理性，结合产业园当前及预计出租 比率、相关运营成本和折旧压力等，充分说明该产业园当前和未来可能对公司财 务状况和经营状况产生的影响，并补充说明你公司拟采取的改善其经营状况的具 体措施。

请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

一、开展房屋租赁业务的主要背景及经营情况，近年来租赁业务持续亏损的 原因及合理性

天津三五互联移动通讯有限公司(简称“天津通讯”)产业园于2017年7月竣 工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。该产业 园总建筑面积为11.47万平方米，可对外出租面积为9.63万平方米。近年来，该产 业园使用率逐步提高，截止2020年12月31日，该产业园实际在租面积约3.77万平 方米。

近两年以来的经营情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	增幅
营业收入	1,454.52	675.27	115.40％

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营业成本	2,245.24	1,943.99	15.50％
其中：房产折旧及土地摊销	1,229.34	1,291.76	-4.83％
毛利额	-790.72	-1,268.72	37.68％
财务费用	2,557.25	2,521.90	1.40％
其中：利息支出	2,575.94	2,507.79	2.72％
资产减值损失		-2,382.64	-100.00％
净利润	-3,949.19	-6,864.58	-42.47％

天津通讯2020年、2019年持续大幅亏损的主要原因如下：

1、天津通讯所运营的产业园依据会计政策计提的固定资产折旧及土地使用权 摊销约1,200万元计入“营业成本”科目核算，当前天津通讯房租租赁收入无法覆 盖折旧成本及土地使用权摊销等固定成本，毛利率为负数。并且，2020年因疫情 影响，中小企业经营困难，导致园区招商困难，房租租赁收入未达预期。

2、银行借款金额较大，2020年末银行借款金额为27,200万元，2019年末银行 借款金额为28,950万元，相应的2020年、2019年利息支出分别为2,575.94万元、 2,507.79万元。

3、2019年末，该产业园出现减值迹象，依据中天衡平评估出具的《厦门三五 互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评 估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2020]16017号)，截止评估基准日2019年12 月31日，经评估后天津通讯产业园的市场价值为46,736.97万元，对此，公司提取 该项资产组的减值准备2,382.64万元。

二、结合产业园当前及预计出租比率、相关运营成本和折旧压力等，充分说 明该产业园当前和未来可能对公司财务状况和经营状况产生的影响，并补充说明 你公司拟采取的改善其经营状况的具体措施。

目前园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截止到目前，已入 住企业达到30余家，代表性企业有天津金域医学检验所有限公司、天津大学医疗 机器人研究院等。截至问询函回复日，园区出租率为44.60％，2021年预计年底出 租率达到70％，后续两年预计逐年递增10％，出租率达到90％。

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根据不完全测算，当平均出租率达到90％，平均单价1.3元/平/天，园区可达 盈亏平衡点。同时随着园区人员的增多，会产生其他收入，如停车费收入、餐厅 收入、充电桩充电收入、电梯间广告收入等，将明显改善园区的财务状况和经营 状况。

公司采取的改善其经营状况的具体措施如下：天津通讯产业园增加装修投入， 满足不同客户的需求，并且继续大力推进招商工作，加强对外宣传力度。公司正 在开发的三五互联科技园小程序，将实现企业异地看房、异地讲解、查看客户所 在地以及客户的推荐轨迹等功能，小程序将会为公司积累大量的潜在客户，提高 产业园的整体使用率和运营效益。另一方面，公司拟通过贷款转换等相关措施， 降低融资费用，节约利息支出。

年审会计师意见：

经核查，我们认为，天津产业园租赁业务持续亏损主要原因是目前产业园出 租率较低，房屋建筑物折旧、无形资产摊销、利息支出等固定成本较高所致，公 司未来的财务状况和经营状况的改善取决于提升产业园出租率的各项改善措施的 具体实施。

1. 《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》显示，报告期末你公司存在 其他关联人及其附属企业占用上市公司资金的情形，其中，应收联营企业北京三 五通联科技发展有限公司(以下简称“三五通联”)款项33.91万元，应收实际控制 人过去十二个月内在其担任监事的厦门快乐娃教育咨询有限公司(以下简称“厦门 快乐娃”)款项233.36万元。此外，报告期末你公司预付款项余额为618.76万元、 其他应收款余额为2,269.94万元。请你公司结合预付款项和其他应收款的具体明 细，核实是否存在应披露未披露的控股股东及其他关联方占用资金的情形，如是， 请予以披露，并说明前述所有款项的预计回款时间，欠款方是否具备还款能力。 请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

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1、公司报告期末预付账款余额618.76万元，主要系商品及服务采购款，其中 大额预付账款情况如下：

单位：万元

				占预付款项 余额的比例	是否
序号	单位名称	款项性质	账面余额
					关联方
1	中国电信股份有限公司	预付 移动转售通信业务款	268.82	43.44％	否
2	鹏博士大数据有限公司北京分公司	预付IDC 费用	67.26	10.87％	否
3	VeriSign,Inc.	预付域名款	33.98	5.49％	否
4	上海站优云网络科技有限公司	预付网站推广	20.35	3.29％	否
5	Afilias Limited	预付域名款	20.19	3.26％	否
6	TM Domain Registry Limited	预付域名款	15.95	2.58％	否
7	中国互联网络信息中心	预付域名款	12.76	2.06％	否
8	深圳银钟投资实业有限公司	预付咨询费	12.14	1.96％	否
9	阿里云计算有限公司·	预付IDC 费用	10.70	1.73％	否
10	中石化森美(福建)石油有限公司 厦门分公司	预付车辆加油款	10.34	1.67％	否
合计			472.49	76.35％	-

期末预付款项中不存在应披露未披露的控股股东及其他关联方占用资金的情 形。

2、报告期末其他应收款余额2,269.94万元，主要系应收经营性押金保证金， 其中大额应收款情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	款项性质	期末余额	占其他应收款期末 余额合计数的比例	是否 关联方
1	中国移动通信有限公司	押金、保证金	1,000.00	35.78％	否
2	中国电信股份有限公司	押金、保证金	800.00	28.62％	否
3	南靖星网梦企业管理合伙企业(有 限合伙)	押金、保证金	500.00	17.89％	否
4	厦门快乐娃教育咨询有限公司	往来款	233.36	8.35％	是

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序号	单位名称	款项性质	期末余额	占其他应收款期末 余额合计数的比例	是否 关联方
5	北京安可信创信息技术有限公司	股权转让款	150.00	5.37％	否
合计			2,683.36	96.01％	-

其他应收款期末余额中，除已披露的应收关联方厦门快乐娃教育咨询有限公

司233.36万元外，不存在其他的应披露未披露的控股股东及其他关联方占用资金 的情形。

• 3、前述所有款项的预计回款时间，欠款方是否具备还款能力

单位：万元

				欠款方是否具
项目名称	关联方	账面余额	预计回款时间
				备还款能力
应收账款	北京三五通联 科技发展有限公司	33.91	截止本问询披露日，已收回13.60 万元，剩 余款项预计将于2021 年6 月30 日前收回	具备
小计		33.91
其他应收款	厦门快乐娃教育 咨询有限公司	233.36	已于2021 年2 月1 日收回全部款项	具备
小计		233.36

截至本问询函披露日，除关联方北京三五通联科技发展有限公司欠公司款项

• 20.31 万元尚未收回外(预计将于2021 年6 月30 日前收回)，公司已收回控股股东 及其他关联方占用公司资金。

年审会计师意见：

经核查，结合期末预付款项和其他应收款的具体明细，我们认为除《控股股 东及其他关联方占用资金情况说明》已披露的关联方占用资金情况外，不存在其 他应披露未披露的控股股东及其他关联方占用资金的情形；应收关联方北京三五 通联科技发展有限公司、厦门快乐娃教育咨询有限公司款项的回款时间预计合理、 与实际情况相符，前述两个关联方单位具备还款能力。

1. 报告期内你公司涉及多项诉讼，包括你公司与南靖星网梦企业管理合伙企

业(有限合伙)的合同纠纷、其他被诉案件和诉他人案件等，涉案金额合计3,556.79

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万元。请你公司列示前述诉讼形成的原因、涉及金额、当前进展，并核实预计负 债计提是否充分，相关诉讼是否对你公司生产经营产生较大不利影响。 请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

相关诉讼成因、涉案金额、当前进展及预计负债计提和影响如下表所示：

[注：涉案金额20万元以下的单个案件合并表述，未再逐一列出]

			涉案金额 (万元)		预计负债 计提	影 响
分类	序号	诉讼成因		当前进展
重大 诉讼 仲裁	1	原告南靖星网梦企业 管理合伙企业( 有限 合伙) 诉被告三五互 联合同纠纷案	1,000.00	案件审理中，尚未作出判决	无需计提 预计负债	注 1
	2	原告三五互联诉被告 一南靖星网梦企业管 理合伙企业(有限合 伙)、被告二姜韬合同 纠纷案	1,210.75	案件审理中，尚未作出判决	无需计提 预计负债	注 2
三五 互联 被诉 案件 汇总	1	原告新中原建筑装饰 工程有限公司诉被告 天津三五互联移动通 讯有限公司施工合同 纠纷案	465.30	一审判决：被告天津三五互联移 动通讯有限公司于本判决发生效 力之日起十日内给付原告新中原 建筑装饰工程有限公司工程价款 4,653,045.45元及利息。 二审和解结案	已经于应 付账款列 示，无需 计提预计 负债	无 重 大 影 响
	2	上诉人/原告上海益 玩网络科技有限公司 与被上诉人/被告深 圳淘趣网络科技有限 公司、深圳市道熙科 技有限公司侵权纠纷 案	100.00	一审诉讼中，尚未判决	未计提 预计负债	无 重 大 影 响
	3	其他被诉案件合计 [注：涉案金额20万元 以下的单个案件合并	102.55	部分案件已结案， 部分案件正在审理中	已结案的 案件已按 照会计准	无 重 大

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		表述，未再逐一列出]			则处理完 毕；未结 案的案件 未计提预 计负债	影 响
	涉案金额小计：667.86万元
三五 互联 其他 诉讼 案件 汇总	1	原告天津创客星孵化 器有限公司诉被告天 津市沣文科技发展有 限公司拖欠租金及物 业费合同纠纷案	129.04	本案判决已生效，尚未执行到位	无需计提 预计负债	无 重 大 影 响
	2	原告天津创客星孵化 器有限公司诉被告宜 清源(天津)生物科技 有限公司拖欠租金及 物业费、水电费合同 纠纷案	134.58	诉讼进行中，尚未判决	无需计提 预计负债	无 重 大 影 响
	3	原告深圳市道熙科技 有限公司诉被告陆珍 君、被告林晓彬、被 告林靖、第三人厦门 火游信息科技有限公 司股权纠纷案	412.02	诉讼进行中，尚未判决	无需计提 预计负债	无 重 大 影 响
	4	其他诉他人案件： 1件	2.54	一审判决后，二审调解结案	无需计提 预计负债	无 重 大 影 响
	涉案金额小计：678.18万元

注1：原告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)主要诉求为“三五互联向南靖星网梦企业管理合伙企 业(有限合伙)支付违约金1,000万元”，案件正在审理过程中，尚未结案，公司预计诉讼失利的可能性较小， 无需计提预计负债。如果公司诉讼失利，需向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金1,000万元， 则将对公司利润造成较大影响。

注2：原告三五互联主要诉求为“南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)和姜韬双倍返还三五互联已支 付的500万元定金，即人民币1,000万元”、“南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)和姜韬赔偿三五互联 支出的中介费用、差旅费等合理支出”、“南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)和姜韬向三五互联承担 连带责任”，鉴于案件正在审理过程中，尚未结案，其对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，基于谨 慎性原则，公司已于2020年度针对应收的500万元定金计提50％的坏账准备，公司将依据后续发展按照会计准

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则的要求进行相应的会计处理。

年审会计师意见：

经核查，我们认为，公司在确认与诉讼事项相关的预计负债时作出的重大会 计估计和判断是合理的。

1. 《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》显示，报告期你公司营业收入 扣除金额为389.67万元，主要系母公司的房屋租赁收入等。年报显示，报告期内 你公司房屋租赁收入为1,771.19万元，其他收入为862.60万元。请你公司补充披 露报告期内其他收入明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动比例， 并说明房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收 入及判断依据，详细核查营业收入扣除是否完整，如否，请予以扣除并重新计算 营业收入扣除后金额。

请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

1、公司其他产品明细内容如下：

单位:万元

项目	2020 年度	2019 年度	增减金额	增减比例
OA 等产品	570.27	838.41	-268.14	-31.98％
技术服务收入	234.77	226.84	7.93	3.50％
车辆租赁		162.10	-162.10	-100.00％
偶发性收入	31.01	20.21	10.80	53.44％
租赁配套服务	26.55		26.55
合计	862.60	1,247.56	-384.96	-30.86％

2、依据深圳证券交易所2021年4月7日发布的《关于退市新规下营业收入扣除 事项的通知》，公司对报告期内的各项营业收入进行排查。公司各类业务收入整 体情况：

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单位：万元

项目	营业收入
主营业务
企业邮箱、网络域名、网站建设等	8,365.13
软件产品销售	1,042.40
游戏产品	5,333.03
移动转售通信产品	5,598.32
天津通讯房屋租赁	1,439.12
主营业务小计	21,778.00
非主营业务
母公司房租租赁	332.07
偶发性收入	31.01
租赁配套服务	26.55
防骚扰查询服务费	0.04
非主营业务小计	389.67
合计	22,167.67

首先，公司作为通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的 主要提供商之一，公司持续推动互联网应用服务业向移动互联领域的纵深发展； 公司信息化产品服务不断创新，在云计算模式的基础上重点研发推出企业邮箱、 办公自动化系统(OA)、即时通讯管理(邮洽)等云办公服务及互联网基础应用的网 络域名、电子商务网站建设产品。其他收入中的OA等产品、技术服务收入均与公 司的主营业务直接相关，并具有持续性特征，属于企业日常经营活动取得的收入， 系主营业务之外的其他营业收入，但不属于需扣除的收入。其他收入中的偶发性 收入及租赁配套服务收入与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业 务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，属于需要扣除的收入。。

其次，公司全资子公司天津通讯所经营的产业园于2017年7月竣工验收结转固 定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。该产业园总建筑面积 为11.47万平方米，可对外出租面积为9.63万平方米，其房屋建筑物的对外租赁业 务具有持续性特征，不属于需要扣除的收入。而母公司利用暂时闲置的办公场所 对外出租取得的收入332.07万元，与公司的主营业务无直接相关，属于需要扣除 的收入。

经详细核查，公司已将与主营业务无直接相关，具有偶发性、临时性特征的

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营业收入扣除，其他收入中不含不具备商业实质的收入，营业收入扣除是完整的。

年审会计师意见：

经核查，我们认为公司补充披露的报告期内其他收入明细与实际发生的交易 一致，与主营业务无关或不具备商业实质的收入的判断依据具有合理性，营业收 入的扣除是完整的。

1. 你公司披露的《关于内部控制有效性的自我评价报告》显示，公司发现了 非财务报告内部控制的6个重要缺陷，主要系前期存在控股股东非经营性资金占用、 上市公司与关联方不独立以及公司未按规定及时办理工商变更手续等事项，前述 占用资金已全部收回。

(1)请核查并说明公司针对内部控制缺陷做出的具体整改计划及截至目前的 整改情况，相关缺陷对公司财务报告和规范运作是否构成不利影响。

(2)请核实《2020年度报告》第101页“报告期内发现的内部控制重大缺陷的 具体情况为无”以及第102页“非财务报告重大缺陷数量为0”等表述是否存在错 误，如是，请予以更正。

公司回复：

1、经核查，公司针对内部控制缺陷做出的的具体整改措施及截至本公告披露 日的整改情况如下：

(1)由于公司与龚少晖先生签订的《顾问协议》未履行审议程序，经双方沟通， 补充签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终 止。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系。为维护公 司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾 问费合计257,835.00元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的 顾问服务。截至2020年4月27日，龚少晖先生已向公司退回全部顾问费合计 257,835.00元。

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(2)公司与关联方厦门中网兴智汇投资管理有限公司(简称“厦门中网兴”)于 2019年11月11日签订关于厦门三五新能源汽车有限公司(简称“三五新能源”)的 《股权转让协议》，约定：厦门中网兴应于前述协议生效之日起10个工作日内预 付10％的股权转让款(即2,100,000.00元)；厦门中网兴应于完成股权工商变更之 日起1个月内支付剩余90％的股权转让款(即18,900,000.00元)。公司已如约于 2019年11月27日完成股权工商变更，厦门中网兴依约应于2019年12月27日前支付 剩余的全部股权转让款；至2020年3月24日再次结算时，厦门中网兴尚欠公司 5,900,000.00元股权转让尾款。

前述股权转让款系公司向关联方出售控股子公司股权而未及时收到股权转让 尾款所发生的资金占用，属非经营性资金占用。至2020年4月27日，公司已向中网 兴收回股权转让尾款5,900,000.00元。

(3)为更好地梳理公司业务，发挥各板块效益，公司于2019年5月28日与三五 新能源签订《新能源汽车业务转让合同》，将新能源汽车项目(包括与该项目相关 的资产及负债)转让给三五新能源；项目转让时，三五新能源尚在上市公司合并报 表范围内，经双方协商，其中固定资产运输工具转让款为8,864,654.92元，支付 购买车辆履约保证金额390,000.00元。经公司与三五新能源最终结算，三五新能 源尚需偿还公司款项3,309,025.30元。按照合同约定，三五新能源应在合同签署 之日起30日内(2019年5月28日起)向公司支付前述款项。

前述项目转让欠款系公司与关联方发生项目转让并改变合并报表范围后产生 的资金占用，其中固定资产运输工具转让尾款为3,254,654.72元，属非经营性资 金占用。截至2020年4月27日，公司已向三五新能源收回该笔款项。另有咨询顾问 费、服务器托管、充电费等其他业务收入最终结算金额为54,370.58元，属经营性 资金占用,截至2020年4月27日，公司已向三五新能源收回该笔款项。

经公司与龚少晖先生初步结算，在2019年8月至2020年6月期间，公司向龚少 晖先生垫付的差旅、住宿等费用报销款合计79,897.00元，另有代垫龚少晖先生面 试人员机票费用35,670.00元。

(4) 龚少晖先生在担任公司顾问期间发生的差旅、住宿等费用代垫款 79,897.00元，均凭票报销；另有代垫面试人员机票费用35,670.00元系龚少晖先 生面试相关人员的差旅费；公司经与龚少晖先生沟通确认，前述两项费用合计

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115,567.00元均由龚少晖先生负责，不再由公司承担。截至2020年6月30日，龚少 晖先生已向公司退回前述全部款项。截止目前，龚少晖先生个人费用均没有在公 司报销。

(5)厦门嘟嘟科技有限公司(简称“嘟嘟科技”)系公司的实际控制人龚少辉先 生过去十二个月内在其担任董事的公司，构成公司的关联方。嘟嘟科技承租公司 房产，租金2,750.00元/月；至2020年3月24日初步结算时，嘟嘟科技尚欠公司2020 年1-3月份房租合计8,250.00元未结算支付。除上述问题外，嘟嘟科技还存在会计 人员在公司财务部办公及会计凭证等财务资料均存放于公司财务部门等问题。

嘟嘟科技承租公司房产发生的租金，金额较小；公司将闲置房产部分出租给 嘟嘟科技，有利于发挥公司资产价值效用，且租金价格参考市面价，不存在损害 公司和广大股东利益的情形，截至2020年4月27日，公司已收回房租合计8,250.00 元。截止2020年12月31日，公司已全部收回嘟嘟科技当年的房租。后续公司加强 与嘟嘟科技沟通，依照协议约定及时收取房租。

经双方沟通，嘟嘟科技会计人员已搬回嘟嘟科技办公场所办公，嘟嘟科技会 计凭证等财务资料已从公司财务部门分离，运回嘟嘟科技办公场所保管。目前， 公司业务、资金、财务、人员、场所均已与嘟嘟科技隔离独立。

(6)2019年8月20日后龚少晖先生不再担任公司董事长和总经理，但截止2020 年4月3日仍未办理法定代表人工商变更手续。

公司及决策层、管理层人员加强了对《公司法》等法律法规的学习，切实认 识到“依照公司章程的规定，公司法定代表人应由董事长、执行董事或者经理担 任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当及时办理变更登记”。

公司已于2020年4月30日将法定代表人变更为时任董事长丁建生先生，后又于 2020年11月26日变更为余成斌先生。以上相关缺陷对公司财务报告和规范运作不 构成不利影响。

2、经核实，《2020年度报告》第101页“报告期内发现的内部控制重大缺陷 的具体情况为无”以及第102页“非财务报告重大缺陷数量为0”等表述不存在错 误。

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1. 2020年初至2021年4月28日，你公司多名董事、高管离职或变更，包括董 事会秘书、董事长、总经理、财务总监等多个职务。请你公司列示相关董事、高 管离职或变更的时间和具体原因，是否与上市公司存在任何争议或纠纷，相关人 员离职或职务频繁变动对你公司生产经营可能产生的重大不利影响，请充分提示 相关风险。

公司回复：

2020年初至2021年4月28日，公司董事、高管变动情况及说明如下表所示(按 具体人员首次离任时间排序)：

姓名	职务	任期	变动原因	争议/纠纷	影响	风险提示
许欣欣	时任董事会秘 书	2018年02月09 日-2020 年01 月21日	由于个人原 因辞职	与上市公司 不存在任何 争议或纠纷	因已完成相 关工作交接， 许欣欣女士 与佘智辉先 生的离职对 公司生产经 营不存在不 利影响	公司不存在 因为许欣欣 女士、佘智辉 先生辞职而 遭遇风险的 情形
佘智辉	时任财务总监	2019年08月20 日-2020 年01 月21日
	时任董事	2019年08月20 日-2020 年05 月20日
丁建生	时任(代)董事 会秘书、时任 (代)财务总监	2020年01月21 日-2020 年03 月19日	公司完成对 董事会秘书、 财务总监的 聘任	与上市公司 不存在任何 争议或纠纷	因已完成相 关工作交接， 且丁建生先 生仍在公司 任职，其辞任 相关职务对 公司生产经 营不存在不 利影响	公司不存在 因为丁建生 先生辞任相 关职务而遭 遇风险的情 形
	时任(代)董事 会秘书	2020年04月07 日-2020 年11 月12日	由于工作原 因辞任，由新 董事长代行 董事会秘书 职责
	时任董事、时 任董事长、时 任总经理	2019年08月20 日-2020 年11 月12日	由于工作原 因辞任

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洪建章	时任副总经 理、时任董事 会秘书	2020年03月19 日-2020 年04 月07日	由于个人原 因辞职	与上市公司 不存在任何 争议或纠纷	因已完成相 关工作交接， 且洪建章先 生仍在公司 任职，其辞任 相关职务对 公司生产经 营不存在不 利影响	公司不存在 因为洪建章 先生辞任相 关职务而遭 遇风险的情 形
	时任董事、时 任副董事长、 时任副总经 理、时任董事 会秘书	2020年12月18 日-2021 年03 月26日	由于工作调 整辞任
余成斌	时任(代)董事 会秘书	2020年11月12 日-2020 年12 月18日	公司完成对 董事会秘书 的聘任	与上市公司 不存在任何 争议或纠纷	因已完成相 关工作交接， 且余成斌先 生仍在公司 任职，其辞任 相关职务对 公司生产经 营不存在不 利影响	公司不存在 因为余成斌 先生辞任相 关职务而遭 遇风险的情 形
	时任总经理	2020年11月12 日-2021 年03 月29日	由于工作调 整辞任
	时任(代)董事 会秘书	2021年03月26 日-2021 年04 月19日	公司指定高 级管理人员 代行董事会 秘书职责
	时任董事、董 事长	2020年11月12 日-2021 年04 月12日辞职	由于工作调 整辞任；继续 履行前述职 务职责到选 出新的董事 时止

公司具有规范的管理制度，丁建生先生、余成斌先生、洪建章先生辞去前述 相关职位后仍在公司任职，前述人员辞任相关职位不会对公司正常运作产生重大 不利影响；公司目前经营正常。经过近期董事、高管人事调整，优化了公司组织 架构，有助于公司的科学管理。公司新任董事、高管以及仍在公司任职的原董事、 高管正齐心协力，为着共同的目标拼搏进取，将进一步改善公司的生产经营情况， 提升公司的盈利能力。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前

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述指定媒体上刊登的公告为准；公司提请广大投资者注意风险、谨慎决策、理性 投资！

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月十四日

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