Lians Technology Co., Ltd. — Annual Report 2015

Apr 1, 2016

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-26

厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒 体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因 无

声明

无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 无

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。 本报告期会计师事务所变更情况：无。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司简介

股票简称	三五互联	股票代码		300051
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	杨小亮		谢荣钦
办公地址	厦门软件园二期观日路8号三五互联大厦		厦门软件园二期观日路8号三五互联大厦
传真	0592-5392104		0592-5392104
电话	0592-5397222		0592-5391849
电子信箱	yangxl@35.cn		xierq@35.cn

二、报告期主要业务或产品简介

公司系国内通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务主要的提供商之一，公司通过自身不断对行业发 展趋势进行深层次探究，深入了解客户的真实需求，在继续做大做强企业邮局、网站建设、域名注册等主营业务的同时，向 移动互联网领域推广，着力推进企业移动云办公战略部署，将企业邮局、OA签批、视频会议等办公类软件打造成一系列产 品，加强云办公应用服务（主要为35PushOA、35Pushmail）的研发与销售，并通过创新的云服务为客户打造腾“云”驾“务”、 快乐商务的应用新体验，为中小企业实现办公自动化提供方案。公司邮洽平台采用SAAS模式，服务器无需企业自行搭建维 护，同时支持电脑端与手机端双向同步，可以极低的门槛实现企业移动办公化。同时精准定位商务人士内外沟通、邮件办公 的需求，帮助个人、团队、企业提升效率，促进内外部消息流转及应对市场变化的能力提升，有望在潜力巨大的邮件办公和 企业级SaaS办公领域占据一席之地。业务模式创新为三五互联打造大互联网行业综合平台提供了发展动力，也为公司整合相

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要

关资源创造了管理和激励机制，近年公司云办公系列产品的销售收入实现了显著的增长。

报告期内，公司多方面探索虚拟运营商与移动互联网各产业的运用，包含与车联网产业结合,积极发展电商销售平台。 目前虚拟运营商开展时间不长，后续发展以及新的运营模式取得成功存在不确定性。

2015年9月，公司完成并购工作,已经持有道熙科技100%股权。道熙科技为网络游戏研发企业，主要产品为网页游戏和 移动游戏等，拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三条业务线，与腾讯游戏大厅、腾 讯应用宝、Facebook等国内外知名游戏平台具有良好合作关系；具备经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、 运营稳定的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引擎和技术。道熙科技主打游戏《城防三国》、 《战争霸业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《海底消消》，研发团队在游戏中设计了较长的生命周期，并正在积极拓展 手游业务发展。公司借由道熙科技进入网络游戏行业，进一步深化公司发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广 度。

同时，公司原并购的控股子公司北京中亚互联科技有限公司和北京亿中邮信息技术有限公司因市场发生重大变化,销售 收入和利润水平出现不同程度的下降,公司在本年度对其商誉进行了减值测试,并计提了商誉减值7,905.80万元,该事项对本年 经营业绩产生了重大影响。

三、主要会计数据和财务指标

1 、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否

单位：人民币元

				本年比上年增
		2014年			2013年
	2015年			减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入	248,964,116.75	279,899,914.59	279,899,914.59	-11.05%	290,378,585.64	290,378,585.64
归属于上市公司股东的净利	-79,745,174.15	5,560,513.20	5,560,513.20	-1,534.13%	13,756,122.27	12,787,861.27
润
归属于上市公司股东的扣除	-81,795,845.18	2,476,651.36	2,476,651.36	-3,402.68%	13,112,107.83	12,143,846.83
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净	-9,564,818.90	24,069,118.69	24,069,118.69	-139.74%	47,095,869.81	47,095,869.81
额
基本每股收益（元/股）	-0.24	0.02	0.02	-1,300.00%	0.04	0.04
稀释每股收益（元/股）	-0.24	0.02	0.02	-1,300.00%	0.04	0.04
加权平均净资产收益率	-14.16%	1.11%	1.11%	-15.27%	2.78%	2.58%
				本年末比上年
		2014年末			2013年末
	2015年末			末增减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
	1,354,004,726. 19	771,114,206.19	771,114,206.19	75.59%	635,939,740.61	635,939,740.61
资产总额
归属于上市公司股东的净资	865,529,934.85	497,168,755.87	497,168,755.87	74.09%	505,260,791.88	505,260,791.88
产

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

本公司于2015 年7 月15 日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称厦门证监局）《关于对厦门三五互联科 技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2015〕1 号）。厦门证监局发现公司存在费用核算不完 整的问题：2014 年1 月，公司实际控制人龚少晖使用个人资金给予公司部分员工和高管奖励96.83 万元。经公司三届二十 五次董事会审议通过，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正：

单位：人民币元

会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项 累积影响数

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		目名称
实际控制人使用个人资金无 偿发放部分员工和高管2013 年度奖励，追溯调整公司 2013 年度相关报表项目。	本项差错经公司三届二十五次 董事会审议通过，本期采用追 溯重述法对该项差错进行了更 正。	2013 年：
		资本公积	968,261.00
		盈余公积	-96,826.10
		未分配利润	-871,434.90
		管理费用	968,261.00
		2014 年：
		资本公积	968,261.00
		盈余公积	-96,826.10
		未分配利润	-871,434.90

2 、分季度主要会计数据

	单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 50,349,495.70 57,429,134.37 56,535,387.41 84,650,099.27 -3,537,063.82 -950,378.12 -261,334.89 -74,996,397.32 -4,134,620.03 -1,082,971.86 -419,505.01 -76,158,748.28 -13,036,910.25 -3,508,417.05 1,204,655.37 5,775,853.03	单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 50,349,495.70 57,429,134.37 56,535,387.41 84,650,099.27 -3,537,063.82 -950,378.12 -261,334.89 -74,996,397.32 -4,134,620.03 -1,082,971.86 -419,505.01 -76,158,748.28 -13,036,910.25 -3,508,417.05 1,204,655.37 5,775,853.03	单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 50,349,495.70 57,429,134.37 56,535,387.41 84,650,099.27 -3,537,063.82 -950,378.12 -261,334.89 -74,996,397.32 -4,134,620.03 -1,082,971.86 -419,505.01 -76,158,748.28 -13,036,910.25 -3,508,417.05 1,204,655.37 5,775,853.03	单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 50,349,495.70 57,429,134.37 56,535,387.41 84,650,099.27 -3,537,063.82 -950,378.12 -261,334.89 -74,996,397.32 -4,134,620.03 -1,082,971.86 -419,505.01 -76,158,748.28 -13,036,910.25 -3,508,417.05 1,204,655.37 5,775,853.03
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	50,349,495.70	57,429,134.37	56,535,387.41	84,650,099.27
归属于上市公司股东的净利润	-3,537,063.82	-950,378.12	-261,334.89	-74,996,397.32
归属于上市公司股东的扣除非经	-4,134,620.03	-1,082,971.86	-419,505.01	-76,158,748.28
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-13,036,910.25	-3,508,417.05	1,204,655.37	5,775,853.03

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

	单位：股 36,957 年度报告披露 日前一个月末 普通股股东总 数 44,168 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 0 年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数 0 前10名股东持股情况 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内自然人 37.82% 138,290,501 103,717,876 冻结 130,265,000 其他 4.60% 16,814,387 0 境内自然人 4.28% 15,645,323 15,645,323	单位：股 36,957 年度报告披露 日前一个月末 普通股股东总 数 44,168 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 0 年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数 0 前10名股东持股情况 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内自然人 37.82% 138,290,501 103,717,876 冻结 130,265,000 其他 4.60% 16,814,387 0 境内自然人 4.28% 15,645,323 15,645,323	单位：股 36,957 年度报告披露 日前一个月末 普通股股东总 数 44,168 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 0 年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数 0 前10名股东持股情况 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内自然人 37.82% 138,290,501 103,717,876 冻结 130,265,000 其他 4.60% 16,814,387 0 境内自然人 4.28% 15,645,323 15,645,323	单位：股 36,957 年度报告披露 日前一个月末 普通股股东总 数 44,168 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 0 年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数 0 前10名股东持股情况 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内自然人 37.82% 138,290,501 103,717,876 冻结 130,265,000 其他 4.60% 16,814,387 0 境内自然人 4.28% 15,645,323 15,645,323	单位：股 36,957 年度报告披露 日前一个月末 普通股股东总 数 44,168 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 0 年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数 0 前10名股东持股情况 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内自然人 37.82% 138,290,501 103,717,876 冻结 130,265,000 其他 4.60% 16,814,387 0 境内自然人 4.28% 15,645,323 15,645,323	单位：股 36,957 年度报告披露 日前一个月末 普通股股东总 数 44,168 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 0 年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数 0 前10名股东持股情况 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内自然人 37.82% 138,290,501 103,717,876 冻结 130,265,000 其他 4.60% 16,814,387 0 境内自然人 4.28% 15,645,323 15,645,323	单位：股 36,957 年度报告披露 日前一个月末 普通股股东总 数 44,168 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 0 年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数 0 前10名股东持股情况 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内自然人 37.82% 138,290,501 103,717,876 冻结 130,265,000 其他 4.60% 16,814,387 0 境内自然人 4.28% 15,645,323 15,645,323	单位：股 36,957 年度报告披露 日前一个月末 普通股股东总 数 44,168 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 0 年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数 0 前10名股东持股情况 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 境内自然人 37.82% 138,290,501 103,717,876 冻结 130,265,000 其他 4.60% 16,814,387 0 境内自然人 4.28% 15,645,323 15,645,323
	36,95	7 年度报告披露 日前一个月末 普通股股东总 数	44,168			0	年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数	0
报告期末普通 股股东总数				报告期末表决
				权恢复的优先
				股股东总数
		前10名股东持股情况
					持有有限售条件的股份数		质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
					量		股份状态	数量
龚少晖	境内自然人	37.82%	138,290,501		103,717,876		冻结	130,265,000
招商银行股份 有限公司－富 国低碳环保混 合型证券投资 基金	其他	4.60%	16,814,387		0
龚正伟	境内自然人	4.28%	15,645,323		15,645,323

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要

盛真	境内自然人	3.33%	12,168,583	12,168,583
吴荣光	境内自然人	2.17%	7,946,830	7,946,830
中国工商银行 股份有限公司 －富国新兴产 业股票型证券 投资基金	其他	2.16%	7,913,674	0
沈文策	境内自然人	2.07%	7,582,750	7,582,750	冻结	6,240,000
深圳盈瑞轩投 资管理中心（有 限合伙）	境内非国有 法人	1.09%	3,973,415	3,973,415
中国建设银行 股份有限公司 －华宝兴业服 务优选混合型 证券投资基金	其他	0.68%	2,493,163	0
中央汇金资产 管理有限责任 公司	国有法人	0.66%	2,409,400	0
上述股东关联关系或一致行
		无
动的说明

2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。

3 、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

==> picture [363 x 187] intentionally omitted <==

五、管理层讨论与分析

1 、报告期经营情况简介

报告期内，公司专注于主营业务、巩固经营成果、稳步发展。公司围绕战略规划和年度经营计划，持续提升公司技术、 质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进一步完善内部管理体制。2015年度，公司营业收入248,964,116.75元，利 润总额-88,203,433.13元，归属于母公司所有者的净利润-79,745,174.15元，较2014年同期分别下降11.05%，下降1736.41%，

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下降1534.13%。主要系报告期内计提合并北京亿中邮信息技术有限公司及北京中亚互联科技发展有限公司商誉减值准备所 致。

2 、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

• 3 、占公司主营业务收入或主营业务利润 10% 以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业利润比上年	毛利率比上年同
产品名称	营业收入	营业利润	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
企业邮箱	46,672,199.60	41,649,465.86	89.24%	-22.10%	-24.61%	-2.97%
网络域名	33,208,996.91	10,079,588.00	30.35%	-19.67%	-19.37%	0.11%
网站建设	59,524,397.27	52,344,625.36	87.94%	-5.02%	-6.92%	-1.79%
移动终端产品	18,287,864.63	5,157,937.05	28.20%	-16.01%	-37.52%	-9.72%
其他	7,949,905.71	5,995,593.85	75.42%	23.00%	1.38%	-16.08%
软件产品销售	8,117,623.99	5,139,799.30	63.32%	-1.81%	30.78%	15.78%
移动电子商务	33,329,790.14	10,114,546.35	30.35%	-50.85%	-31.50%	8.58%
游戏产品	29,534,925.20	26,285,291.62	89.00%	-	-	-
合计	236,625,703.45	156,766,847.39	66.25%	-11.79%	-0.05%	7.78%

4 、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

• 5 、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生 重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

• 6 、面临暂停上市和终止上市情况

• 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

• 1 、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2 、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司于2015年7月15日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称厦门证监局）《关于对厦门三五互联科技股 份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2015〕1 号）。厦门证监局发现公司存在费用核算不完整的 问题：2014 年1 月，公司实际控制人龚少晖使用个人资金给予公司部分员工和高管奖励96.83 万元。经公司三届二十五次董

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厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要

事会审议通过，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正：

单位：元

			单位：元
会计差错更正的内容	处理程序	受影响的各个比较期间报表项 目名称	累积影响数
实际控制人使用个人资金无偿 发放部分员工和高管2013年度 奖励，追溯调整公司2013年度相 关报表项目。	本项差错经公司三届二十五次 董事会审议通过，本期采用追溯 重述法对该项差错进行了更正。	2013年：
		资本公积	968,261.00
		盈余公积	-96,826.10
		未分配利润	-871,434.90
		管理费用	968,261.00
		2014年：
		资本公积	968,261.00
		盈余公积	-96,826.10
		未分配利润	-871,434.90

3 、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1）本期发生的非同一控制下企业合并

								单位：元 购买日至期末被 收购方的净利润 21,051,315.00
被收购方名称	股权取 得时点	股权取得成本	股权取得 比例(%)	股权取得 方式	购买日	购买日的确定依 据	购买日至期 末被收购方 的收入	购买日至期末被 收购方的净利润
深圳市道熙科 技有限公司	2015.9. 1	713,000,000.00	100.00	非同一控 制下企业 合并	2015.9.1	以控制权转移的 实现为购买日确 定依据	29,534,925.2 0	21,051,315.00

注：2014年12月，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签订《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本公司以发行股份及支付现金的方式购买对方所有持的深圳市道熙科技有限公司100%股权，该交易经本公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过，并于2015年8月经中国证券监督管理委员会《关于厦门三五互联科技股份有限公司向 龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2013号）核准，龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞 轩投资管理中心（有限合伙）已于2015年9月1日在深圳市市场监督管理局办妥将深圳市道熙科技有限公司100%股权的持有 人变更为本公司的变更登记手续，故自2015年9月起将深圳市道熙科技有限公司纳入本公司合并财务报表范围。 2）其他原因的合并范围变动

2）其他原因的合并范围变动
			单位：元 出资额 出资比例（%） 6 ,000,000.00 60.00 [注] 60.00 6 ,000,000.00
公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额	出资比例（%）
厦门嘟嘟科技有限公司	设立	2015.5.14	6 ,000,000.00	60.00
泉州三五互联信息科技有限公司	设立	2015.12.17	[注]	60.00
合计			6 ,000,000.00

[注]：2015年12月17日，本公司与罗旌仟、庄浠伟、吴志灿、李永艺共同设立泉州三五互联信息科技有限公司，其注册 资本为70.00万元，其中本公司认缴42.00万元，占比60.00%；罗旌仟认缴25.90万元，占比37.00%；庄浠伟认缴0.70万元，占 比1.00%；吴志灿0.70万元，占比1.00%；李永艺0.70万元，占比1.00%。截至资产负债表日本公司尚未对其实际出资。

4 、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

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