Lians Technology Co., Ltd. — AGM Information 2021

May 6, 2021

证券代码：300051 证券简称：ST 三五 公告编号：2021-107

厦门三五互联科技股份有限公司

关于召开 2020 年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的 生命健康安全，根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打 赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的相关精神，建议和恳请股东、 股东代表们优先采取网络投票方式参加股东大会

2、股东、股东代表如确需莅临现场参会，除遵守政府疫情防控要求、携带 身份证原件及股东账户证明、全程佩戴口罩外，请务必于2021 年5 月14 日会议 当天11:30 前联系公司(联系方式附后)，如实申报个人近期(14 天)行程及健康 状况等防疫信息；请现场与会的股东、股东代表们于会前1 小时达到会场，出示 健康码(来自厦门地区之外的人员需出示疫情防控行程卡；近14 天到过中高风险 地区的人员另需提交核酸检测报告；当地政府相关部门另有其他规定的，执行相 关规定)和办理登记手续，并配合现场工作人员的体温测量及安排引导

厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2021 年4 月22 日召开 的第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕审议通过《关于召开2020 年度股东 大会的提案》；公司定于2021 年5 月14 日下午14:30 以现场与网络投票相结合 的方式召开2020 年度股东大会；公司现将2020 年度股东大会相关事项通知公告 如下：

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一、基本情况

1、股东大会届次：2020 年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、规 范性文件、业务规则和公司章程的规定；第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕 已审议通过关于召开本次股东大会的提案

4、会议股权登记日：2021 年5 月10 日

5、会议召开日期、时间

⑴现场会议时间：2021 年5 月14 日下午14:30 ⑵网络投票时间：2021 年5 月14 日特定时间段 其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021 年5 月14 日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021 年 5 月14 日9:15-15:00

6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东 应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的， 以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象：

⑴于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决(非本公司股东亦可受托作为股东代理人)

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⑵公司董事、监事和董事会秘书

⑶公司聘请的律师

8、列席对象：

⑴高级管理人员

• ⑵根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

• 9、会议地点：厦门市思明区软件园二期观日路8 号三五互联大厦 厦门三五互联科技股份有限公司一楼大会议室

二、审议事项

本次股东大会提案共14 项：

• 1.00 关于计提商誉减值准备的提案

• 2.00 关于《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的提案

• 3.00 关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的提案

• 4.00 关于《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告》的提案

• 5.00 关于2020 年度利润分配预案的提案

• 6.00 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的提案

• 7.00 关于公司为合并报表范围内部分子公司提供担保及部分子公司互相 担保的提案

• 8.00 关于《2020 年度董事会工作报告》的提案

• 注：独立董事将在本次年度股东大会上述职(本事项无需审议)

• 9.00 关于《2020 年度监事会工作报告》的提案

• 10.00 关于《2020 年年度报告》及其摘要的提案

• 11.00 关于调整《增值电信业务经营许可证》相关事项的提案

• 12.00 关于选举章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事的提案

• 13.00 关于修订公司章程的提案

• 14.00 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案

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前述提案已分别经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次 会议〔定期会议〕、第五届监事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议〔定 期会议〕在各自职权范围内相应审议通过(除提案14.00 外)，详见附件4。前述 提案均为普通提案/非累积投票提案，其中提案7.00 和提案13.00 各须经出席会 议的股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效，其它提案均须各经出席会议的股 东所持表决权的1/2 以上通过方为有效。

公司独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生已分别向董事会递交 《2020 年度独立董事述职报告》，并将在2020 年度股东大会上分别进行述职； 前述独立董事述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕 上披露的相关公告。

就本次会议审议的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％ 以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
普通提案/非累积投票提案
1.00	关于计提商誉减值准备的提案	√
2.00	关于《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报 告》的提案	√
3.00	关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的提案	√
4.00	关于《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务 预算报告》的提案	√
5.00	关于2020 年度利润分配预案的提案	√
6.00	关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度 的提案	√
7.00	关于公司为合并报表范围内部分子公司提供担保 及部分子公司互相担保的提案	√

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编码	提案名称	备注
8.00	关于《2020 年度董事会工作报告》的提案 注：独立董事将在本次年度股东大会上述职(本事项无需审议)	√
9.00	关于《2020 年度监事会工作报告》的提案	√
10.00	关于《2020 年年度报告》及其摘要的提案	√
11.00	关于调整《增值电信业务经营许可证》相关事项 的提案	√
12.00	关于选举章威炜先生为公司第五届董事会非独立 董事的提案	√
13.00	关于修订公司章程的提案	√
14.00	关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提 案	√

四、会议登记

1、登记方式：

⑴法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 授权委托书〔附件3〕、委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件办 理登记手续

⑵自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登 记手续

⑶异地股东可采用电话、邮件、快件的方式登记，股东请仔细填写《股东参 会登记表》〔附件2〕，以便登记确认；电话、邮件、快件请于2021 年5 月14 日 11:30 前送达本公司董事会办公室

• 2、登记时间：2021 年5 月14 日11:30 前

• 3、登记地点：公司董事会办公室

邮寄地址：厦门软件园二期观日路8 号三五互联大厦董事会办公室

• 4、注意事项：

出席现场会议的股东、股东代表、股东代理人请全程佩戴口罩，携带相关证

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• 件、资料原件于会前1 小时到达会场出示健康码、办理登记手续(详见温馨提示) 5、联系方式：

• ⑴联 系 人：余成斌、章威炜

⑵联系电话：0592-2950819

⑶电子邮箱：zqb@35.cn

• 6、会议费用：

⑴现场会议会期预计半天(下午14:30 开始；请提前1 小时到场)

• ⑵与会股东、股东代表、股东代理人的食宿及交通费自理

五、网络投票

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 〔http://wltp.cninfo.com.cn〕参加投票；具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第十九次会议

• 2、第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕

• 3、第五届监事会第十四次会议

• 4、第五届监事会第十五次会议〔定期会议〕

• 5、其他相关文件

特此公告！

厦门三五互联科技股份有限公司

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二〇二一年五月六日

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〔附件1〕

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350051

2、投票简称：三五投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权

4、本次股东大会不设总提案

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021 年5 月14 日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2021 年5 月14 日上午9:15-15:00

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数 字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统〔http://wltp.cninfo.com.cn〕规则指引栏目查阅

3、股东可在规定时间内根据获取的服务密码或数字证书，登录股东大会网 络投票系统平台〔http://wltp.cninfo.com.cn〕，通过深圳证券交易所互联网投 票系统进行投票

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〔附件2〕

厦门三五互联科技股份有限公司

2020 年度股东大会股东参会登记表

姓名/名称 身份证号/ 营业执照号 股东账户 持股数量 联系电话 联系邮箱 联系地址

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〔附件3〕

厦门三五互联科技股份有限公司

2020 年度股东大会授权委托书

厦门三五互联科技股份有限公司：

兹授权委托_______先生/女士代表本股东出席于2021 年5 月14 日召 开的厦门三五互联科技股份有限公司2020 年度股东大会，并代表本股东依照以 下指示对下列提案投票。本股东对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可 代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本股东承担。

委托方签字/盖章：___________

委托方身份证号码/营业执照号码：_________

委托方股东账户：____ 委托日期：2021 年5 月___日

委托方持股数量：__股；有效期限：自签署日至本次股东大会结束

受托人签字：__受托人身份证号码：________

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本股东对本次股东大会提案的表决意见如下：

编码	提案名称	备注
		该列打勾 的栏目 可以投票	同意	反对	弃权
普通提案/非累积投票提案
1.00	关于计提商誉减值准备的提案	√
2.00	关于《2020 年度募集资金存放与使用情 况专项报告》的提案	√
3.00	关于《2020年度内部控制自我评价报告》 的提案	√
4.00	关于《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告》的提案	√
5.00	关于2020 年度利润分配预案的提案	√
6.00	关于公司及子公司向金融机构申请综合 授信额度的提案	√
7.00	关于公司为合并报表范围内部分子公司 提供担保及部分子公司互相担保的提案	√
8.00	关于《2020 年度董事会工作报告》的提 案 注：独立董事将在本次年度股东大会上述职 (本事项无需审议)	√
9.00	关于《2020 年度监事会工作报告》的提 案	√
10.00	关于《2020 年年度报告》及其摘要的提 案	√
11.00	关于调整《增值电信业务经营许可证》 相关事项的提案	√
12.00	关于选举章威炜先生为公司第五届董事 会非独立董事的提案	√
13.00	关于修订公司章程的提案	√
14.00	关于未弥补亏损达到实收股本总额三分 之一的提案	√

委托方签章：___ 受托人签字：____

2021 年5 月 日 2021 年5 月 日

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〔附件4〕

厦门三五互联科技股份有限公司

2020 年度股东大会提案

本次股东大会提案共14 项，已分别经公司第五届董事会第十九次会议、第 五届董事会第二十次会议〔定期会议〕、第五届监事会第十四次会议、第五届监 事会第十五次会议〔定期会议〕在各自职权范围内相应审议通过(除提案14.00 外)。前述提案均为普通提案/非累积投票提案，其中提案7.00 和提案13.00 各 须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效，其它提案均须各经出 席会议的股东所持表决权的1/2 以上通过方为有效。提案相关内容可查阅巨潮资 讯网〔www.cninfo.com.cn〕上的公告信息。

提案简述如下：

1.00 关于计提商誉减值准备的提案

公司收购的深圳市道熙科技有限公司(简称“道熙科技”)100％股权，形成 商誉652,554,847.24元。依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按 照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购道熙科技形成的商誉进行减值测试， 2020年计提商誉减值准备49,807,269.12元；商誉减值准备计入公司2020年损益， 导致报告期归属于上市公司股东的净利润减少49,807,269.12元，占公司2020年 度经审计归属于上市公司股东净利润的-53.11％。

2.00 关于《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的提案

《2020 年度募集资金存放和使用情况专项报告》系对2020 年度募集资金存 放和使用情况进行的说明。

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3.00 关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的提案

《2020 年度内部控制自我评价报告》系对公司2020 年度的内部控制情况进 行的总结评价。

4.00 关于《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告》的提案

《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告》系对2020 年财务决 算情况进行的总结及对2021 年度财务预算情况进行的安排。

5.00 关于2020 年度利润分配预案的提案

经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2020 年归属于母公司所有者的 净利润为-93,777,162.86 元，公司可供分配利润为0 元。根据《公司法》和公 司章程的规定，鉴于公司2020 年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条 件，公司拟定2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派发现金红利，不送红股， 不进行资本公积金转增股本。

6.00 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的提案

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司及全资子公司、控股子公司 拟向金融机构申请综合授信额度最高5 亿元整(包括但不限于借款、贸易融资、 委托贷款、保函、票据开立与贴现、保理、投行、融资租赁等，具体授信品种、 利息和费用等条件由公司及子公司与相关金融机构协商)，授信期限自股东大会 审议通过之日起1 年；授信期限内，授信额度可循环使用。公司可将可用于抵押 或质押的资产/财产抵押及/或质押给相关金融机构。前述授信额度不等于公司的 融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以金融机构与公司及各子公司实际发 生的融资金额为准；具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形 成决议。公司授权董事长代表公司与金融机构签署前述授信融资项下的相关法律

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文件。公司可就前述综合授信额度(最高5 亿元)在公司及/与各子公司之间根据 实际需求进行灵活调剂。

7.00 关于公司为合并报表范围内部分子公司提供担保及部分子公司互相 担保的提案

为满足公司及合并报表范围内各全资子公司、控股子公司(包括在决议有效 期内新增的子公司，统称“子公司”)的经营发展需求，降低财务成本，提高决 策效率，公司拟为部分子公司的外部融资提供担保，并同意子公司之间互相为外 部融资提供担保，前述担保的总金额不超过1 亿元人民币。决议的有效期为董事 会会议及股东大会审议通过之日起至2021 年年度股东大会召开之日(召开时间 为2021 年年度报告披露后)止。在前述额度内发生的具体担保事项，公司授权董 事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议等各类文件，无需再逐笔形成决 议。前述额度范围内的担保情形包括公司为子公司提供担保、公司子公司之间相 互提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等；在前述额度范围内， 公司可以根据实际情况自行调剂子公司的担保额度。

8.00 关于《2020 年度董事会工作报告》的提案

《2020 年度董事会工作报告》系对2020 年董事会工作情况进行的总结。2020 年度董事会工作报告具体内容详见2020 年年度报告全文中的“经营情况讨论与 分析”和“公司治理”。

本次董事会会议上，公司独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生分 别向董事会递交《2020 年度独立董事述职报告》，并将在2020 年度股东大会上 分别进行述职。

9.00 关于《2020 年度监事会工作报告》的提案

《2020 年度监事会工作报告》系对2020 年监事会工作情况进行的总结。

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10.00 关于《2020 年年度报告》及其摘要的提案

《2020 年年度报告》及其摘要系对2020 年度公司生产经营情况进行的总结。 2020 年度，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具带“与持续经营相关的重大 不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。对此，董事会尊重会计师事务所的 意见，认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会 同时编制了《董事会关于公司2020 年度带“与持续经营相关的重大不确定性” 事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

11.00 关于调整《增值电信业务经营许可证》相关事项的提案

公司现持有的福建省通信管理局颁发的许可证号为闽B2-20180134 的《增值 电信业务经营许可证》载明公司获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围 为：信息服务业务(仅限互联网服务业务)、互联网域名解析服务业务。

福建省通信管理局近期发文通知各域名解析持证单位，要求持证单位须建设 本单位域名递归解析服务管理系统(DRMS)，确保DRMS 可以有效覆盖本企业的解 析服务业务单元，且该系统须与电信主管部门侧的递归解析监管系统进行对接。 互联网域名解析服务业务的对象为递归解析，公司的域名业务解析类别为权威解 析，不属于此项资质范围。

公司考虑到今后从事的域名业务也不会需要用到该项许可，且依照要求建设 系统需投入大量人力、财力，因此拟向福建省通信管理局申请终止“互联网域名 解析服务业务”的业务许可。根据相关规定，前述许可证终止业务申请材料需有 股东大会决议；公司就此事项提交股东大会审议。

12.00 关于选举章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事的提案

由于近期工作调整，余成斌先生辞去董事、董事长、(代)董事会秘书等职务； 且2021 年第二次临时股东大会选举陈雪宜女士担任公司新监事，公司原监事、 监事会主席章威炜先生的辞职报告正式生效；为完善公司治理结构，更好地发挥 公司决策层的积极作用，根据相关法律法规、规则和公司章程的规定，公司拟选

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举章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事(简历附后)，任期自股东大会审议 通过之日起至第五届董事会任期届满之日。

章威炜先生简历

章威炜先生，中国国籍，汉族，1985 年9 月出生，福建建阳人，毕业于国 家开放大学，工商管理专业本科学历，福建省互联网经济领军人才培训班结业， 持有企业职能部门经理或主管二级证书，获得PMP（Project Management Professional）项目管理专业人员资格认证。章威炜先生2006 年8 月起历任公 司总务、仓管、采购、行政经理、销售专员、商务代表、项目部经理、行政部经 理、物管中心经理、工会主席、监事、监事会主席，现任公司总经理并代行董事 会秘书职责，兼任厦门雾空科技有限公司执行董事、经理，长沙三五互联科技有 限公司监事，厦门市总工会副主席，福建省互联网协会常务理事，厦门市技术创 新协会理事，厦门市软件行业协会常务副会长，厦门火炬高新区产业联合会理事， 厦门市互联网协会副会长，厦门市通信行业协会理事；章威炜先生曾分别于2012 年度、2015 年度被电子信息工委评为“优秀工会干部”。

章威炜先生未直接或间接持有公司股份，其与持有公司5％以上股份的股东 及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会 及其他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章 程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法 院网站失信被执行人目录查询，章威炜先生不属于“失信被执行人”。

13.00 关于修订公司章程的提案

公司结合实际需求，拟对章程部分条款进行修订，修订内容简述如下：

㈠修订后的章程条款(修订内容以下划线标出)：

第八条 公司法定代表人由董事长或总经理担任，人选由董事会表决确定。

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第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设主席1 人，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

监事会中包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表人数比例最低不得少 一 于监事会人数的三分之 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生。

㈡修订前的章程条款〈涉及2 个条款〉：

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设主席1 人，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

监事会中包括2 名股东代表和1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。

14.00 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案

至2018 年12 月31 日，公司实收股本366,555,190 元；经福建华兴会计师 事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018 年度经审计的合并财务报表未分配利润 为-351,273,071.79 元(后更正为-276,302,301.93 元)，公司未弥补亏损金额 -351,273,071.79 元(后更正为-276,302,301.93 元)，公司未弥补亏损金额超过 实收股本总额1/3，且该状态持续至今。公司2018 年年度业绩亏损的主要原因 系合并层面计提子公司深圳市道熙科技有限公司商誉减值362,796,498.87 元所 致。

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前述提案，请各股东审议表决！

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月六日

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