Lians Technology Co., Ltd. — AGM Information 2018

May 10, 2018

上海锦天城（厦门）律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2017 年年度股东大会

之

法 律 意 见 书

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中国福建省厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 A 栋 18 层 电话/Tel：+86-592-261 3399 传真/Fax：+86-592-263 0863

www.allbrightlaw.com

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上海锦天城（厦门）律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2017 年年度股东大会之法律意见书

（2018）厦锦律书字第0040号 共12页

致： 厦门三五互联科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，上 海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三五互联 科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）委托，指派本 所律师出席三五互联2017年年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师声明的事项：

一、为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次股东大会所涉 及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅 的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件的理解，就三五互联本次股东大会的有关事项 发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意 见。

三、在出具本法律意见书之前，本所律师得到三五互联公司及其相 关人员的如下保证：

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法律意见书

1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本 或原件是严格相符的；

• 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；

3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、 完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及

4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且 无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五互联提供的有 关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了三五互联 2017 年年度股 东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，三五互联本次股东大会由公司第四届董事会提议并召集， 召开本次2017年年度股东大会的通知，已于2018年4月18日在中国证监 会指定的信息披露网站进行了公告。

根据上述公告，提请本次股东大会审议的议题为：

1、《公司2017年度董事会工作报告》；

• 2、《公司2017年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2017年年度报告及摘要》；

• 4、《2017年度财务决算报告》；

• 5、《2017年度内部控制自我评价报告》；

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法律意见书

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• 6、《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》；

• 7、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

8、《2017年度利润分配预案》；

• 9、《关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案》；

10、《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2018-2020年）》；

11、《关于公司向银行申请授信贷款的议案》；

12、《关于控股子公司为其子公司提供担保的议案》。

以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容 已予充分披露。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中， 本次大会的现场会议于2018年5月10日下午15：00在厦门思明区软件园 二期观日路8号公司一楼会议室召开；网络投票时间：2018年5月9日-2018 年5月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为：2018年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月9日15:00至2018年5 月10日15:00任意时间。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项 与会议通知披露一致。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出 席本次大会的人员应为：

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（1）三五互联各位董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2018年5月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；

（3）按照规定聘请的本所律师。

根据三五互联所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现 场会议的股东共4人，代表股份数为138,775,001股，占公司股份总额 367,609,570股的37.7506％。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股 东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》 的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

经大会秘书处及本所律师查验，三五互联董事会秘书和部分董事、 监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次 股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有1人，代表有表决权的股 份289,600股，占公司总股本的0.0788％。参加网络投票的股东的资格已 由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。

经核查，通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计3人， 代表有表决权的股份为466,600股，占公司股份总数的0.1269％。中小 投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次大会的召集人为三五互联董事会，本所律师认为，其召集人的

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资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的新议案

出席本次大会的股东没有提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在现 场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表 决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

2、经查验，本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的 方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会 议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络 投票结束后，深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况 进行了统计，并向公司提供了投票结果。

4、本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的 表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议 议案的表决结果如下：

（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数

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的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（二）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（三）审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东

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所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（四）审议通过了《2017年度财务决算报告》

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（五）审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出

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席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（六）审议通过了《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项 报告》

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（七）审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

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（八）审议通过了《2017年度利润分配预案》

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（九）审议通过了《关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案》

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（十）审议通过了《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东 回报规划（2018-2020年）》

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总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（十一）审议通过了《关于公司向银行申请授信贷款的议案》

总表决情况：同意 139,064,601 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数 的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 466,600 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 100% ，反对 0 股，占出席会议中小股东所持表 决权股份总数的 0%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

（十二）审议通过了《关于控股子公司为其子公司提供担保的议案》

总表决情况：同意 138,775,001 股，占出席会议有效表决权股份总 数的 99.7918%；反对 289,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的

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0.2082%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效 表决权股份总数的 0%。

其中，中小股东表决情况：同意 177,000 股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数的 37.9340% ，反对 289,600 股，占出席会议中小 股东所持表决权股份总数的 62.0660%，弃权 0 股（其中，因未投票默 认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决 程序符合法律法规和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有 效。

本所律师同意将本法律意见书随三五互联股东大会决议按有关规 定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为上海锦天城（厦门）律师事务所《关于厦门三五互联 科技股份有限公司2017年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页）

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经办律师：刘晓军

经办律师：朱智真

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