Lians Technology Co., Ltd. — AGM Information 2015

May 5, 2015

上海锦天城（厦门）律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2014 年度股东大会

之

法 律 意 见 书

==> picture [180 x 33] intentionally omitted <==

中国福建省厦门市思明区展鸿路 82 号厦门金融中心大厦 23 层 电话/Tel：+86-592-261 3399 传真/Fax：+86-592-263 0863

www.allbrightlaw.com

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2014 年度股东大会之法律意见书

（2015）厦锦律书字第0008号 共13页

致： 厦门三五互联科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，上 海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三五互联 科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）委托，指派本 所律师出席三五互联2014年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师声明的事项：

一、为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次股东大会所涉 及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅 的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件的理解，就三五互联本次股东大会的有关事项 发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意 见。

三、在出具本法律意见书之前，本所律师得到三五互联公司及其相 关人员的如下保证：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 1 -

法律意见书

• 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本

• 或原件是严格相符的；

• 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；

• 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、

• 完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及

• 4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且

• 无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五互联提供的有 关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了三五互联公司 2014 年度 股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，三五互联本次股东大会由公司第三届董事会提议并召集， 召开本次2014年度股东大会的通知，已于2015年4月10日在中国证监会 指定的信息披露网站进行了公告。

根据上述公告，提请本次股东大会审议的议题为：

（一）审议《公司董事会2014年度工作报告》

独立董事将在年度股东大会上做2014年述职报告

（二）《公司监事会2014年度工作报告》

• （三）《公司2014年年度报告及其摘要》

• （四）《公司2014年财务决算报告》

• （五）《公司2014年度内部控制自我评价报告》

• （六）《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （七）《关于对外出资共同设立子公司的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 2 -

法律意见书

• （八）《关于续聘公司2014年年度审计机构的议案》

• （九）《关于公司向银行申请授信贷款的议案》

• （十）《关于2014年度利润分配的议案》

• （十一）《关于提名公司董事的议案》

• （十二）《关于修订公司章程的议案》

• （十三）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

• （十四）《关于未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》

• （十五）《关于会计政策变更的议案》

以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容 已予充分披露，本次股东大会审议的议案内容与公告一致，没有任何变 更。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中， 本次大会的现场会议于2015年5月5日下午15:00在厦门市思明区软件园 二期观日路8号公司一楼会议室召开；网络投票时间：2015年5月4日-5 月5日，其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月4日15:00至2015年5月5日 15:00任意时间。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与会 议通知披露一致。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 3 - 法律意见书

席本次大会的人员应为：

（1）三五互联各位董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2015年4月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；

（3）按照规定聘请的本所律师。

根据三五互联所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现 场会议的股东共6人，代表股份数为145,607,750股，占公司股份总额 321,000,000股的45.3607%。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股 东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》 的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

经大会秘书处及本所律师查验，三五互联董事会秘书和部分董事、 监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。

根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次 股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有9人，代表有表决权的股 份256,500股，占公司总股本的0.0799％。参加网络投票的股东的资格 已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。

经核查，通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计14 人，代表有表决权的股份为8,259,450股，占公司股份总数的2.5730％。 中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 4 -

法律意见书

本次大会的召集人为三五互联董事会, 本所律师认为,其召集人的 资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的新议案

出席本次大会的股东没有提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在现 场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表 决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

2、经查验，本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的 方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会 议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络 投票结束后，深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况 进行了统计，并向公司提供了投票结果。

4、本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表 决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议 案的表决结果如下：

（一）审议通过了《公司董事会2014年度工作报告》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 5 -

法律意见书

表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

（二）审议通过《公司监事会2014年度工作报告》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

（三）审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 6 -

法律意见书

权股份总数的0.0012%。

（四）审议通过《公司2014年财务决算报告》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

（五）审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

（六）审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 7 -

法律意见书

告》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

（七）审议通过《关于对外出资共同设立子公司的议案》

本议案构成关联交易，关联股东龚少晖先生回避表决。

关联股东回避表决情况：龚少晖先生持有本公司股份137,604,800 股，回避本议案表决。

表决结果：同意8,202,150股，占出席会议除关联股东外有效表决 权股份总数的99.3062 %；反对57,200股，占出席会议除关联股东外有 效表决权股份总数的0.6925%；弃权100股，占出席会议除关联股东外有 效表决权股份总数的0.0012%。

中小投资者投票情况为：同意8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者有效表决权股份总数的99.3062 %；反对57,200股， 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6925%；弃权100股，占 出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0012%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 8 -

法律意见书

（八）审议通过《关于续聘公司2014年年度审计机构的议案》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

（九）审议通过《关于公司向银行申请授信贷款的议案》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

（十）审议通过《关于2014年度利润分配的议案》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 9 -

法律意见书

的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

（十一）审议通过《关于提名公司董事的议案》，选举杨小亮先生 为公司董事

表决结果：同意145,607,652股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.8241 %；

中小投资者投票情况为：同意 8,002,852股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的96.8933% 。

（十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 10 -

法律意见书

权股份总数的0.0012%。

（十三）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

（十四）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年） 的议案》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所 - 11 -

法律意见书

（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意145,806,950股，占出席会议有效表决权股份总数 的99.9607 %；反对57,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.03921%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

中小投资者投票情况为：同意 8,202,150股，占出席会议对此议案 表决的中小投资者所持表决权股份总数的99.3062% ，反对57,200股， 占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 0.6925%，弃权100股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决 权股份总数的0.0012%。

本所律师认为，根据上述表决结果，本次大会的全部议案已经本次 股东大会审议通过。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决 程序符合法律法规和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有 效。

本所律师同意将本法律意见书随三五互联股东大会决议按有关规 定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

（本页以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所

法律意见书

• 12 -

（本页无正文，为上海锦天城（厦门）律师事务所《关于厦门三五互联 科技股份有限公司2014年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页。）

上海锦天城（厦门）律师事务所

==> picture [120 x 14] intentionally omitted <==

经办律师：朱智真

经办律师：张 帆

二零一五年五月五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城（厦门）律师事务所

法律意见书

• 13 -