Lians Technology Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 16, 2012

福建联合信实律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2011 年度股东大会

之

法 律 意 见 书

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联合信实律师事务所

F. 6-7, Water Mansion, No.157, W. Lianqian Rd., XIAMEN, 361008, P.R.CHINA 中国厦门市莲前西路 157 号水务大厦六、七层，361004 电话/Tel：+86-592-590 9988, +86-592-590 9966 传真/Fax：+86-592-590 9989, +86-592-590 9986

www.fidelity-cn.com

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联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM

福建联合信实律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

2011 年度股东大会之法律意见书

（2012）闽信实律书字第017号 共7页

致： 厦门三五互联科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福 建联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三五互联科技股 份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）委托，指派本所律师 出席三五互联2011年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师声明的事项：

一、为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次股东大会所涉 及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅 的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件的理解，就三五互联本次股东大会的有关事项 发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意 见。

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• 1 -

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三、在出具本鉴证意见书之前，本所律师得到三五互联公司及其相 关人员的如下保证：

• 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本

• 或原件是严格相符的；

• 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；

• 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、

• 完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及

• 4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且

• 无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五互联提供的有 关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了三五互联公司 2011 年度 股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经查验，三五互联本次股东大会由公司第二届董事会提议并召集， 召开本次2011年度股东大会的通知，已于2012年4月25日在中国证监会 指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）进行公告。

根据上述公告，提请本次股东大会审议的议题为：

• 1.《公司董事会2011年度工作报告》

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• 2 -

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1. 《公司监事会2011年度工作报告》

2. 《公司2011年年度报告及其摘要》

3. 《公司2011年财务决算报告》

4. 《公司2011年募集资金存放与使用专项审计报告》

5. 《关于调整募集资金项目进度的议案》

6. 《关于续聘公司2012年年度审计机构的议案》

7. 《关于公司向银行申请授信贷款的议案》

8. 《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

9. 《关于2011年度利润分配的议案》

10. 《关于变更公司经营范围的议案》

以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容 已予充分披露，本次大会对本次股东大会通知列明的事项进行表决。提 案内容没有进行任何变更。

本次股东大会按照公告确定的召开时间、召开地点、参加会议方 法及公司章程规定的召开程序进行。

二、 本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出 席本次大会的人员应为：

• 1、三五互联各位董事、监事及高级管理人员；

• 2、2012年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；

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• 3 -

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3、按照规定聘请的本所律师。

根据三五互联所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共【4】人，代表股份数为【9,036.09】万 股，占公司股份总额【10,650】万股的【56.30％】。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股 东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》 的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

经大会秘书处及本所律师查验，三五互联董事会秘书和部分董事、 监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。

本次大会的召集人为三五互联董事会, 本所律师认为,其召集人的 资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的新议案

召开公司2011 年度股东大会的通知予以公告后，公司董事会于 2012 年5 月4 日收到了公司控股股东、实际控制人龚少晖先生《关于提 请厦门三五互联科技股份有限公司2011 年年度股东大会增加临时议案 的函》，提议将《关于补选田承明为公司第二届董事会董事的议案》作 为新增的临时议案。龚少晖先生持有三五互联公司股份72,752,400 股， 占总股本的45.32%，公司董事会经审核同意将该提案作为新增临时提案 提交公司2011 年度股东大会审议，并于 2012 年 5 月 5 日在中国证监会 指定披露网站发出股东大会补充通知，即《关于增加 2011 年年度股东 大会临时议案的公告》，公告上述临时议案的内容。

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• 4 -

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本所律师认为，上述股东提出新议案的资格和程序符合法律、法规 和《公司章程》的规定。

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会的会议审议事项均以记名投票方式进行逐项 表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和 股东代理人对表决结果没有提出异议。

本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票的表决结果进行的 统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如 下：

大会以代表股份【9,036.09】万股的赞成票,占出席会议股东及股 东代理人所持有效表决权的100%，审议通过了《公司董事会2011年度工 作报告》、《公司监事会2011年度工作报告》、《公司2011年年度报告及其 摘要》、《公司2011年财务决算报告》、《公司2011年募集资金存放与使用 专项审计报告》、《关于调整募集资金项目进度的议案》、《关于续聘公司 2012年年度审计机构的议案》、《关于公司向银行申请授信贷款的议案》、 《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》、《关于2011年度利润分配的 议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于补选田承明为公司第二 届董事会董事的议案》。

本所律师认为，根据表决结果，该等议案已经本次股东大会审议通 过。

五、结论意见

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• 5 -

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综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规和公司章程的规定；出席会议人员的人员和召集人资格合法有效；表 决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法 有效。

本所律师同意将本法律意见书随三五互联股东大会决议按有关规定 予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

（本页以下无正文）

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• 6 -

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（本页无正文，为《福建联合信实律师事务所关于厦门三五互联科技股 份有限公司2011年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页）

福建联合信实律师事务所

主任：王 平

经办律师：张 帆 经办律师：朱智真

二零一二年五月十五日

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