LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 26, 2017

天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司使用募集资金 对子公司进行增资的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为联化 科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司使用募集资金向全资子公司联化科 技（台州）有限公司（以下简称“台州联化”）、联化科技（盐城）有限公司（以 下简称“盐城联化”）进行增资行为进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：

一、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2968 号核准，公司由主承销商天 风证券采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（A 股）70,135,334 股，每股 面值 1 元，发行价格为每股人民币 15.96 元，募集资金总额为人民币 1,119,359,930.64 元，扣除与发行有关的费用人民币 22,990,302.37 元，联化科技 实际募集资金净额为人民币 1,096,369,628.27 元，其中计入实收资本人民币 70,135,334.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,026,234,294.27 元。上述 募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了“信会师 报字[2017]第 110002 号”《验资报告》。

根据联化科技 2016 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集 资金投资项目情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）	实施主体
1	年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目	58,235.7	56,000	台州联化
2	年产1,000吨LH-1技改项目	30,070	30,000	盐城联化
3	年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目	17,980	16,000	盐城联化
4	补充流动资金	-	7,636.96	-

年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体 项目、年产 1,000 吨 LH-1 技改项目和年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目的 实施主体分别为台州联化和盐城联化。为保证募投项目的顺利实施，公司拟以增

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资将募集资金注入项目实施主体公司。

本次拟以增资方式注入台州联化资金为 5.6 亿元，其中 5.5046 亿元用于增加 注册资本，954 万元用于增加资本公积。增资实施前台州联化的注册资本为 2.5122 亿元，增资完成后的注册资本为 8.0168 亿元，增加资本公积 954 万元。

本次拟以增资方式注入盐城联化资金为 4.6 亿元，其中 4.5 亿元用于增加注 册资本，1000 万元用于增加资本公积。增资实施前盐城联化的注册资本为 1.1118 亿元，增资完成后盐城联化的注册资本为 5.6118 亿元，增加资本公积 1000 万元。

本次注入的资金将全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、 15 吨 AMTB 医药中间体项目、年产 1,000 吨 LH-1 技改项目和年产 9,000 吨氨氧 化系列产品技改项目的实施和建设。

本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、本次增资对象基本情况

（一）台州联化

中文名称：联化科技（台州）有限公司

法定代表人：潘强彪 设立日期：2010 年 4 月 12 日

注册地址：临海头门港新区东海第八大道 3 号

注册资本：251,220,000 元

经营范围：精细化工产品中间体制造（危化品生产凭有效许可证经营，内容

详见《安全生产许可证》）；货物进出口、技术进出口。

台州联化为法人独资有限责任公司，股东为联化科技。

（二）盐城联化

中文名称：联化科技（盐城）有限公司

法定代表人：张贤桂 设立日期：2011 年 6 月 21 日 注册地址：响水县陈家港化工园区

注册资本：111,180,000 元

经营范围：年产 800 吨 DFPA、年产 400 吨 PCA、年产 150 吨（折百）PBA、

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300t/aA-NBE 生产线项目（国家有专项审批规定的项目待取得审批文件后方可生 产经营）；化工工艺研究开发及化工工程设计；化工原料、精细化学品销售（危 险化学品除外）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联化科技直接和间接持有盐城联化 100%股权。

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资 金对全资子公司进行增资全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、 15 吨 AMTB 医药中间体项目、年产 1,000 吨 LH-1 技改项目和年产 9,000 吨氨氧 化系列产品技改项目的实施和建设，符合公司 2016 年第二次临时股东大会审议 通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。本次以募集资金对 全资子公司进行注资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行 募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目 顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金 投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全 体股东的利益。

四、本次增资履行的程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本 次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公 司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了增资的相关 议案，独立董事发表了同意意见。

五、本次增资后对募集资金的管理

台州联化已与台州银行、保荐机构签订《三方监管协议》，并开设募集资金 专用银行账户；盐城联化已分别与台州银行和中国农业银行、保荐机构签订《三 方监管协议》，并开设募集资金专用银行账户。台州联化、盐城联化均将通过专 用账户进行募集资金的存管和使用，并根据《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等规定使用该部分募集资金。

六、保荐机构结论性意见

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经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资事项已经履行 了必要的审批程序，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审 议通过增资的相关议案，独立董事发表了同意意见。本次增资符合本次非公开发 行股票募集资金使用计划的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。 因此，保荐机构同意联化科技使用募集资金向全资子公司台州联化、盐城联 化增资的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司使用募集 资金对子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周新宇 黄立凡

天风证券股份有限公司 2017 年 3 月 26 日

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