LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 4, 2016

联化科技股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

——黄 娟

作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定， 勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现就2015年度履职情况汇报如下：

一、 出席会议情况

• (一) 2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤

• 勉尽责义务。具体出席会议情况如下：

独立董事出席董事会情况
	本报告期董事	现场出席	以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
独立董事姓名					缺席次数
	会召开次数	次数	参加次数	次数		亲自参加会议
黄 娟	8	1	7	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		0

• 注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

(二) 作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，本 人参加了2015年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，并通过 指导审计监察部日常工作，加强对公司的财务监督，强化董事会决策功能，履行了自 身职责。

二、 发表独立意见情况

• (一) 在2015年4月7日召开的公司第五届董事会第十五次会议上，本人就以下事

• 项发表了独立意见：

• 1、关于公司2014年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见

• 我们对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表独

• 立意见如下：

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1)2014年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不 存在关联方违规占用公司资金的情况。

2)2014年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。

3)经对公司2014年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公司认 真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定，2014年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度 发生并累计至2014年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如 下：

2014年4月2日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于为台州市黄岩 联科小额贷款有限公司提供担保的议案》，公司同意为台州市黄岩联科小额贷款有限 公司向浙江省内银行融资提供连带责任保证，担保金额不超过人民币10,000万元，担 保限期3年。本报告期末担保余额1,600万元。

2014年5月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于为盐城联化提供担保 的议案》，公司同意为盐城联化提供连带责任的担保额度为15,000万元，担保限期3 年。本报告期末担保余额404.10万元。

2014年5月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于为台州联化提供担保 的议案》，公司同意为台州联化提供连带责任的担保额度为15,000万元，担保限期3 年。本报告期末担保余额0元。

2014年5月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于为天予化工提供担保 的议案》，公司同意为天予化工提供连带责任的担保额度为5,000万元，担保限期3年。 本报告期末担保余额0元。

2014年，公司累计对全资和控股子公司担保发生额为129,093.89万元，对外担保 发生额（不包括对子公司的担保）为5,000万元；实际担保余额为24,505.52万元，占 公司净资产的比例为7.10%。

公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风 险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产 安全。

2、 关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司审计委员会向董事会提交了《2014年度内部控制自我评价报告》。我们认真

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查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：

公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实 际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥 了较好的作用。公司《2014年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面 地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

3、 对公司2014年度利润分配方案的独立意见

我们对公司2014年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意 见如下：

公司制定的2014年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）, 中国证监会《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定， 也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将 该分配方案提交股东大会审议。

4、 关于续聘会计师事务所的独立意见

我们就公司续聘2015年度会计师事务所发表如下独立意见：

立信会计师事务所在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计 准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意 继续聘任立信会计师事务所为公司2015年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公 司2014年度股东大会进行审议。

5、 关于2014年度高管薪酬的独立意见

我们对公司2014年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为： 公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗

位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

6、 关于为子公司提供担保的独立意见

我们对公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于为郡泰医药提供担保的议

案》等材料进行了认真核查，现发表独立意见如下：

• 1)公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对

• 外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

• 2)公司为控股子公司郡泰医药提供担保，上述公司主体资格、资信状况及对外担

• 保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司

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章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。

3)本次公司为郡泰医药提供担保的额度为人民币5,000万元，符合其正常经营的 需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会 审议通过后，尚需提交2014年度股东大会审议通过。

7、 关于聘任高级管理人员的独立意见

我们就公司聘任高级管理人员的有关事项发表独立意见如下：

1)我们审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员Andreas Winterfeldt先 生的个人履历等相关资料，该人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公 司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定 为市场禁入者且未被解除的情形。

• 2)公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规

• 3)我们同意公司董事会聘任Andreas Winterfeldt先生为公司高级副总裁。 8、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见

我们对公司回购注销部分限制性股票进行了认真地核查，认为：

根据公司《2014限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象张 浩、蒋文华、陶叔敏因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解 锁的限制性股票共计10.50万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和 规范性文件及公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合 规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

(二) 在2015年4月23日召开的公司第五届董事会第十六次会议上，本人就聘任陈 飞彪先生为董事会秘书事项发表了独立意见：

1）我们已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员陈飞彪的个人履历等 相关资料，其具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规 定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未 被解除的情形。

2）公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关 规定。

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• 3）我们同意公司董事会聘任现任财务总监陈飞彪先生为公司高级副总裁，兼任

• 董事会秘书。

• (三) 在2015年7月29日召开的公司第五届董事会第十七次会议上，本人就关联方

• 资金占用和对外担保情况发表了独立意见：

• 1、关于对关联方资金占用的独立意见

• 2015年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

• 2、关于公司对外担保情况的独立意见

• 1) 截至2015年6月30日，公司对外担保情况如下：

1) 截至2015	年6月30日	，公司对外	担保情况如	下：
担保对象名称	担保额度 （万元）	协议签署日	实际担保 金额	担保类型	担保期	是否履 行完毕
江苏联化科技有限		2013 年11 月			三年（自其银行融
	40,000		8,348.16	连带责任保证		否
公司		11 日			资发生之日起）
台州市联化进出口		2013 年01 月			三年（自其银行融
	30,000		3,044.02	连带责任保证		否
有限公司		18 日			资发生之日起）
联化科技(德州)有		2013 年11 月			三年（自其银行融
	15,000		1,118.35	连带责任保证		否
限公司		24 日			资发生之日起）
辽宁天予化工有限					三年（自其银行融
	5,000			连带责任保证		否
公司					资发生之日起）
联化科技(台州)有		2014 年05 月			三年（自其银行融
	15,000		1,219.50	连带责任保证		否
限公司		22 日			资发生之日起）
联化科技(盐城)有		2014 年12 月			三年（自其银行融
	15,000		949.50	连带责任保证		否
限公司		08 日			资发生之日起）
湖北郡泰医药化工		2015 年04 月
	5,000		3,220.00	连带责任保证		否
有限公司		09 日
黄岩联科小额贷款		2014 年05 月			三年（自其银行融
	10,000		3,600.00	连带责任保证		否
股份有限公司		21 日			资发生之日起）
合 计	135,000	——	21,499.53	——	——	——

截至2015年6月30日，公司对外担保余额为21,499.53万元，占公司最近一期经审

计的归属于母公司的净资产比例为5.43%。上述担保已经公司股东大会决议通过，符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

2) 除上述担保事项外，2015年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以 下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。

3) 公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担保 审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务， 较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。

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(四) 在2015年9月28日召开的公司第五届董事会第十八次会议上，本人就2014年 限制性股票回购注销及第一个解锁期解锁事项发表了独立意见：

1、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见

我们对公司回购注销部分限制性股票进行了认真地核查，认为： 根据公司《2014 限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象彭曦锋、吴明明因离职，原激励 对象凌浩因去世已不符合解锁条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性 股票共计24.00 万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文 件及公司《2014 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司 及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响 公司管理团队的勤勉尽职。

2、 关于公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见 我们对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为： 公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014 年限制性 股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性 股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于 股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及公司《2014 年限制性股票激 励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2014 年限制性股票 激励计划第一期解锁的条件已经达成，同意公司办理《2014 年限制性股票激励计划》 所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

(五) 在2015年11月8日召开的公司第五届董事会第二十次会议上，本人就公司非 公开发行股票事项发表了独立意见：

1、关于公司 2015 年度非公开发行股票相关事项的独立意见

1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 及规范性文件所规定的向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件；

2）本次非公开发行预案、非公开发行方案等符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

3）公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市

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公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的要求，制 作了《联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；

4）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公 告日（2015年11月10日），发行价格不低于16.80元/股，即不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前20个交易日公司股票交2 易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的 90%，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

5）本次非公开发行方案切实可行，募集资金投资项目符合国家相关产业政策及 公司未来整体战略发展方向，将进一步优化公司主营业务布局和主营业务结构的全面 升级，有利于提升公司的市场竞争力并增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合 全体股东的利益；

• 6）与本次非公开发行有关的后续审批事项已在预案中详细披露，并对本事项的 实施风险做出了相应说明。

综上，我们认为：公司本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，决策程序合 法有效，我们同意公司进行本次非公开发行，并同意将本次非公开发行相关议案提交 公司股东大会审议。

2、关于《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的独立意见

公司拟定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》能够实现对投资者持续、 稳定、科学的投资回报，并兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》的有关规定。 公司在保证正常经营发展的条件下，采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行 利润分配，并积极采用现金方式进行利润分配，有利于保护投资者的合法权益，符合 有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

综上，我们认为：《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》科学、严谨、切 实可行，我们同意《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并同意将《未来三 年股东回报规划（2015-2017年）》提交公司股东大会审议。

三、 公司现场调查情况

2015年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营 情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关 人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、 财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。

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四、 保护投资者权益所做工作情况

1、 公司信息披露情况

在2015年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司 信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中 小股东的权益。

2、 公司治理情况

本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监 督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地 维护了公司和广大投资者的利益。

• 3、 自身学习情况

本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法 人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投 资者的保护能力。

五、 其他情况

• 1、 无提议召开董事会的情况；

• 2、 无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

• 4、 联系方式：huangjuan@rhcncpa.com

2016年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立 董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。

最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极 配合和支持，表示衷心的感谢。

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