LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd — Governance Information 2004

Aug 28, 2004

宁波宜科科技实业股份有限公司章程

宁波宜科科技实业股份有限公司 章 程

宁波宜科科技实业股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。

第二条 公司是由其前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司依照《公司法》第 98 条的规定整体变更而成的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司于2001 年6 月经宁波市人民政府甬政发 [2001] 84 号《关于同意设立 宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》批准改制设立，发起人股东8 名，由法 人和自然人各半数组成。在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业 执照，具有法人资格。

公司于2004 年8 月12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 3000 万股，均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股，并于2004 年9 月3 日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司注册名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 公司住所：宁波市鄞州区石矸街道雅源南路501 号 邮政编码：315153

第四条 公司注册资本为人民币捌仟叁佰贰拾叁万元

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第九条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程和党中央 的有关决定精神办理。

第十条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开

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展工会活动，实行民主管理。

第十一条 公司章程经股东大会通过，报公司登记机关核准登记之日起生效。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司经营宗旨：坚持以市场为导向，以科技创新为动力，不断增强 自身的核心竞争力；奉行“务实、求精、开拓、规范、效益”的宗旨，塑造和培育良 好的企业文化，为股东谋利益，为国民经济发展作贡献。

第十三条 公司经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服 饰、服装辅料技术咨询；服装原辅材料、化工原料(除化学危险品)的批发、零售、 代购、代销；汽车货运服务；实业项目投资；本企业生产的服装辅料、黑炭衬、 粘合衬、配套胸衬的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)的进口。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司集 中托管。

第十九条 公司现有股本总额为人民币捌仟叁佰贰拾叁万元，折合总股份为 捌仟叁佰贰拾叁万股。

公司发起人股份为公司前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司的出资人以 2001 年3 月31 日经审计的公司净资产额53,232,593.43 元，按1:1 的比例折成 53,230,000 股形成，尚余的2593.43 元计入资本公积。各发起人持股数、比例、 地址如下：

宁波市鄞州新华投资有限公司、持有1863.05 万股，占总股本的22.38%，

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注册地址：宁波市鄞州区石矸镇雅戈尔大道1－9 号

宁波振华科技投资有限公司持有1725.72 万股，占总股本的20.73%， 注册地址：宁波市鄞州区钟公庙镇长路头村

雅戈尔集团股份有限公司持有1064.60 万股，占总股本的12.79%，

注册地址：宁波市鄞州区石碶镇雅戈尔大道1 号

宁波市鄞州英华服饰有限公司持有266.15 万股，占总股本的3.20%， 注册地址：宁波市鄞州区石碶镇石碶村

张国君持有211.85 万股，占总股本的2.55%，

住址：浙江省宁波市江东区宁舟一村16 幢503 室 钱锡坤持有74.52 万股，占总股本的0.90%，

住址：浙江省宁波市江东区潜龙二村13 幢34 号 马镜跃持有63.88 万股，占总股本的0.77%，

住址：江苏南通市西大街23 号312 室

王宗臻持有53.23 万股，占总股本的0.64%，

住址：石家庄市长安区谈固南街8 号18 栋4 单元201 号

第二十条 公司的股本结构为：普通股8323 万股，其中，发起人持有股份 5323 万股，流通股股东持有3000 万股。

第二十一条 公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。发起人可以 用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。 对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，并折合股份。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

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（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十六条 公司购回股份，可以按下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十七条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10 日内注销该部 份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3 年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6 个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。

第三十一条 持有公司已发行的股份5%以上的股东，应当在其持股数达到 该比例或者持股比例的增减变动达到5%以上之日起3 日内向公司通报，向国务 院证券监督管理机构、证券交易所报告。

前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6 个月以内卖出，或 者在卖出后6 个月以内买入的，由此获得的利润归公司所有。

本条规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经

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理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行

• 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利：

• （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会；

• （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四） 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与

• 权；

• （五） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （六） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （七） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）本人持股资料；

• （2）股东大会会议记录；

• （3）季度报告、中期报告和年度报告；

• （4）公司股本总额、股本结构。

• （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手

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段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理 执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔 偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第三十八条 股东提出查阅本章程第三十六条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程；

• （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起3 个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当严 格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司利益和其他股东的合法 权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；在行使表决权时，不得作出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。

第四十二条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生 产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可

• 以控制公司30%以上表决权的行使；

• （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。

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第二节 股东大会

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）对公司改变募集资金投向作出决议；

• （十四）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东、独立董 事或者监事会提出的临时提案；

• （十五）审议批准公司的对外担保；

• （十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

• 年度股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月之内举

行。

年度股东大会不得采用通讯表决方式。

第四十六条 除本章程另有规定外，有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的5 人法定最低人数，或者少于公司章

• 程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以

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上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）符合本章程规定人数的独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十七条 临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券和其他证券衍生品种；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定1 名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举1 名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日前以公告方 式通知股东。公司计算30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议 召开公告日。

第五十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少5 个工作

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日发布延期通知。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权 登记日。

第五十一条 股东大会的通知包括下列内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见书并公告。 第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和投 票表决。但委托他人投票时，只可委托1 人为其投票代理人。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

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示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印 章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本章程第五十二、五 十三、五十四、五十五条的相关规定。

第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条 监事会、符合本章规定人数的独立董事（下称“提议独立董事”） 或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东（下称“提议股东”） 提议董事会召开临时股东大会的，应当按照以下程序办理：

（一）监事会、提议独立董事或提议股东，应以书面形式向董事会提出会议 议题和内容符合法律、法规和公司章程规定的提案，并报公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所备案。

（二）董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提案后，应当在15 日内 发出召开股东大会的通知；在收到提议股东的书面提案后，应当依据法律、法规

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和本章程规定，决定是否同意召开临时股东大会，并将前述决定于15 日内通知 提议股东，报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

（三）董事会如果做出同意提议股东的要求召开股东大会决定的，应当在决 定通知发出之日起15 日内发出召开股东大会的通知；做出不同意召开股东大会 决定的，提议股东可在收到通知之日起15 日内决定放弃召开临时股东大会，或 者自行发出召开临时股东大会的通知。

（四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所；决定自行召开的，应当书面通知董事会，报公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知。发出召开临时股东大会的通知，其提案不得增加新的内容或变更提案内 容，否则应按本条规定程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。决定自 行召开的会议地点，应当在公司所在地。

第六十条 应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会，不得采 用通讯表决方式。其召开会议通知的内容，会议费用，会议召集、召开、表决程 序，应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关条款的规 定。

第六十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公 司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节第五 十八条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十二条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整。

列入股东大会通知中“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股 东大会不得进行表决及作出决议。

第六十三条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。 第六十四条 董事候选人（含独立董事候选人）由公司董事会、监事会、单

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独或者合并持有公司已发行股份的5%以上的股东以建议或推荐的方式提名，经 董事会商请提名人后协商产生并作出决议。由股东大会选举的监事候选人由监事 会提名，经监事会会议协商产生并作出决议；由公司职工代表担任并由公司职工 代表大会选举的监事候选人，由公司工会组织提名。

非独立董事的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人实行等额提名；独 立董事候选人在不低于本章程规定人数的前提下，可以进行差额提名。

第六十五条 公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历等详 细资料。

有权提名董事、监事候选人的股东提名人，应当向公司提供提名人的身份证 明、持股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任董事规定情 形的声明。

董事候选人应当在股东大会会议召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第六十六条 董事会在发出召开股东大会通知后，不得再提出会议通知中未 列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前15 日公告， 否则，会议召开日期应当顺延。

第六十七条 年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本 章程第四十七条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分配提案的，提案人应 当在股东大会召开10 日前将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

第六十八条 股东大会临时提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十九条 董事会对于年度股东大会临时提案，应当按照中国证监会《上

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市公司股东大会规范意见》规定的关联性和程序性原则进行审核。

第七十条 董事会决定不将提案人临时提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。

第七十一条 提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东 大会。

第七十二条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充 分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5 个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

第七十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十四条 董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的 事项，应当作为专项提案提出。

第七十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。

董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告；在 公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十六条 监事会认为必要，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向 股东大会提交独立报告。

第四节 股东大会决议

第七十七条 股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决， 作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。在股东大会选举董事时采用累积投票制度。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的

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股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第八十二条 股东大会审议董事、监事选举或更换的提案时，应当对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决，作出决议。

被提名董事、监事获股东大会（职工监事获职工代表大会）通过后，新任董 事、监事在会议结束后立即就任。

第八十三条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时 间顺序进行表决，作出决议。

第八十四条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项进行表 决，作出决议。

临时股东大会在审议会议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十六

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条所列事项的提案内容不得变更，任何变更都视为另一个新的提案，不得在本股 东大会上进行表决，作出决议。

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意 见之一：同意；反对；弃权。

股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认的均 视为废票，废票或未投表决票的均视为该投票人放弃表决权利，并将其所持股份 数的表决结果计为“弃权”。

第八十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2 名股东代表和1 名监 事参加清点和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。如审议事项涉及关联交 易的，关联股东及其代理人不得参加清点和监票。

第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，形成 股东大会决议，并应当在会上宣布决议的内容和表决结果。决议的内容和表决结 果载入会议记录。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第九十条 股东大会各项决议的内容，应当符合法律、法规和本公司章程的 规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。 第九十一条 股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不得故意 隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股 东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议及决议公告中作出详细说明。

第九十二条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表 决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关 联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的

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董事召开临时董事会会议，由会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市 规则》的有关关联交易规定，作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的， 可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会或董事会秘书认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于20 年。

第九十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。

股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股 票上市规则的规定。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十七条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连

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选连任，但独立董事的连任时间不得超过6 年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十九条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。

第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作 出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司

• 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

• 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保

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证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程序。

除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。

第一百零五条 董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明 确的意见。如董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。

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第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。

第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董 事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会 对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。但独立董事适用本章程第一百二十 二条规定。

第一百一十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 公司在董事会中按有关规定的比例置设独立董事，其中1 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

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第一百一十六条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符 合下列条件：

• （一）具有本章程所规定的独立性；

（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

验；

• （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；

• （五）本章程规定的其他条件。

第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属。

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

• （六）本章程第九十三条规定的不得担任董事的其他人员。

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十八条 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别 职权：

（一）对公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董 事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判 断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

第一百一十九条 独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股 东的利益。

• （六）独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

• （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百二十条 除非有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前被免职：

• （一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；

• （二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的； （三）严重失职；

（四）辞职。

独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。

第一百二十一条 独立董事辞职除应当向董事会提出书面辞职报告外，还应 当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。

独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国 证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额 后生效。

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第一百二十二条 公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数 额由董事会制订预案，股东大会审议批准。

除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构 或人员获取额外的未予披露的经济利益。

第一百二十三条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。 第一百二十四条 公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其 他行使职权时所需要的费用。

第一百二十五条 公司董事会应当履行下列有关于独立董事的信息披露义 务：

• （一）独立董事提名人声明和独立董事候选人声明；

（二）独立董事行使本章程第一百一十八条规定的特别职权时所提提议未被 采纳或该等职权不能正常行使的有关情况；

• （三）独立董事的免职和辞职；

• （四）独立董事就本章程第一百一十九条规定的事项，并且该事项属于应披 露的事项，而向董事会或股东大会发表的独立意见；

（五）独立董事津贴。

第三节 董事会

第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十七条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。并按有关规定的 比例设置独立董事。

第一百二十八条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所 必须的知识、技能和素质。

第一百二十九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

• 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价 结果及其薪酬情况，并予披露。

第一百三十一条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保 留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。

第一百三十二条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。 第一百三十三条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效 率和科学决策。

第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资，收购、出 售、置换入资产，担保和资产抵押等事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按规定权限和程序进行。

第一百三十五条 董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对 外担保，资产抵押的权限如下：

（一）项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产值的20%以下，

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且绝对金额在2000 万元以下。

（二）收购、出售、置换入资产：

• 1、收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计 的合并报表总资产的20%以下，且绝对金额在2000 万元以下；

2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近 一个会计年度经审计的合并报表净资产的20%以下，且绝对金额在2000 万元以 下；

3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入， 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的20%以下；

4、收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表净资产的20%以下。

5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审 计的合并报表净利润或亏损绝对值的20%以下，且绝对金额在500 万元以下；

6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的 20%以下，且绝对金额在500 万元以下。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，并报经股东大 会审议批准；但公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的50%；被担保对象的资信标准不得低于AA 级；不得直接或间 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司必须严格按照《上 市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务， 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本条款的规定。

（四）资产抵押涉及的资产总额或连续12 个月内累计额，占公司最近一个 会计年度经审计的总资产的30%总资产值以下，且绝对金额在2000 万元以下。 属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。

公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累

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计数计算收购、出售、置换的数额。

第一百三十六条 董事会对公司收购、出售和置换资产，进行担保和关联交 易，应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》规定，办理相关事宜。

第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。

第一百三十八条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权；

• （八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。

第一百三十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权。

第一百四十条 董事会每年至少召开4 次会议，由董事长召集，在公司季度 报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召开10 日以前书面通知全体董 事。

第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在20 个工作日以内召集临 时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）经理提议时。

第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议，董事长应当于会议召开7 日

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以前，以传真或专人送出方式书面通知全体董事。

如有本章第一百四十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定副董事长或者1 名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分 之一以上的董事共同推举1 名董事负责召集会议。

第一百四十三条 董事会会议通知包括下列内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百四十四条 董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提 供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的 信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事亲自出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

前款决议由参会董事最后一位签署后生效。

第一百四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十八条 董事会决议采取记名投票或举手方式表决。但董事会临时 会议的召开和决议的表决，是按照本章程第一百四十六条方式进行的，从该条规 定。

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第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的该董事可以免除责任。

第一百五十条 董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故意 隐瞒其关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避；董 事会不得将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事 的表决情况。

第一百五十一条 董事会审议和表决有关关联交易事项前，无关联关系的董 事有权责令关联董事回避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定 性及由此带来的回避和放弃表决权有异议，而不服的，可申请董事会审计委员会 作出决定。该决定为终局决定。

第一百五十二条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席 会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为20 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括下列内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。

第一百五十四条 董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决定。 第一百五十五条 专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人，且审计委员 会中至少有1 名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。 第一百五十六条 战略委员会有下列主要职责：

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• （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

• （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百五十七条 审计委员会有下列主要职责：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度。

第一百五十八条 提名委员会有下列主要职责：

• （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百五十九条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：

• （一）研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并 予以披露。

第一百六十条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

• 见。聘请中介机构的费用由公司承担。

第四节 董事会秘书

第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第一百六十二条 董事会秘书应当具有下列任职资格：

• （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3 年以上

• 的自然人；

• （二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识和经验； （三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

• 本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

• 第一百六十三条 董事会秘书应当履行下列职责：

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• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

• 件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并认真组织会议的记录和整理、负责会

• 议文件、记录的保管；

• （三）负责公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，并保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整；

• （四）协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；

• （五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）公司章程和《证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。 第一百六十四条 董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持，任 何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百六十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十七条 董事会解聘董事会秘书，应当具有充分的理由。董事会秘 书被解聘或其辞职时，董事会应当向有关部门报告、说明原因并公告。

第一百六十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。公司在 董事会秘书被聘任时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百六十九条 董事会在聘任董事会秘书时，可以另外委任1 名董事会证 券事务代表，在董事会秘书因故不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。对 董事会秘书的规定适用于证券事务代表的管理。

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第六章 经理

第一百七十条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级人员，但兼任经理、副经理或者其他管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百七十一条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百七十二条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。

经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届经理任期届满时止。 第一百七十三条 公司应和经理签订聘任合同，明确双方的权利和义务。 第一百七十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权；

（十一）公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的经理工作 细则规定的其他职权。

第一百七十五条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决 权。

第一百七十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。

第一百七十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

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劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。

第一百七十八条 经理应制订经理工作规则，报董事会批准后实施。 第一百七十九条 经理工作规则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

• 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第一百八十一条 公司经理及其他经理人员、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书必须专职，并不得在控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务。

第一百八十二条 公司经理及其他高级管理人员必须在公司领薪，不得由 控股股东代发薪水。

第一百八十三条 公司经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得 董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第一百八十四条 公司经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百八十六条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十七条 监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百八十八条 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更

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换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。

第一百九十条 公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。 第一百九十一条 监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百九十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

第一百九十三条 公司可以给监事以适当的报酬。监事报酬的数额和方式由 董事会薪酬与考核委员会商请监事会同意后提出方案并报请股东大会决定。在薪 酬与考核委员会和监事会对监事个人讨论其报酬时，该监事应当回避。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百九十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成。监事会设召集人 1 人。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定1 名监事代行其职权。 第一百九十六条 监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和核查。 第一百九十七条 监事会向全体股东负责，行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督，并针对该行为可以向董事会、股东大会反映，也可 以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及 其他有关部门报告；

（四）要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议，回答所关注的问题；

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（五）提议召开临时股东大会；

（六）列席董事会会议；

• （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百九十八条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评 价及其薪酬情况，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会 议作出有关公司过去一年的监督专项报告。

第一百九十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二百条 监事会每年至少召开4 次定期会议，由监事会召集人召集，在公 司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开，并根据需要及时召开临时会议。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第二百零一条 监事会会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监 事。

第二百零二条 监事会会议通知包括下列内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第二百零三条 监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序。监事会 的工作应严格按规则和程序进行。

第三节 监事会决议

第二百零四条 监事会的议事方式为集体议事。监事会会议应当由二分之一 以上的监事亲自出席方可举行。

本章程第一百四十四条有关出席会议的规定和委托授权的规定，适用于监事 会。

第二百零五条 监事会决议采取记名投票或举手方式表决。每一监事有一票 表决权。监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。

第二百零六条 监事会决议违反法律、行政法规和本章程或对公司造成经济 损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应责任。

第二百零七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限20 年。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

第二百零九条 公司在每一会计年度前3 个月、前9 个月结束后30 日以内 编制公司季度财务报告；前6 个月结束后60 天以内编制公司中期财务报告；在 每一会计年度结束后120 日以内编制公司年度财务报告。

第二百一十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

• （三）利润分配表；

• （四）财务状况变动表（或现金流量表）；

• （五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会 计报表及附注。

季度财务报告包括本条第一款除第（三）、（四）项以外的会计报表及会计报 表简要附注。

第二百一十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告，应当按照 有关法律、法规的规定进行编制。

第二百一十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取法定公积金10%；

• （三）法定公益金按税后利润的5%—10%提取；

• （四）提取任意公积金；

• （五）支付股东股利。

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公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第二百一十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百一十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第二百一十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘用

第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以 续聘。

第二百二十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• （一）查阅公司财务报告、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大，在股东大会上就 涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百二十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会对被委任填

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补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百二十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，必 要时说明更换原因，并报相关部门备案。

第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30 天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向相关部门提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。

第九章 通知与公告

第一节 通 知

第二百二十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发送；

（五）公司章程规定的其他形式。

第二百二十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第二百二十八条 公司召开股东大会的会议通知，以信函、公告方式进行。 第二百二十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函或传真方 式进行。

第二百三十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函或传真方式 进行。

第二百三十一条 公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1 次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送日为送达日期。

第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公 告

第二百三十三条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立

第二百三十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百三十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百三十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内按规定公告3 次。

第二百三十七条 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 第1 次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百三十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百三十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百四十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记

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机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法 办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百四十一条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百四十二条 公司因有本节前条第（一）（二）项情形而解散的，应当 在15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百四十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，

公司不得开展新的经营活动。

第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并与60 日内按规定公告3 次。

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第二百四十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百四十八条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百五十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30 日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十一章 修改章程

第二百五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

• 的法律、行政法规相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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（三）股东大会决定修改章程。

第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规 定予以公告。

第十二章 附 则

第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百六十条 本章程于2003 年12 月12 日公司2003 年第二次临时股东大 会修订，于公司公开发行股票并上市后实施。

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本页为公司章程签署页，无正文。

石东明

张国君

王宗臻

马镜跃

张飞猛

吴幼光

王曾敬

俞启明

沈成德

宁波宜科科技实业股份有限公司 2003 年 月 日