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PAPIERS TISSU KP INC. ET PRODUITS KRUGER S.E.C.

RAPPORT DE GESTION QUATRIÈME TRIMESTRE ET EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

LE 9 MARS 2023

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TABLE DES MATIÈRES

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS	1
APERÇU
FAITS SAILLANTS	5
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	8
INFORMATION SECTORIELLE	11
SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT
INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES	27
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES	29
ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES	29
ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES	30
MODIFICATIONS COMPTABLES ET NORMES COMPTABLES NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR	32
PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ANNUELLES	33
PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES
DONNÉES SUR LES ACTIONS	37
FACTEURS DE RISQUE	37
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
INFORMATION COMPLÉMENTAIRE	38

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Le présent rapport de gestion daté du 9 mars 2023 de Papiers Tissu KP Inc. (« PTKP ») et de Produits Kruger S.E.C. (« PK S.E.C. ») vise à aider le lecteur à comprendre le contexte commercial, les stratégies, la performance et les facteurs de risque de PTKP et de PK S.E.C. Il doit être lu conjointement avec les états financiers de PTKP pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 et avec les états financiers consolidés de PK S.E.C. pour les exercices clos les 31 décembre 2022 (l'« exercice 2022 ») et 2021 (l'« exercice 2021 »).

À propos de Papiers Tissu KP Inc.

PTKP a été créée exclusivement pour acquérir et détenir une participation de commanditaire dans PK S.E.C., laquelle est comptabilisée comme une participation dans une entreprise associée selon la méthode de la mise en équivalence. Au 31 décembre 2022, PTKP détenait une participation de 13,9 % dans PK S.E.C. Le présent rapport de gestion qui suit présente une analyse des résultats de PTKP dans une mesure suffisante pour comprendre la méthode de la mise en équivalence; toutefois, il porte en majeure partie sur les résultats de PK S.E.C. et sur la participation de PTKP dans PK S.E.C.

Après le 31 décembre 2022, le 1er janvier 2023, PK S.E.C. a entrepris une restructuration d'entreprise (la « restructuration ») aux termes de laquelle PK S.E.C. a vendu et cédé à sa filiale en propriété exclusive, Produits Kruger Inc. (« Produits Kruger »), et Produits Kruger a acquis et pris en charge, auprès de PK S.E.C., en échange d'actions ordinaires, la totalité des biens, des activités, des actifs et des passifs de PK S.E.C., et PK S.E.C. a par la suite été dissoute et liquidée au profit de ses commanditaires. Par suite de la restructuration, Produits Kruger, à titre de société remplaçante de PK S.E.C., exerce maintenant les activités qui l'étaient auparavant par PK S.E.C. À moins que le contexte n'exige une interprétation différente, le terme « PK S.E.C. » désigne Produits Kruger Inc. pour la période suivant la restructuration. PTKP détient actuellement une participation de 13,7 % dans Produits Kruger. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise », pour des précisions supplémentaires.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés dans le présent rapport de gestion concernant les projets, attentes et intentions, les résultats, les niveaux d'activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations actuels et futurs de PTKP et de Produits Kruger, ou quelque autre événement ou développement à venir, constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion portent notamment sur la capacité projetée du projet d'expansion à Sherbrooke (au sens des présentes), les avantages attendus du projet d'expansion à Sherbrooke ainsi que les coûts et les dates prévues de début de la production du projet d'expansion à Sherbrooke; les démarches d'expansion de Produits Kruger sur le marché américain des produits haut de gamme de marque de distributeur; et la stratégie commerciale future de Produits Kruger et les avantages prévus de cette stratégie. On reconnaît la nature prospective d'un énoncé à l'emploi de verbes comme « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « croire », « penser », « juger » ou « estimer », au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de termes ou d'expressions comme « tendance », « potentiel » ou « vraisemblablement », y compris à la forme négative, ou encore à l'emploi de variations de ces termes ou expressions ou d'autres termes ou expressions analogues. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses clés de PTKP ou de Produits Kruger. Même si PTKP et Produits Kruger estiment raisonnables les attentes et hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés, il ne faut pas s'y fier outre mesure, car rien ne garantit que ces attentes et hypothèses se révéleront exactes.

Bon nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les résultats, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations réels ou les événements ou développements à venir de Produits Kruger (lesquels pourraient alors avoir un effet sur les avantages économiques tirés de la participation financière de PTKP dans Produits Kruger) soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants plus amplement décrits à la rubrique portant sur les facteurs de risque – risques propres à l'activité de Produits Kruger de la notice annuelle de PTKP datée du 9 mars 2023, laquelle peut être consultée sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com (la « notice annuelle ») : l'influence de Kruger Inc. sur Produits Kruger; la dépendance de Produits Kruger à l'égard de Kruger Inc.; les conséquences d'un cas d'insolvabilité relatif à Kruger Inc.; les risques associés au projet de machine TAD à Sherbrooke; les risques associés au projet d'expansion à Sherbrooke; les risques d'exploitation; une augmentation importante du coût des intrants; la réduction de l'approvisionnement en fibres; une guerre des prix et une intensification de la concurrence; l'incapacité de Produits Kruger de faire de réelles innovations; une conjoncture économique défavorable; une dépendance à l'égard des principaux clients de détail; une atteinte à la réputation de Produits Kruger ou des marques de Produits Kruger; des ventes de Produits Kruger inférieures aux prévisions; l'incapacité de Produits Kruger de mettre en œuvre ses stratégies d'affaires et d'exploitation; l'obligation de Produits Kruger d'engager régulièrement des dépenses d'investissement; des acquisitions infructueuses par Produits Kruger; la dépendance de Produits Kruger à l'égard du personnel clé; l'incapacité de

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Produits Kruger de conserver ses clients existants ou d'en obtenir de nouveaux; la perte des principaux fournisseurs de Produits Kruger; l'incapacité de Produits Kruger de protéger adéquatement ses droits de propriété intellectuelle; la dépendance de Produits Kruger à l'égard des licences d'utilisation de la propriété intellectuelle de tiers; des litiges ou autres réclamations défavorables visant Produits Kruger; des dépenses significatives liées à la réglementation environnementale exhaustive touchant les flux de trésorerie de Produits Kruger; les obligations de Produits Kruger au titre des prestations de retraite élevées et potentiellement plus importantes que les prévisions si les hypothèses sous-jacentes de la direction de Produits Kruger se révèlent inexactes; des conflits de travail susceptibles de nuire à la structure de coûts de Produits Kruger et à sa capacité d'exploiter ses usines; les cours du change et la concurrence américaine; l'incapacité de Produits Kruger d'assurer le service de l'ensemble de sa dette; le risque d'une éventuelle responsabilité du fait de produits de consommation; la conformité avec les clauses restrictives; le risque lié aux taux d'intérêt et au refinancement; la technologie de l'information; la cybersécurité; les assurances; les contrôles internes; les risques commerciaux; et les risques liés à la COVID-19.

La liste des facteurs qui précèdent ne se veut pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur PTKP ou sur Produits Kruger; toutefois, ces facteurs doivent être examinés attentivement et le lecteur ne doit pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs formulés dans les présentes ou dans les documents qui y sont reproduits. PTKP et Produits Kruger ne peuvent se porter garantes des résultats, des niveaux d'activité, de la performance ou des réussites futurs. De surcroît, PTKP et Produits Kruger rejettent toute responsabilité pour la fiabilité et l'exhaustivité des énoncés prospectifs. Les résultats, la performance ou les réussites réels de PTKP et Produits Kruger peuvent différer sensiblement de ceux exprimés expressément ou implicitement dans les énoncés prospectifs et, en conséquence, rien ne garantit que l'un ou l'autre des événements envisagés dans les énoncés prospectifs se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels en seront les avantages pour PTKP et Produits Kruger.

Dans la mesure où l'information prospective dans le présent rapport de gestion constitue de l'information financière prospective ou des perspectives financières au sens de la législation en valeurs mobilières, cette information n'est donnée que pour illustrer les avantages potentiels, et le lecteur doit savoir que cette information peut ne pas convenir à quelque autre fin. L'information financière prospective et les perspectives financières sont, notamment, fondées sur les hypothèses et données sous réserve des risques énoncés ci-dessus.

L'information prospective dans les présentes est donnée en date du présent rapport de gestion, et PTKP et Produits Kruger déclinent quelque obligation de mettre à jour ou de réviser l'un ou l'autre des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, à moins que la loi ne les y oblige.

APERÇU

Survol des activités

Produits Kruger est le premier distributeur au Canada de produits de papier à usages domestiques et institutionnels quant à la part de marché en valeur et en volume. Produits Kruger produit, distribue, commercialise et vend une large gamme de produits de papier à usages domestiques et institutionnels, jetables, notamment du papier hygiénique, des papiers-mouchoirs, des essuie-tout et des serviettes de table, tant pour le marché des produits de consommation que pour le marché des produits hors foyer (« PHF ») (dans chaque cas, au sens des présentes). Bien qu'elle se concentre principalement sur le marché canadien des produits de consommation de papiers à usages domestiques et institutionnels de marque, Produits Kruger est aussi en tête du marché canadien des PHF et a une présence considérable sur le marché américain des papiers à usages domestiques et institutionnels de marques de distributeurs haut de gamme. Le secteur Produits de consommation comprend des marques réputées comme Cashmere, Purex, Scotties, Sponge Towels et Bonterra au Canada et White Cloud aux États-Unis.

Produits Kruger a son siège social à Mississauga (Ontario) et compte environ 2 700 employés au Canada et aux États-Unis. Les installations de fabrication de papier de Produits Kruger au Canada, soit quatre usines de papier au Québec et une usine en Colombie-Britannique, ont une capacité de production annuelle combinée d'environ 350 000 tonnes métriques. Selon les données de RISI, cela représente environ 44 % de la capacité de production annuelle canadienne.

Le 14 novembre 2022, PK S.E.C. a annoncé qu'en janvier 2023 certains actifs de production plus vieux et inefficaces seraient fermés à son usine de fabrication aux États-Unis, détenue par K.T.G. (USA) Inc. (« KTG »), sa filiale en propriété exclusive, située à Memphis, au Tennessee. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Mise hors service de certains actifs de production à l'usine de Memphis », pour des précisions supplémentaires. Après la fermeture, l'usine de fabrication de

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Memphis se compose d'une machine TAD (la « machine TAD à Memphis ») d'une capacité annuelle totale de 55 000 tonnes métriques et d'une machine à crêpage à sec léger (« LDC ») d'une capacité annuelle totale de 30 000 tonnes métriques.

Aux termes de ses statuts, les activités de PTKP sont limitées à i) l'acquisition, la détention et la cession de participations de société en commandite, de parts, d'actions ou d'autres titres de PK S.E.C. et de son commandité, PKGP Inc. (« PKGP ») (ou de leurs sociétés remplaçantes, le cas échéant), ii) l'acquisition, la détention, l'exploitation et la cession d'actifs, de passifs, d'activités ou d'entreprises de ces entités et iii) toutes les activités qui y sont liées, connexes ou accessoires.

En date des présentes, et à la suite de la restructuration ainsi que de la participation des actionnaires de Produits Kruger dans le RRD de Produits Kruger, le 16 janvier 2023, PTKP détient 13,7 % des actions ordinaires de catégorie B de Produits Kruger (les « actions ordinaires de Produits Kruger »). Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise », pour des précisions supplémentaires.

Mode de présentation

Les états financiers consolidés de PK S.E.C. pour l'exercice 2022 et l'exercice 2021 ainsi que les états financiers de PTKP pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021, respectivement, ont été établis conformément aux IFRS (Normes internationales d'information financière).

Périodes de présentation de l'information financière

Le présent rapport de gestion englobe l'information financière des trimestres clos le 31 décembre 2022 (le « quatrième trimestre de 2022 ») et le 31 décembre 2021 (le « quatrième trimestre de 2021 »), ainsi que de l'exercice 2022 et de l'exercice 2021.

Mesures financières hors PCGR

Le présent rapport de gestion fait mention du « BAIIA ajusté », une mesure qui n'a pas de sens normalisé prescrit par les PCGR. Par conséquent, il est possible que cette mesure ne soit pas comparable aux mesures similaires présentées par d'autres entités. PK S.E.C. est d'avis que cette mesure fournit des renseignements sur le rendement et la situation financière de la Société qui sont utiles à la direction de PK S.E.C. et aux lecteurs.

Le calcul du « BAIIA ajusté » par PK S.E.C. correspond au résultat net avant i) la charge d'intérêts et autres charges financières, ii) l'impôt sur le résultat, iii) la dotation à l'amortissement des immobilisations corporelles, iv) la dotation à l'amortissement des immobilisations incorporelles, v) la perte de valeur (le profit sur la vente) des actifs non financiers, vi) les pertes (profits) sur la cession d'immobilisations corporelles, vii) la perte (le profit) de change, viii) les charges liées aux activités de restructuration, ix) les variations du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite, x) la variation de la juste valeur des dérivés, xi) les frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l'exploitation, xii) les coûts liés au développement de l'entreprise et xiii) la perte (le profit) sur la vente de participations. Le « BAIIA ajusté » est utilisé pour évaluer le rendement de l'entreprise puisqu'il rend compte de sa rentabilité actuelle. Le présent rapport de gestion comprend, à la page 8, un rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat net, la mesure établie selon les PCGR qui lui est le plus directement comparable.

Perspectives

Produits Kruger s'emploie à établir ses marques de produits de consommation et à mettre au point des produits innovants pour les entreprises et les particuliers. La stratégie de Produits Kruger consiste à conserver sa position de chef de file sur le marché canadien. En dépit de la concurrence qui devrait demeurer élevée sur le marché canadien des papiers à usages domestiques et institutionnels, Produits Kruger est d'avis que ses marques et ses produits sont bien positionnés en vue d'une croissance soutenue. Produits Kruger vise à maintenir sa position de chef de file de l'industrie canadienne des papiers à usages domestiques et institutionnels sur les marchés des produits de consommation et des PHF en utilisant les meilleures techniques de commercialisation et de vente, en étoffant les gammes de produits, en continuant de concevoir de nouveaux produits et de nouvelles technologies afin de fabriquer des produits de qualité supérieure et de réaliser des économies, et en privilégiant la qualité et l'efficience de la fabrication.

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Produits Kruger prévoit également continuer à faire croître ses activités en optimisant ses capacités en matière de produits par séchage à l'air (« TAD ») au Canada et aux États-Unis et en misant sur les marques de distributeurs haut de gamme sur le marché américain. La stratégie de Produits Kruger aux États-Unis comprend également l'expansion de la marque White Cloud auprès d'autres détaillants américains.

Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Projet d'expansion à Sherbrooke » pour un complément d'information.

Facteurs ayant une incidence sur le résultat d'exploitation

Produits des activités ordinaires

PK S.E.C. génère des produits des activités ordinaires par la vente de produits de marque, de produits de marque de distributeurs et de PHF à usages domestiques et industriels, au Canada et aux États-Unis. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés sur une base nette, après déduction des escomptes ou rabais. Les facteurs suivants ont une incidence sur les produits des activités ordinaires de PK S.E.C. : la publicité, les rabais et promotions, le marchandisage, l'emballage, la place disponible sur les rayons des détaillants, le moment opportun pour lancer les produits ou élargir la gamme et la nécessité d'établir des prix concurrentiels, ces facteurs ayant une incidence importante sur les décisions d'achat des consommateurs. Le maintien de la croissance des produits des activités ordinaires est essentiellement attribuable au maintien de la force de nos marques, au soutien des détaillants et à notre capacité à gérer efficacement nos approvisionnements de façon à répondre à la demande des clients.

Les activités de PK S.E.C. sont partagées entre deux secteurs : i) les produits de consommation vendus par l'intermédiaire de circuits de distribution au détail classiques comme les épiceries, les magasins à grande surface, les entrepôts-club, les pharmacies et les dépanneurs (« Produits de consommation ») et ii) les PHF. Le secteur Produits de consommation englobe la vente de produits de papier à usages domestiques et institutionnels de marque, notamment Cashmere, Purex, Scotties, Sponge Towels, Bonterra et White Cloud. Le secteur PHF vend des produits de papier à usages domestiques et institutionnels, essentiellement par l'intermédiaire de distributeurs, aux entreprises de gestion immobilière, aux établissements de soins de santé, aux entreprises de services alimentaires, aux entreprises manufacturières, aux établissements hôteliers et à divers autres services publics. Certains frais indirects de gestion qui n'entrent pas directement dans les secteurs sont pris en compte dans le secteur Siège social et autres.

À l'heure actuelle, PK S.E.C. vend ses produits dans toutes les régions du Canada et des États-Unis. Elle est partiellement exposée aux fluctuations du dollar américain par rapport au dollar canadien, car les ventes aux clients américains sont effectuées en dollars américains. Pour gérer le risque de change, PK S.E.C. peut conclure des swaps de change et des contrats de change à terme.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus comprend les coûts fixes et les coûts variables liés à la fabrication, au transport, à l'entreposage et à la manutention des produits de PK S.E.C. Les coûts des intrants associés à la fabrication de papier sont pour la plupart variables. Les coûts liés à la fibre, à la main-d'œuvre et à l'énergie en représentent la plus grande part, soit de 50 % à 80 % du total des coûts des produits vendus, selon le type de fibre et la technologie de fabrication utilisés. La pâte est une marchandise mondiale. Les coûts sous-jacents liés à la pâte peuvent varier en raison des fluctuations de l'offre et de la demande mondiale, mais par le passé il était généralement possible de transférer ces fluctuations aux clients et consommateurs finaux. Cependant, la situation concurrentielle sur le marché peut faire en sorte qu'il est plus difficile de transférer le montant total des augmentations des coûts liés à la pâte au moment des fluctuations. PK S.E.C. a, dans le passé, conclu des swaps de marchandises sur la fibre, afin de réduire son exposition aux fluctuations de prix de cet intrant clé, et pourrait continuer de le faire à l'avenir. Dans le passé, PK S.E.C. visait, au moyen des contrats sur marchandises, à couvrir 85 % des achats totaux de fibre. PK S.E.C. est exposée aux fluctuations du dollar américain par rapport au dollar canadien en ce qui concerne les intrants associés à la fabrication, la dette libellée en dollars américains et d'autres charges d'exploitation libellées en dollars américains. Pour gérer le risque de change, PK S.E.C. peut conclure des swaps de change et des contrats de change à terme. Les frais fixes des usines comprennent les frais d'entretien, les frais indirects, les frais d'assurance, les impôts fonciers, les coûts liés aux technologies de l'information et la dotation aux amortissements (la quasi-totalité de la dotation aux amortissements est prise en compte dans le coût des produits vendus).

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Les frais de transport et de manutention varient en fonction du volume de ventes, de la répartition géographique des produits livrés et du coût du combustible utilisé par les transporteurs. Les fluctuations de l'offre et de la demande en Amérique du Nord peuvent également faire varier les frais de transport. À l'heure actuelle, la forte demande et l'offre insuffisante ont une incidence sur les tarifs de transport et la disponibilité des moyens de transport.

Frais de vente, frais généraux et frais d'administration

Les frais de vente, frais généraux et frais d'administration de PK S.E.C. sont composés des frais qui se rapportent au marketing, aux ventes et aux frais généraux et d'administration, y compris une très faible part de la dotation aux amortissements.

Les frais liés aux ventes sont composés des coûts liés aux activités de vente, notamment les frais de vente, les commissions et les autres frais connexes. Les frais liés au marketing sont composés des coûts liés aux activités de marketing, notamment la publicité et la promotion et les études de marché. Les frais généraux et frais d'administration comprennent les coûts liés aux activités d'exploitation et à la surveillance, à la logistique et au service à la clientèle, les charges financières, les frais liés aux technologies de l'information, les coûts liés au développement des produits, les frais juridiques, les frais de personnel, les frais d'administration de la direction et d'autres frais du siège social. Ils comprennent aussi les profits et pertes de change réalisés au cours de la période.

Charge d'intérêts et autres charges financières

La charge d'intérêts et les autres charges financières sont attribuables aux activités de financement de PK S.E.C. Cette dernière est un emprunteur aux termes de certaines facilités de crédit, chacune étant décrite à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement » du présent rapport de gestion. PK S.E.C. comptabilise également l'amortissement lié aux frais de financement différés, la charge d'intérêts sur les obligations locatives et le coût financier lié aux prestations de retraite et aux avantages postérieurs au départ à la retraite dans la charge d'intérêts et autres charges financières.

Autres produits (charges)

Les autres produits (charges) sont composés des profits et pertes de change liés à la dette libellée en dollars américains, de la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite, de la variation de la juste valeur des dérivés, et des autres éléments qui sont, de par leur nature, considérés non liés à l'exploitation.

Impôt sur le résultat

PK S.E.C. n'est pas assujettie à l'impôt. Son résultat pour l'exercice 2022 et l'exercice 2021 a été attribué aux commanditaires, Kruger Inc., PKGP et PTKP. L'impôt sur le résultat qui est comptabilisé dans les états financiers consolidés de PK S.E.C. représente l'impôt sur le résultat des filiales constituées en société par actions aux États-Unis, au Canada et au Luxembourg. Avec prise d'effet le 15 décembre 2022, TAD Luxembourg S.A.R.L., filiale principale de PK S.E.C., a déposé un certificat de conversion afin de poursuivre ses activités à titre de société du Delaware plutôt que de société à responsabilité limitée du Luxembourg. Le 15 décembre 2022, la dénomination sociale de la société, TAD Luxembourg S.A.R.L., a été remplacée par K.T.G. US Holdco Inc.

FAITS SAILLANTS

Projet d'expansion à Sherbrooke

Le 26 février 2021, PK S.E.C. a annoncé un investissement de 240 M\$ visant l'expansion de ses activités à Sherbrooke grâce à une machine à papier tissu LDC et à deux nouvelles chaînes de production, ainsi qu'à la construction d'une nouvelle usine de fabrication de papier tissu (le « projet d'expansion à Sherbrooke »), au cours des trois prochaines années. Le 17 décembre 2021, PK S.E.C. a annoncé un investissement supplémentaire de 111,5 M\$ dans le projet d'expansion à Sherbrooke pour augmenter la capacité de production de la machine à papier LDC, pour un investissement total de 351,5 M\$. Le coût du projet pourrait changer en raison des pressions inflationnistes touchant la chaîne d'approvisionnement. La direction continue de surveiller le projet afin de réduire au minimum l'incidence globale. À l'échéance, la machine LDC devrait augmenter la production annuelle de Produits Kruger d'au moins 60 000 tonnes métriques.

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La capacité supplémentaire permettra à Produits Kruger d'étendre son offre de produits, ce qui devrait lui permettre d'accroître sa part de marché dans ses différentes catégories, notamment le papier hygiénique, le papier essuie-tout et le papier-mouchoir pour l'usage domestique et pour l'utilisation hors foyer, pour les marques Cashmere®, Sponge Towels®, Scotties®, Purex® et BonterraMC au Canada, ainsi que White Cloud® aux États-Unis. La construction de cette nouvelle installation a commencé sur un site adjacent à l'installation de la machine TAD à Sherbrooke, le début de la production sur la chaîne de transformation devant avoir lieu en 2023, et l'entrée en service de la machine LDC étant prévue pour 2024.

Convention d'AgCredit

Le 30 mars 2022, les emprunteurs ont conclu la quatrième modification de la convention d'AgCredit (la « quatrième modification ») pour mettre à disposition, par la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke, une nouvelle facilité de prêt à terme de 87 M\$ US (la « facilité de crédit à terme D ») dans le but de refinancer les emprunts en cours aux termes de la facilité de prêt à terme de 111 M\$ (la « facilité de crédit à terme C ») et de repousser les dates d'échéance des prêts renouvelables de 10 M\$ US et 12,5 M\$ du 31 décembre 2023 au 31 décembre 2026. La facilité de crédit à terme D a été prélevée en totalité le 30 mars 2022 et a été utilisée pour rembourser intégralement le capital, les intérêts courus et les frais impayés de 107,0 M\$ aux termes de la facilité de crédit à terme C. La facilité de crédit à terme D est remboursable d'ici le 30 mars 2032.

Le 15 septembre 2022, les emprunteurs ont conclu la cinquième modification de la convention d'AgCredit (la « cinquième modification ») pour réviser la définition du ratio de couverture des frais fixes combiné (au sens de la convention d'AgCredit) et pour modifier la date de début de ce ratio, qui passera du trimestre clos le 30 septembre 2022 au trimestre clos le 31 décembre 2022.

Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Dette » pour un complément d'information.

Mise hors service de certains actifs de production à l'usine de Memphis

Le 14 novembre 2022, PK S.E.C. a annoncé que certains actifs de production plus vieux et inefficaces seraient fermés à son usine de Memphis en janvier 2023. La centrale, exploitée par KTG, filiale de PK S.E.C., a annoncé l'arrêt des actifs de production, notamment d'une machine à papier LDC et de six chaînes de transformation. Il a été déterminé que la fermeture de ces actifs était dans une optique d'efficience opérationnelle et de rentabilité de l'usine de Memphis, et du papier mouchoir de grande qualité ainsi que des produits TAD de première qualité continueront d'être produits à l'usine. Des coûts de restructuration totaux de 3,3 M\$ sont prévus, dont une tranche de 2,6 M\$ a été comptabilisée dans l'état consolidé du résultat global au cours de l'exercice 2022, et la tranche restante de 0,7 M\$ devrait être comptabilisée en 2023. Au 31 décembre 2022, un montant de 2,3 M\$ a été comptabilisé dans les charges à payer à l'état consolidé de la situation financière.

Restructuration d'entreprise

Après le 31 décembre 2022, le 1er janvier 2023, PK S.E.C. a entrepris une restructuration d'entreprise (la « restructuration ») aux termes de laquelle PK S.E.C., société en commandite, a été essentiellement remplacée par une entité constituée, sans incidence défavorable sur PTKP. Plus précisément, PK S.E.C. a vendu et cédé à sa filiale en propriété exclusive, Produits Kruger, et Produits Kruger a acquis et pris en charge, auprès de PK S.E.C., en échange d'actions ordinaires, la totalité des biens, des activités, des actifs et des passifs de PK S.E.C., et PK S.E.C. a par la suite été dissoute et liquidée au profit de ses commanditaires. Par suite de la restructuration, Produits Kruger, à titre de société remplaçante de PK S.E.C., exerce maintenant les activités qui l'étaient auparavant par PK S.E.C.

La participation que PTKP détenait auparavant dans PK S.E.C. est dorénavant détenue dans Produits Kruger et, aux termes d'une convention des actionnaires datée du 1er janvier 2023, conclue avec Kruger Inc. (la « convention des actionnaires »), PTKP détient des droits essentiellement équivalents à ceux qu'elle détenait à l'égard de PK S.E.C. relativement à l'exploitation de Produits Kruger et à sa participation dans Produits Kruger. La restructuration a été entreprise afin de réaliser certaines économies d'impôt pour Produits Kruger et de simplifier la structure d'entreprise et la présentation de l'information financière de Produits Kruger. La restructuration a été approuvée par les administrateurs indépendants de PTKP.

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La convention des actionnaires et certaines autres conventions conclues avec Kruger Inc. qui ont été modifiées et mises à jour pour tenir compte de la restructuration sont décrites dans la notice annuelle, et des exemplaires de ces conventions sont disponibles sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

Aux termes de la convention des actionnaires, le conseil d'administration de Produits Kruger détermine le montant et la date de toute distribution sous forme de dividende. Les porteurs des actions ordinaires de Produits Kruger émises et en circulation ont le droit de recevoir des dividendes lorsque le conseil d'administration de Produits Kruger en déclare.

Aux termes de la convention des actionnaires, Produits Kruger a adopté un régime de réinvestissement des dividendes (le « RRD de Produits Kruger »), qui permet aux actionnaires qui choisissent de participer au RRD de Produits Kruger de réinvestir automatiquement tous les dividendes en trésorerie dans des actions ordinaires supplémentaires à un prix par action ordinaire correspondant à 100 % du cours moyen pondéré sur cinq jours des actions ordinaires avant la date de versement du dividende.

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RÉSULTAT D'EXPLOITATION

				Variation (\$)
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2022 c. exercice 2021	Exercice 2021 c. exercice 2020
Données de l'état du résultat :
Produits des activités ordinaires	1 681,4	1 465,2	1 516,0	216,2	(50,8)
Coût des produits vendus	(1 547,3)	(1 279,9)	(1 264,4)	(267,4)	(15,5)
Frais de vente, frais généraux et frais d'administration	(124,6)	(118,1)	(128,1)	(6,5)	10,0
Perte de valeur	-	-	(8,9)	-	8,9
Coûts de restructuration, montant net	(4,6)	(0,6)	(1,3)	(4,0)	0,7
Résultat d'exploitation	4,9	66,6	113,3	(61,7)	(46,7)
Charge d'intérêts et autres charges financières	(74,5)	(70,7)	(41,0)	(3,8)	(29,7)
Autres charges	(3,4)	(4,9)	(36,3)	1,5	31,4
Résultat avant impôt	(73,0)	(9,0)	36,0	(64,0)	(45,0)
Impôt sur le résultat :
Taux d'imposition combinés, compte tenu du crédit pour fabrication et transformation	19,0	2,3	(9,4)	16,7	11,7
Impôt sur le résultat imposé entre les mains des commanditaires	1,2	11,1	3,8	(9,9)	7,3
Autres	(4,1)	37,6	(3,1)	(41,7)	40,7
Impôt sur le résultat	16,1	51,0	(8,7)	(34,9)	59,7
Résultat net	(56,9)	42,0	27,3	(98,9)	14,7

					Variation (\$)
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2022 c. exercice 2021	Exercice 2021 c. exercice 2020
Rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat net :
Résultat net	(56,9)	42,0	27,3	(98,9)	14,7
Charge d'intérêts et autres charges financières	74,5	70,7	41,0	3,8	29,7
Impôt sur le résultat	(16,1)	(51,0)	8,7	34,9	(59,7)
Dotation aux amortissements	102,9	85,7	68,8	17,2	16,9
Perte (profit) de change	28,9	(0,8)	(10,3)	29,7	9,5
Variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite	(25,6)	5,3	47,0	(30,9)	(41,7)
Variation de la juste valeur des dérivés	-	-	(0,4)	-	0,4
Autres charges	0,1	0,4	-	(0,3)	0,4
Perte sur la vente d'immobilisations corporelles	0,1	0,4	0,9	(0,3)	(0,5)
Perte de valeur	-	-	8,9	-	(8,9)
Coûts de restructuration, montant net	4,6	0,6	1,3	4,0	(0,7)
Frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l'exploitation	3,5	-	4,3	3,5	(4,3)
Coûts liés au développement de l'entreprise	-	0,1	0,3	(0,1)	(0,2)
BAIIA ajusté	116,0	153,4	197,8	(37,4)	(44,4)

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Résultat d'exploitation – Comparaison de l'exercice 2022 et de l'exercice 2021

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires se sont établis à 1 681,4 M\$ pour l'exercice 2022, contre 1 465,2 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une hausse de 216,2 M\$ ou 14,8 %. L'augmentation des produits des activités ordinaires est attribuable à la hausse des prix de vente dans l'ensemble des secteurs et régions, à l'augmentation importante du volume des ventes dans le secteur PHF, les activités s'étant rétablies dans le sillage de la pandémie de COVID-19. Les produits des activités ordinaires ont également subi l'incidence favorable des fluctuations du change sur les ventes en dollars américains (moyenne de 1,30 dollar américain pour l'exercice 2022, contre 1,25 pour l'exercice 2021). Sur le plan géographique, les produits des activités ordinaires provenant du Canada ont augmenté de 101,7 M\$, ou 11,4 %, tandis que ceux provenant des États-Unis se sont accrus de 114,5 M\$, ou 20,0 %.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus s'est établi à 1 547,3 M\$ pour l'exercice 2022, contre 1 279,9 M\$ pour l'exercice 2021, soit une hausse de 267,4 M\$, ou 20,9 %. Les coûts de fabrication ont augmenté principalement en raison de la hausse importante du coût de la pâte, de l'inflation élevée sur les coûts des autres intrants, de l'accroissement des volumes de vente, déduction faite de l'absorption de frais indirects plus élevés, de l'incidence du manque de main-d'œuvre et de la productivité aux installations de fabrication de Memphis, de l'augmentation des frais généraux de l'usine de Sherbrooke, de la hausse des coûts d'entretien ainsi que de l'incidence défavorable des fluctuations du change sur les coûts en dollars américains. La dotation à l'amortissement a augmenté par rapport à l'exercice 2021, principalement en raison de l'amortissement accéléré lié à la fermeture de certains actifs de LDC à l'usine de Memphis en janvier 2023 (se reporter à la rubrique « Faits saillants – Mise hors service de certains actifs de production à l'usine de Memphis » pour des précisions supplémentaires) et de la hausse de la dotation à l'amortissement liée aux entrepôts à l'exercice 2022. Les frais de transport ont augmenté considérablement par rapport à l'exercice 2021, principalement en raison de la hausse des tarifs de transport résultant de l'inflation des coûts et de l'augmentation du volume des ventes. En pourcentage des produits des activités ordinaires, le coût des produits vendus s'est établi à 92,0 % pour l'exercice 2022, contre 87,4 % pour l'exercice 2021.

Frais de vente, frais généraux et frais d'administration

Les frais de vente, frais généraux et frais d'administration ont totalisé 124,6 M\$ pour l'exercice 2022, contre 118,1 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une hausse de 6,5 M\$, ou 5,5 %. Cette augmentation est principalement attribuable à la libération d'une provision pour créances clients dans le secteur PHF en raison de la pandémie de COVID-19 au cours de la période correspondante, à une reprise des déplacements correspondant davantage aux niveaux normaux, aux frais de consultation et aux frais juridiques liés à la restructuration, à la hausse des frais de vente liée à l'augmentation du volume des ventes ainsi qu'à la légère hausse des frais de publicité et de promotion, facteurs partiellement contrebalancés par les produits de change liés au fonds de roulement. En pourcentage des produits des activités ordinaires, les frais de vente, frais généraux et frais d'administration se sont établis à 7,4 % pour l'exercice 2022, contre 8,1 % pour l'exercice 2021.

BAIIA ajusté

Pour l'exercice 2022, le BAIIA ajusté¹ s'est établi à 116,0 M\$, contre 153,4 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une diminution de 37,4 M\$, ou 24,4 %. Ce fléchissement découle principalement de l'inflation importante du coût de la pâte, des coûts de fabrication et des tarifs de transport, comme il est indiqué ci-dessus, de la hausse des frais de vente, frais généraux et frais d'administration ainsi que de l'incidence défavorable des fluctuations de change, facteurs en partie annulés par les hausses du prix de vente et l'augmentation du volume des ventes.

Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique Mesures financières hors PCGR du présent rapport de gestion pour un complément d'information sur ces mesures.

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Charge d'intérêts et autres charges financières

La charge d'intérêts et les autres charges financières se sont élevées à 74,5 M\$ pour l'exercice 2022, comparativement à 70,7 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une hausse de 3,8 M\$. Cette hausse découle essentiellement de l'augmentation de l'endettement, des taux d'intérêt plus élevés et de l'incidence défavorable des fluctuations des taux de change, ces facteurs étant en partie contrebalancés par la baisse de la perte sur l'extinction de la dette comptabilisée à l'exercice 2022 par rapport à l'exercice 2021 et par la diminution de la charge d'intérêts au titre des régimes de retraite et des obligations locatives.

Autres charges

Les autres charges se sont établies à 3,4 M\$ pour l'exercice 2022, comparativement à 4,9 M\$ pour l'exercice 2021. Les autres charges comptabilisées pour l'exercice 2022 s'expliquent essentiellement par une perte de change latente de 28,9 M\$ sur la dette libellée en dollars américains (profit de 0,8 M\$ pour l'exercice 2021), annulée en partie par un profit découlant de la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite de 25,6 M\$ attribuable à la réévaluation annuelle (perte de 5,3 M\$ pour l'exercice 2021).

Impôt sur le résultat

Un produit d'impôt de 16,1 M\$ a été comptabilisé pour l'exercice 2022, comparativement à 51,0 M\$ pour l'exercice 2021. PK S.E.C. n'est pas directement assujettie à l'impôt sur son entreprise canadienne. Le produit d'impôt découle des pertes imposables des entités en exploitation constituées en société de PK S.E.C. aux États-Unis et au Canada. Le produit d'impôt entre les mains des commanditaires s'est élevé à 1,2 M\$ pour l'exercice 2022, contre 11,1 M\$ pour l'exercice 2021.

Bénéfice (perte) net

La perte nette s'est établie à 56,9 M\$ pour l'exercice 2022, contre un bénéfice net de 42,0 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une baisse de 98,9 M\$. Cette diminution est principalement attribuable à la baisse du BAIIA ajusté de 37,4 M\$, tel que susmentionné, à l'accroissement de la perte de change de 29,7 M\$, à la hausse de 17,2 M\$ de la dotation aux amortissements et de 3,8 M\$ de la charge d'intérêts, aux frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l'exploitation de 3,5 M\$, à l'augmentation de 4,0 M\$ des coûts de restructuration et à la baisse de 34,9 M\$ du produit d'impôt, le tout en partie contrebalancé par une diminution accrue du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite de 30,9 M\$.

Résultat d'exploitation de PTKP

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	Exercice 2022	Exercice 2021
Données de l'état du résultat net :
Quote-part du résultat	(8,1)	6,1
Dotation à l'amortissement de l'augmentation de la juste valeur	(5,2)	(5,3)
Profit (perte) découlant de la participation mise en équivalence	(13,3)	0,8
Profit de dilution	0,8	0,3
Résultat avant impôt	(12,5)	1,1
Impôt sur le résultat :
Produit (charge) d'impôt exigible	0,4	(2,1)
Produit d'impôt différé	1,9	2,2
Impôt sur le résultat	2,3	0,1
Résultat net	(10,2)	1,2
Résultat de base par action (en dollars)	(1,03)	0,13

Les données financières présentées ci-dessus sont établies en fonction de la participation de PTKP dans PK S.E.C. pour l'exercice 2022 et l'exercice 2021. La quote-part du résultat se rapporte à la quote-part revenant à PTKP du résultat de PK S.E.C. Se reporter plus haut à la rubrique « Résultat d'exploitation de PK S.E.C. » pour une explication des résultats. La dotation à l'amortissement de l'augmentation de la juste valeur est liée aux ajustements de la valeur comptable de certains

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actifs de PK S.E.C. au moment de son acquisition par PTKP. Se reporter à la note 5 des états financiers de PTKP pour plus de précisions à ce sujet.

Le produit (la charge) d'impôt exigible est établi selon la quote-part de PTKP du résultat imposable de PK S.E.C. pour les périodes correspondantes. Le produit d'impôt différé résulte des écarts temporaires entre les actifs et les passifs de PK S.E.C. depuis son acquisition et des écarts entre la valeur comptable et la valeur fiscale de la participation de PTKP dans PK S.E.C. Se reporter à la note 6 des états financiers de PTKP pour plus de précisions à ce sujet.

Le 28 février 2022, conformément aux dispositions relatives aux distributions à des fins fiscales énoncées dans la convention de société en commandite, PK S.E.C. a déclaré une distribution à des fins fiscales de 14,1 M\$, dont les avances de 13,8 M\$ ont été compensées, et la tranche restante de 0,3 M\$ a été payée le 28 février 2022. Aucune distribution à des fins fiscales n'a été déclarée le 28 février 2023 et la distribution à des fins fiscales n'est pas requise au cours de périodes futures par suite de la restructuration. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise » pour des précisions supplémentaires.

INFORMATION SECTORIELLE

Résultat d'exploitation des secteurs

Le résultat d'exploitation des secteurs correspond au résultat de chaque secteur avant i) la charge d'intérêts et autres charges financières, ii) l'impôt sur le résultat, iii) la dotation à l'amortissement des immobilisations corporelles, iv) la dotation à l'amortissement des immobilisations incorporelles, v) la perte de valeur (le profit sur la vente) des actifs non financiers, vi) la perte (le profit) sur la vente d'immobilisations corporelles, vii) la perte (le profit) de change, viii) les charges liées aux activités de restructuration, ix) la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite, x) la variation de la juste valeur des dérivés, xi) les frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l'exploitation, xii) les coûts liés au développement de l'entreprise et xiii) la perte (le profit) sur la vente d'une participation. Le « BAIIA ajusté du secteur Produits de consommation » et le « BAIIA ajusté du secteur PHF » correspondent au résultat d'exploitation du secteur pertinent de PK S.E.C.

Résultats sectoriels

				Exercice 2022 c. exercice 2021		Exercice 2021 c. exercice 2020
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020	Variation (\$)	Variation (%)	Variation (\$)	Variation (%)
Produits des activités ordinaires sectoriels
Produits de consommation	1 394,1	1 260,1	1 304,6	134,0	10,6 %	(44,5)	-3,4 %
PHF	287,3	205,1	211,4	82,2	40,1 %	(6,3)	-3,0 %
Total des produits des activités ordinaires sectoriels	1 681,4	1 465,2	1 516,0	216,2	14,8 %	(50,8)	-3,4 %
BAIIA ajusté
Produits de consommation	117,4	167,3	223,4	(49,9)		(56,1)
PHF	7,4	(4,9)	(9,0)	12,3		4,1
Charges du siège social et autres	(8,8)	(9,0)	(16,6)	0,2		7,6
Total du BAIIA ajusté	116,0	153,4	197,8	(37,4)		(44,4)

Secteur Produits de consommation

Comparaison de l'exercice 2022 et de l'exercice 2021

Les produits des activités ordinaires du secteur Produits de consommation se sont établis à 1 394,1 M\$ pour l'exercice 2022, contre 1 260,1 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une hausse de 134,0 M\$, ou 10,6 %. La hausse des produits des activités ordinaires est imputable à l'augmentation des prix de vente au Canada et aux États-Unis et à

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l'incidence favorable des fluctuations du change sur les ventes libellées en dollars américains. Le secteur Produits de consommation a enregistré une hausse de ses produits des activités ordinaires provenant du Canada et des États-Unis.

Le BAIIA ajusté du secteur Produits de consommation s'est établi à 117,4 M\$ pour l'exercice 2022, contre 167,3 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une baisse de 49,9 M\$. Cette baisse du BAIIA ajusté est principalement attribuable à l'inflation importante du coût des produits vendus, comme il est mentionné ci-dessus à la rubrique portant sur les résultats d'exploitation de l'exercice 2022, ainsi qu'à la hausse des frais de vente, frais généraux et frais d'administration, ce qui a été partiellement contrebalancé par les augmentations du prix de vente.

Secteur PHF

Comparaison de l'exercice 2022 et de l'exercice 2021

Les produits des activités ordinaires du secteur PHF se sont établis à 287,3 M\$ pour l'exercice 2022, contre 205,1 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une hausse de 82,2 M\$ ou 40,1 %. Cette hausse s'explique essentiellement par l'augmentation importante du volume des ventes aux États-Unis et au Canada, les activités s'étant rétablies dans le sillage de la pandémie de COVID-19, les hausses des prix de vente pour l'exercice 2022 et l'incidence favorable des fluctuations du change sur les ventes en dollars américains. Les produits des activités ordinaires du secteur PHF ont augmenté au Canada et aux États-Unis.

Le BAIIA ajusté du secteur PHF s'est établi à 7,4 M\$ pour l'exercice 2022, comparativement à une perte de 4,9 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une amélioration de 12,3 M\$. Cette amélioration découle de l'incidence favorable de la hausse du volume des ventes et des augmentations des prix de vente, en partie contrebalancée par une inflation importante du coût des produits vendus, comme il est décrit ci-dessus à la rubrique portant sur les résultats d'exploitation de l'exercice 2022, ainsi que par la hausse des frais de vente, frais généraux et frais d'administration.

Siège social et autres

Comparaison de l'exercice 2022 et de l'exercice 2021

Les charges du siège social et autres comprennent certains frais indirects de gestion qui n'entrent pas directement dans les secteurs.

Les charges du siège social et autres se sont établies à 8,8 M\$ pour l'exercice 2022, contre 9,0 M\$ pour l'exercice 2021, ce qui représente une baisse de 0,2 M\$ découlant essentiellement des frais de consultation liés à la restructuration et aux initiatives de transformation de l'exploitation.

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Aperçu

PK S.E.C. affecte essentiellement ses fonds aux charges d'exploitation, au fonds de roulement, aux dépenses d'investissement, aux cotisations de retraite de même qu'aux distributions à des fins fiscales et distributions de parts de société en commandite (collectivement, les « besoins de financement »). Jusqu'à présent, PK S.E.C. a comblé les besoins de financement au moyen des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation et du régime de réinvestissement des dividendes et d'emprunts aux termes de diverses facilités de crédit. Les régimes de retraite à prestations définies agréés (« RRPDA ») dont PK S.E.C. est le promoteur sont déficitaires à l'heure actuelle, ce qui obligera PK S.E.C. à faire des cotisations de capitalisation au cours des 10 prochaines années. La direction de PK S.E.C. estime que les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation et du régime de réinvestissement des dividendes, conjointement avec les montants disponibles aux termes des diverses facilités de crédit, suffiront à combler ses besoins de financement futurs. Toutefois, la capacité de PK S.E.C. à combler ses besoins futurs en matière de financement et à faire les paiements d'intérêts et de capital prévus sur ses facilités de crédit, ainsi qu'à satisfaire à ses autres obligations actuelles ou futures en la matière, sera subordonnée à son résultat d'exploitation futur, lequel sera lui-même tributaire des conditions économiques et financières générales et d'autres facteurs dont certains sont indépendants de sa volonté. La direction de PK S.E.C. examine les possibilités d'investissement dans le cours normal des activités et pourrait, si des occasions appropriées se présentaient, faire certains investissements pour mettre en œuvre la stratégie commerciale de PK S.E.C. Par le passé, le financement

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nécessaire à ce type d'investissement découlait des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ou de dettes supplémentaires.

Au 31 décembre 2022, PK S.E.C. respectait toutes ses clauses restrictives financières aux termes de l'ensemble de ses facilités de crédit en cours. Au 31 décembre 2022, PK S.E.C. avait prélevé 90,3 M\$ sur le montant de 200 M\$ engagé aux termes de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. et avait des lettres de crédit en cours de 18,0 M\$, ce qui se traduisait par un montant disponible de 91,7 M\$ sur la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 31 décembre 2022, PK S.E.C. avait prélevé respectivement 10 M\$ US (13,5 M\$) et 3,6 M\$ sur les montants engagés de 10 M\$ US (13,5 M\$) et de 12,5 M\$ des emprunts renouvelables liés à l'installation du projet de machine TAD à Sherbrooke, et elle avait pour 8,9 M\$ de lettres de crédit en cours, ce qui signifie que la totalité des emprunts renouvelables avait été prélevée. Au 31 décembre 2022, PKSB n'avait fait aucun prélèvement sur le montant de 5 M\$ engagé aux termes de la facilité de crédit renouvelable de PKSB et disposait de lettres de crédit en cours de 0,8 M\$, ce qui se traduisait par un montant disponible de 4,2 M\$ sur la facilité de crédit renouvelable de PKSB, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. Au 31 décembre 2022, PK S.E.C. détenait des liquidités totales de 137,5 M\$ (263,8 M\$ au 31 décembre 2021) représentant la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que le montant disponible au titre de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. et de la facilité de crédit renouvelable de PKSB, sous réserve des limites imposées par les clauses restrictives. En outre, un montant en trésorerie et équivalents de trésorerie de 29,7 M\$ (86,5 M\$ au 31 décembre 2021) était détenu par PK S.E.C. et disponible pour les projets de machine TAD et d'expansion à Sherbrooke.

En ce qui concerne les dépenses d'investissement, une tranche d'environ 25 M\$ des dépenses annuelles est destinée à des projets d'entretien, le reste étant réservé à des projets stratégiques et de croissance visant la réduction des coûts et la compensation de l'inflation annuelle, ou l'accroissement de la capacité de production. Les projets de croissance axés sur l'amélioration de la performance deviennent généralement rentables dans une période de trois à quatre ans. Pour l'exercice 2022, les dépenses d'investissement se sont établies à 115,6 M\$, dont 20,7 M\$ se rapportent au projet de machine TAD à Sherbrooke, 53,4 M\$ se rapportent au projet d'expansion à Sherbrooke (y compris les intérêts inscrits à l'actif durant les travaux de construction) et de l'aide publique reçue de 1,0 M\$; ce qui comprenait une réduction des dépenses d'investissement discrétionnaires des usines et une révision des dépenses du projet d'expansion à Sherbrooke en raison de retards dans la chaîne d'approvisionnement. Les dépenses d'investissement devraient se situer entre 200 M\$ et 230 M\$ environ pour l'exercice 2023, y compris le projet d'expansion à Sherbrooke.

L'industrie du papier à usages domestiques et institutionnels est, en général, caractérisée par un fort volume de ventes et une rotation rapide des stocks et des créances clients. De manière générale, les créances clients et les stocks sont facilement convertibles en trésorerie. L'investissement dans le fonds de roulement peut subir l'incidence des fluctuations du coût de la pâte et d'autres fournitures, ainsi que des modalités imposées par les fournisseurs et du délai de recouvrement des créances clients. PK S.E.C. participe à un programme d'affacturage aux fins de la gestion du fonds de roulement. Aux termes de ce programme, PK S.E.C. décomptabilise certaines créances au moment de la cession.

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Flux de trésorerie

				Variation (\$)
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2022 c. exercice 2021	Exercice 2021 c. exercice 2020
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation	38,7	81,4	253,5	(42,7)	(172,1)
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement	(115,6)	(145,7)	(313,7)	30,1	168,0
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement	(2,5)	84,9	98,1	(87,4)	(13,2)
Effet des fluctuations du change sur la trésorerie, les équivalents de trésorerie et la trésorerie soumise à restrictions détenue en monnaie étrangère	2,2	(0,8)	(2,3)	3,0	1,5
Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(77,2)	19,8	35,6	(97,0)	(15,8)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	148,5	128,7	93,1	19,8	35,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	71,3	148,5	128,7	(77,2)	19,8

Flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation

Les flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation ont totalisé 38,7 M\$ pour l'exercice 2022, contre 81,4 M\$ pour l'exercice 2021. Les flux de trésorerie affectés aux activités d'exploitation pour l'exercice 2022 découlent principalement d'une augmentation du fonds de roulement de 65,2 M\$ (66,8 M\$ pour l'exercice 2021), des provisions de 7,8 M\$ qui ont été versées (4,3 M\$ pour l'exercice 2021), des paiements d'impôt de 1,8 M\$ (2,6 M\$ pour l'exercice 2021) et d'un excédent des cotisations au régime de retraite et au régime d'avantages postérieurs au départ à la retraite sur la charge de retraite de 0,6 M\$ ((0,7) M\$ pour l'exercice 2021), facteurs contrebalancés en partie par un BAIIA ajusté de 116,0 M\$ (153,4 M\$ pour l'exercice 2021).

Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement

Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d'investissement ont totalisé 115,6 M\$ pour l'exercice 2022, contre 145,7 M\$ pour l'exercice 2021. Les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement sont liés aux dépenses d'investissement de 115,6 M\$ (y compris 20,7 M\$ au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke et 53,4 M\$ au titre du projet d'expansion à Sherbrooke) pour l'exercice 2022, comparativement à 145,7 M\$ (y compris 94,5 M\$ au titre du projet de machine TAD à Sherbrooke et 5,2 M\$ au titre du projet d'expansion à Sherbrooke) pour l'exercice 2021.

Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement

Les flux de trésorerie nets affectés aux activités de financement se sont établis à 2,5 M\$ pour l'exercice 2022, contre des flux de trésorerie nets provenant des activités de financement de 84,9 M\$ pour l'exercice 2021. Les flux de trésorerie nets affectés aux activités de financement sont principalement liés aux intérêts versés de 51,9 M\$ (42,0 M\$ pour l'exercice 2021), aux paiements locatifs de 28,1 M\$ (24,6 M\$ pour l'exercice 2021), aux distributions et avances versées (déduction faite des produits du RRD) de 17,5 M\$ (51,8 M\$, y compris une hausse de la distribution à des fins fiscales, à l'exercice 2021), à la variation de la trésorerie soumise à restrictions de 4,6 M\$ (2,5 M\$ à l'exercice 2021) et aux frais de financement différés versés de 3,0 M\$ (9,5 M\$ à l'exercice 2021), ce qui a été neutralisé en partie par le produit de la dette, déduction faite des remboursements de 102,7 M\$ (215,3 M\$ à l'exercice 2021).

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Obligations contractuelles

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	Exercice 2023	Exercice 2024	Exercice 2025	Exercice 2026	Exercice 2027	Par la suite	Total
Obligations contractuelles :
Facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., remboursements de capital	-	-	-	90,3	-	-	90,3
Billets non garantis de premier rang échéant le 24 avril 2025, remboursements de capital	-	-	125,0	-	-	-	125,0
Billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029, remboursements de capital	-	-	-	-	-	135,0	135,0
AgCredit – facilité de crédit à terme A, remboursements de capital	4,5	4,5	4,5	10,7	13,3	159,3	196,8
AgCredit – facilité de crédit à terme B, remboursements de capital	-	-	-	14,3	18,2	212,0	244,5
AgCredit – facilité de crédit à terme D, remboursements de capital	-	-	-	5,7	8,1	104,0	117,8
AgCredit – facilité renouvelable, remboursements de capital	-	-	-	17,1	-	-	17,1
Débenture de PKSI en faveur d'IQ, remboursements de capital	16,7	16,7	16,7	16,7	16,7	14,7	98,2
Deuxième facilité de crédit Nordea, remboursements de capital	7,8	7,8	7,8	7,8	7,8	15,3	54,3
Débenture de PKSB en faveur d'IQ, remboursements de capital	-	-	-	2,5	9,9	14,6	27,0
Prêt d'Investissement Québec, remboursements de capital	4,9	4,9	1,6	-	-	-	11,4
Prêt d'IQ pour papier hygiénique, remboursements de capital	-	-	1,1	6,9	6,9	6,5	21,4
Prêt d'IQ pour papier mouchoir, remboursements de capital	-	-	2,7	4,8	-	-	7,5
Emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario, remboursements de capital	0,5	0,5	0,5	0,4	-	-	1,9
Paiements d'intérêts	58,3	57,2	52,9	49,1	36,7	129,1	383,3
Paiements liés aux contrats de location avec droit d'utilisation	28,3	19,8	10,5	8,3	7,7	55,0	129,6
Convention de contribution de PK S.E.C., contributions	5,7	5,8	5,8	5,8	5,8	29,0	57,9
Contrats de service	15,2	5,9	0,4	0,2	-	-	21,7
Total des obligations contractuelles	141,9	123,1	229,5	240,6	131,1	874,5	1 740,7

Les obligations contractuelles de PK S.E.C. se composent de la dette à long terme (remboursements du capital et paiements d'intérêts), des contrats de location avec droit d'utilisation visant des immobilisations corporelles et des véhicules motorisés, du passif lié aux parts de société en commandite et des régimes de retraite.

Au 31 décembre 2022, PK S.E.C. avait des engagements se chiffrant à 121,7 M\$ (20,6 M\$ au 31 décembre 2021) liés au projet d'expansion à Sherbrooke.

La cotisation en trésorerie aux régimes de retraite à prestations déterminées de PK S.E.C. s'est établie à 12,8 M\$ pour l'exercice 2022, alors que sa cotisation aux régimes d'avantages postérieurs au départ à la retraite s'est élevée à 2,4 M\$. De plus, au 31 décembre 2022, PK S.E.C. avait des lettres de crédit se rapportant aux régimes de retraite en cours de 16,5 M\$. Les cotisations aux régimes de retraite pour l'exercice 2023 devraient s'élever à 10,4 M\$ et celles aux régimes d'avantages postérieurs au départ à la retraite pour l'exercice 2023, à 2,4 M\$.

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Le 13 décembre 2012, dans le cadre de l'émission de parts de société en commandite à PTKP, la convention de société en commandite a été modifiée afin d'exiger que PK S.E.C., sous réserve de l'observation des obligations contractuelles et les lois applicables, verse des distributions à ses commanditaires d'un montant qui permette à PTKP de s'acquitter de son obligation d'effectuer des paiements au titre de l'impôt fédéral et provincial (la « distribution à des fins fiscales »). Chaque commanditaire a droit à sa quote-part de la distribution effectuée à l'égard de chaque exercice à des fins fiscales. PK S.E.C. a déterminé qu'il serait approprié de reclasser une partie de ses capitaux propres en tant que passif lié aux parts de société en commandite, puisque la distribution à des fins fiscales consiste en une obligation contractuelle de verser de la trésorerie et, par conséquent, elle correspond à la notion de passif financier à des fins comptables selon les IFRS. Au 31 décembre 2022, un passif de 133,6 M\$ avait été comptabilisé pour cette obligation (173,2 M\$ au 31 décembre 2021). Le montant se rapporte à une obligation précédemment présentée envers les commanditaires de PK S.E.C. Il ne modifie pas les droits des commanditaires de PK S.E.C. ni les obligations envers ceux-ci et ne donne lieu à aucune modification dans les états financiers de PTKP. Par suite de la restructuration, le passif lié aux parts de société en commandite a été éteint du fait de la dissolution de la convention de société en commandite, et l'obligation correspondante de verser la distribution à des fins fiscales a été éliminée. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise » pour des précisions supplémentaires.

Conformément à la convention d'échange, PTKP a accordé à Kruger Inc. le droit d'échanger au pair des parts de PK S.E.C. qu'elle détient contre des actions ordinaires de PTKP (les « actions ordinaires de PTKP ») émises par PTKP, sous réserve d'ajustement à la réalisation de certains événements par suite desquels l'intérêt financier indirect dans PK S.E.C. que représente une action ordinaire de PTKP serait différent de l'intérêt financier direct dans PK S.E.C. que représente une part de PK S.E.C., notamment un fractionnement ou un regroupement d'actions ordinaires de PTKP sans un fractionnement ou un regroupement correspondant de parts de PK S.E.C., une émission ou un rachat d'actions ordinaires de PTKP sans une émission ou un rachat correspondant de parts de PK S.E.C., une acquisition par PTKP d'autres actifs que des parts de PK S.E.C. ou la création d'un autre passif qu'un passif dans le cours normal des activités, ou une distribution extraordinaire par PTKP de droits, de certains autres titres, de titres d'emprunt ou d'actifs à l'ensemble des actionnaires. Si, à quelque moment, la participation globale de Kruger Inc. dans PK S.E.C. est inférieure à 20 %, PTKP peut exiger l'échange au pair de la totalité des parts de PK S.E.C. que détient Kruger Inc. ou ses entreprises affiliées contre des actions ordinaires de PTKP sous réserve d'ajustement de la manière indiquée ci-dessus. Au 31 décembre 2022, aucune part de PK S.E.C. n'avait été échangée contre des actions ordinaires de PTKP. La convention d'échange a été modifiée et mise à jour le 1ᵉʳ janvier 2023 pour tenir compte de la restructuration.

Conformément à la convention d'administration, PK S.E.C., en sa qualité d'administrateur (l'« administrateur »), est investie de tous les pouvoirs pour l'administration, sous réserve de la supervision générale et des directives expresses, le cas échéant, du conseil de PTKP, de l'ensemble des activités et des affaires courantes de PTKP de manière à ce que PTKP exerce ses activités en tant que société ouverte. L'administrateur assume et paye directement l'ensemble des charges d'exploitation que PTKP engage dans le cours normal des activités d'une société qui est un émetteur assujetti. L'administrateur peut aussi avancer des fonds à PTKP d'un montant correspondant au paiement des frais de PTKP hors du cours normal des activités, par voie de prêts sans recours et sans intérêt remboursables au versement des distributions par l'administrateur à PTKP. En tant que mandataire de PTKP, l'administrateur assume et paye également l'ensemble des frais et des dépenses à des tiers que l'administrateur a engagés dans le cadre de l'administration des affaires de PTKP et de l'exercice de ses fonctions aux termes de la convention d'administration. La convention d'administration a été modifiée et mise à jour le 1ᵉʳ janvier 2023 pour tenir compte de la restructuration.

Dette

Convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.

Le 21 décembre 2022, PK S.E.C. a conclu une huitième convention de crédit modifiée et reformulée (la « convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. ») liée à la facilité de crédit renouvelable (la « facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. ») afin de modifier certaines dispositions de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. de manière à permettre la mise en œuvre de la restructuration. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise » pour un complément d'information. La convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. a une durée de cinq ans et vient à échéance le 21 mai 2026; elle est assortie d'une option de prorogation de la date d'échéance au 1er janvier 2028, ou plus tard, sous réserve de certaines conditions. La facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. est affectée par PK S.E.C. au financement des fins générales de l'entreprise et des besoins du fonds de roulement courants des parties au crédit assujetties à des restrictions (au sens des présentes) et au financement de la tranche au comptant de quelque acquisition ou investissement permis par les parties au crédit assujetties à des restrictions (définie ci-après).

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Aux termes de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C., les parties au crédit assujetties à des restrictions signifient PK S.E.C., PKGP, Produits Kruger, Produits Kruger Gestion immobilière Inc. (PKGI), Kruger Products (USA) Inc. (KP USA), Kruger Products AFH G.P. Inc., et Produits Kruger PHF S.E.C. et leurs filiales respectives qui exercent des activités dans l'entreprise de papiers à usages domestiques et institutionnels, à l'exclusion des filiales non assujetties à des restrictions (notamment Produits Kruger SB Inc. (PKSB), KTG, K.T.G. US Holdco Inc., 8528365 Canada Inc., Produits Kruger Sherbrooke inc. (PKSI), Traitement d'eau Kruger Sherbrooke inc., Community Benefit Partners LLC, TAD2 GP ULC, TAD2 US LP, TAD1 Canco I Inc., TAD1 GP ULC, TAD1 US LP et TAD1 Canco II Inc.) et des parties au crédit non significatives (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.).

Les emprunts aux termes de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. portent intérêt à un taux de référence en fonction du taux préférentiel canadien, du taux de base américain, des taux des acceptations bancaires, du SOFR (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) ou du taux de référence de remplacement en vigueur, majorés d'une marge se situant entre 0,20 % et 3,50 % établie selon le ratio du total de la dette nette à long terme sur le BAIIA (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) et selon le type d'avance. Des commissions pour droit d'usage sont aussi payables sur la tranche disponible de la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. à un taux variant entre 0,24 % et 0,70 % en fonction du ratio du total de la dette nette à long terme sur le BAIIA (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.).

PK S.E.C. a la possibilité d'annuler ou de réduire la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., en totalité ou en partie, sous réserve des montants et de la période d'avis minimaux en matière de remboursement par anticipation et sous réserve des restrictions des acceptations bancaires, des prêts au taux LIBOR (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) et du passif aux termes des lettres de crédit.

Aux termes de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C., les parties au crédit assujetties à des restrictions doivent respecter certaines clauses restrictives financières. Les clauses restrictives financières sont calculées sur une base consolidée ajustée (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.), de sorte que les parties au crédit non assujetties à des restrictions sont comptabilisées en tant qu'investissements, mais ne sont pas consolidées. Ainsi, l'encours de la dette aux termes de la convention d'AgCredit, la « débenture de PKSI en faveur d'IQ », la débenture de PKSB en faveur d'IQ, l'entente de prêt d'IQ pour papier hygiénique, l'entente de prêt d'IQ pour papier mouchoir, la convention de crédit de premier rang de PKSB ainsi que le BAIIA des parties au crédit non assujetties à des restrictions ne sont pas inclus dans ces calculs.

PK S.E.C. doit maintenir les ratios suivants, sur une base consolidée ajustée et sur une base financière trimestrielle :

Un ratio de la dette nette à long terme garantie de premier rang sur le BAIIA (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) d'au plus 3,00 à 1,00.

Un ratio de couverture des intérêts (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) d'au moins 3,00 à 1,00.

La convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. est garantie par les parties au crédit assujetties à des restrictions. Les parties au crédit assujetties à des restrictions ont consenti des sûretés et des hypothèques de premier rang sur leurs immobilisations corporelles et incorporelles actuelles et futures (sous réserve des privilèges autorisés) pour garantir les obligations aux termes de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C., notamment un nantissement sur 100 % du capital social ou des participations dans toutes les filiales détenues par les parties au crédit assujetties à des restrictions. Les garanties et sûretés, qui sont de rang égal, sont accordées en faveur des prêteurs et de l'agent administratif au titre de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. et des prêteurs et de l'agent administratif au titre de la deuxième convention de crédit Nordea (définie ci-après).

Acte de fiducie – Billets non garantis de premier rang échéant le 24 avril 2025

Le 24 avril 2018, PK S.E.C. a émis des billets non garantis de premier rang à 6,0 % d'un montant en capital de 125 M\$ échéant le 24 avril 2025 (les « billets non garantis de premier rang échéant le 24 avril 2025 » ou les « billets échéant en 2025 ») dans le cadre d'un placement privé réalisé au Canada conformément aux dispenses d'inscription et de prospectus applicables. Les billets échéant en 2025 ont été émis aux termes d'un acte de fiducie intervenu le 24 avril 2018 entre PK S.E.C., les garants et Société de fiducie Computershare du Canada (l'« acte de fiducie régissant les billets échéant

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en 2025 »). Les intérêts sur les billets échéant en 2025 courent à raison de 6,0 % par année et sont payables semestriellement le 24 avril et le 24 octobre de chaque année.

Aux termes des billets échéant en 2025, les filiales assujetties à des restrictions incluent toute filiale de PK S.E.C. qui n'est pas une filiale non assujettie à des restrictions au sens donné à ce terme par l'acte de fiducie régissant les billets échéant en 2025 (y compris K.T.G. US Holdco Inc., KTG, PKSI, TAD2 GP ULC, TAD2 US LP, TAD1 Canco I Inc., TAD1 GP ULC, TAD1 US LP, TAD1 Canco II Inc., 8528365 Canada Inc., PKSB et les filiales non significatives, telles qu'elles sont définies par l'acte de fiducie régissant les billets échéant en 2025).

Les billets échéant en 2025 représentent des obligations non garanties de premier rang de PK S.E.C. Les billets échéant en 2025 sont de rang supérieur, quant au droit de paiement, à toutes les dettes subordonnées actuelles et futures de PK S.E.C. et sont de rang égal, quant au droit de paiement, à toutes les dettes de PK S.E.C. qui ne sont pas subordonnées aux billets échéant en 2025 quant au droit de paiement, autres que les dettes qui sont de rang supérieur aux billets échéant en 2025 en vertu de la loi. Les billets échéant en 2025 seront dans les faits subordonnés à toutes les dettes garanties existantes et futures de l'émetteur, jusqu'à concurrence des actifs garantissant ces dettes.

Les billets échéant en 2025 sont garantis inconditionnellement, conjointement et solidairement, par toutes les filiales assujetties à des restrictions actuelles et futures (les « garants »). Les garanties représentent des obligations non garanties de premier rang de chacun des garants; elles sont de rang supérieur, quant au droit de paiement, à toutes les dettes subordonnées actuelles et futures des garants et sont de rang égal, quant au droit de paiement, à toutes les dettes de ces garants qui ne sont pas subordonnées, quant au droit de paiement, à leurs garanties, autres que les dettes qui sont de rang supérieur aux garanties en vertu de la loi.

Depuis le 24 avril 2021, PK S.E.C. peut racheter la totalité ou une partie des billets échéant en 2025 aux prix de rachat suivants, majorés des intérêts courus et impayés jusqu'à la date de rachat applicable, si le rachat a lieu pendant la période de 12 mois commençant le 24 avril des années indiquées ci-dessous :

Année	Pourcentage

2021	104,5 %
2022	103,0 %
2023	101,5 %
2024 et par la suite	100,0 %

Advenant un changement de contrôle de PK S.E.C. (au sens donné dans l'acte de fiducie régissant les billets échéant en 2025), celle-ci sera tenue d'offrir de racheter la totalité ou une partie des billets échéant en 2025 de chacun des porteurs contre un paiement en trésorerie correspondant à 101 % du montant en capital total des billets échéant en 2025 rachetés, plus les intérêts courus et impayés y afférents à la date de rachat.

L'acte de fiducie régissant les billets échéant en 2025 renferme des clauses restrictives de PK S.E.C., notamment des limites sur le versement de certains paiements soumis à des restrictions par PK S.E.C. ou les filiales assujetties à des restrictions, des restrictions quant à la capacité de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions de contracter certaines dettes, des restrictions quant au droit de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions d'accorder certains privilèges, certaines restrictions quant aux transactions avec des sociétés liées, des limites sur l'exercice d'activités autres que celles que réalisaient PK S.E.C. et les filiales assujetties à des restrictions à la date d'émission des billets échéant en 2025 et toute autre activité raisonnablement connexe, accessoire, complémentaire ou auxiliaire à ces activités, des limites sur la création de restrictions contractuelles visant la capacité de PK S.E.C. ou des filiales assujetties à des restrictions de poser certains gestes, notamment le paiement de dividendes ou de distributions, des restrictions quant à la consolidation, au regroupement ou à la fusion avec d'autres entités, et des restrictions quant à la vente, au transfert, à la cession, à la location, à la transmission ou à toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions, prises collectivement.

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Acte de fiducie – Billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029

Le 8 avril 2021, PK S.E.C. a émis des billets non garantis de premier rang à 5,375 % d'un montant en capital de 135 M\$ échéant le 9 avril 2029 (les « billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029 » ou les « billets échéant en 2029 ») dans le cadre d'un placement privé réalisé au Canada conformément aux dispenses d'inscription et de prospectus applicables. Les billets échéant en 2029 ont été émis aux termes d'un acte de fiducie intervenu le 8 avril 2021 entre PK S.E.C., les garants et Société de fiducie Computershare du Canada (l'« acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029 »). Les intérêts sur les billets échéant en 2029 courent à raison de 5,375 % par année et sont payables semestriellement le 9 avril et le 9 octobre de chaque année.

Aux termes des billets échéant en 2029, les filiales assujetties à des restrictions incluent toute filiale de PK S.E.C. qui n'est pas une filiale non assujettie à des restrictions au sens donné à ce terme dans l'acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029 (y compris K.T.G. US Holdco Inc., KTG, PKSI, TAD2 GP ULC, TAD2 US LP, TAD1 Canco I Inc., TAD1 GP ULC, TAD1 US LP, TAD1 Canco II Inc., 8528365 Canada Inc., PKSB et les filiales non significatives, telles qu'elles sont définies dans l'acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029).

Les billets échéant en 2029 représentent des obligations non garanties de premier rang de PK S.E.C. Les billets échéant en 2029 sont de rang supérieur, quant au droit de paiement, à toutes les dettes subordonnées actuelles et futures de PK S.E.C. et sont de rang égal, quant au droit de paiement, à toutes les dettes de PK S.E.C. qui ne sont pas subordonnées aux billets échéant en 2029 quant au droit de paiement, autres que les dettes qui sont de rang supérieur aux billets échéant en 2029 en vertu de la loi. Les billets échéant en 2029 seront dans les faits subordonnés à toutes les dettes garanties existantes et futures de PK S.E.C., jusqu'à concurrence des actifs garantissant ces dettes.

Les billets échéant en 2029 sont garantis inconditionnellement, conjointement et solidairement, par toutes les filiales assujetties à des restrictions actuelles et futures (les « garants »). Les garanties représentent des obligations non garanties de premier rang de chacun des garants; elles sont de rang supérieur, quant au droit de paiement, à toutes les dettes subordonnées actuelles et futures.

En tout temps avant le 9 avril 2024, PK S.E.C. peut racheter jusqu'à 40,0 % du montant en capital total des billets échéant en 2029 à un prix de rachat correspondant à 105,375 % du montant en capital des billets échéant en 2029 devant être rachetés, plus les intérêts courus et impayés à la date de rachat, le produit net étant versé à PK S.E.C. à même certains placements de titres survenant après la date d'émission.

En tout temps avant le 9 avril 2024, PK S.E.C. peut racheter les billets échéant en 2029 à un prix de rachat correspondant au plus élevé a) de la prime applicable (au sens de l'acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029) et b) de 101 % du montant en capital total des billets échéant en 2029 rachetés, plus, dans chaque cas, les intérêts courus et impayés, s'il en est, à la date de rachat applicable.

À compter du 9 avril 2024, PK S.E.C. peut racheter la totalité ou une partie des billets échéant en 2029 aux prix de rachat suivants, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de rachat applicable, si le rachat a lieu pendant la période de 12 mois commençant le 9 avril des années indiquées ci-dessous :

Année	Pourcentage
2024	102,688 %
2025	101,344 %
2026 et par la suite	100,000 %

Advenant un changement de contrôle de PK S.E.C. (au sens donné dans l'acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029), celle-ci sera tenue d'offrir de racheter la totalité ou une partie des billets échéant en 2029 de chacun des porteurs contre un paiement en trésorerie correspondant à 101 % du montant en capital total des billets échéant en 2029 rachetés, plus les intérêts courus et impayés y afférents à la date de rachat.

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L'acte de fiducie régissant les billets échéant en 2029 renferme des clauses restrictives visant PK S.E.C., notamment des limites sur le versement de certains paiements soumis à des restrictions par PK S.E.C. ou ses filiales assujetties à des restrictions, des restrictions quant à la capacité de PK S.E.C. et de ses filiales assujetties à des restrictions de contracter certaines dettes, des restrictions quant au droit de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions d'accorder certains privilèges, certaines restrictions quant aux transactions avec des sociétés liées, des limites sur l'exercice d'activités autres que celles que réalisaient PK S.E.C. et les filiales assujetties à des restrictions à la date d'émission des billets échéant en 2029, et toute autre activité raisonnablement connexe, accessoire, complémentaire ou auxiliaire à ces activités, des limites sur la création de restrictions contractuelles visant la capacité de PK S.E.C. ou de ses filiales assujetties à des restrictions d'effectuer certaines actions, notamment le paiement de dividendes ou de distributions, des restrictions quant à la consolidation, au regroupement ou à la fusion avec d'autres entités, et des restrictions quant à la vente, au transfert, à la cession, à la location, à la transmission ou à toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de PK S.E.C. et des filiales assujetties à des restrictions, prises collectivement.

Convention d'AgCredit

Les filiales de PK S.E.C. sont parties à une convention de crédit intervenue entre, notamment, KTG, TAD1 US LP, TAD2 US LP et PKSI, en tant qu'emprunteurs, chaque garant partie à cette convention de temps à autre, en tant que garants, chaque prêteur partie à cette convention de temps à autre, en tant que prêteurs, American AgCredit, FLCA, en tant qu'agent administratif, et la Banque Nationale du Canada, en tant qu'agent administratif canadien, sous sa forme modifiée par la quatrième modification de la convention de crédit datée du 30 mars 2022, la cinquième modification de la convention de crédit datée du 15 septembre 2022, la sixième modification et le consentement à la convention de crédit datés du 8 décembre 2022 et la lettre de consentement datée du 28 octobre 2022 et entrée en vigueur le 1er janvier 2023 (la « convention d'AgCredit »).

Aux termes de la convention d'AgCredit, les facilités de crédit suivantes étaient disponibles :

i) une facilité d'emprunt à terme de 188 M\$ US remboursable au plus tard le 31 mars 2037 liée aux montants prélevés à partir du 23 mars 2020, au moyen de versements trimestriels de capital à compter du 30 juin 2026, portant intérêt à un taux fixe fondé sur un coût de financement dans le cadre d'un système de crédit agricole, majoré d'une marge applicable établie au moment de chaque prélèvement (la « facilité de crédit à terme B »);
ii) une facilité d'emprunt à terme de 87 M\$ US remboursable au plus tard le 30 mars 2032 au moyen de versements trimestriels de capital à compter du 30 juin 2026, portant intérêt à un taux fixe maximal de 6,07 % (la « facilité de crédit à terme D »);
iii) des emprunts renouvelables de 10 M\$ US et de 12,5 M\$ arrivant à échéance le 31 décembre 2026, assortis de taux d'intérêt variables fondés sur le taux de base américain, le taux préférentiel canadien ou le taux CDOR (ou le taux de remplacement en vigueur), majorés d'une marge applicable, et d'une option de renouvellement;
iv) un emprunt à terme de 147 M\$ US remboursable au plus tard le 31 décembre 2036 au moyen de versements trimestriels de capital à compter du 30 juin 2022, portant intérêt à un taux d'intérêt fixe de 4,82 % à compter du 19 novembre 2021 (taux d'intérêt fixe de 7,3 % modifié établi à la date de clôture initiale) et remboursable après une durée fermée de trois ans (la « facilité de crédit à terme A » ou la « facilité KTG »).

Les facilités décrites aux points i), ii) et iii) ci-dessus constituent collectivement la « facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke ». La facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke visait à financer en partie le projet de machine TAD à Sherbrooke. Le 1er novembre 2021, les emprunteurs ont effectué les derniers prélèvements sur la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke en lien avec le financement de ce projet. La facilité KTG a servi à rembourser la dette existante de KTG et de TAD Canco Inc.

Le 30 mars 2022, les emprunteurs ont conclu la quatrième modification de la convention d'AgCredit (la « quatrième modification ») pour mettre à disposition, par la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke, une nouvelle facilité de prêt à terme de 87 M\$ US (la « facilité de crédit à terme D ») dans le but de refinancer les emprunts en cours aux termes de la facilité de prêt à terme de 111 M\$ (la « facilité de crédit à terme C ») et de repousser les dates d'échéance des prêts renouvelables de 10 M\$ US et 12,5 M\$ du 31 décembre 2023 au 31 décembre 2026. Avant le refinancement, la facilité de crédit à terme C faisait partie de la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke et était remboursable d'ici le 31 décembre 2025. La facilité de crédit à terme D a été prélevée en totalité le 30 mars 2022 et a été utilisée pour rembourser

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intégralement le capital, les intérêts courus et les frais impayés de 107,0 M\$ aux termes de la facilité de crédit à terme C, le 30 mars 2022.

Conformément à la quatrième modification, dans les 120 jours suivant la clôture de chaque exercice, à compter de l'exercice clos le ou vers le 31 décembre 2022 jusqu'à l'exercice clos le ou vers le 31 décembre 2025, inclusivement, PKSI a accepté de déposer un montant global égal à 75 % des flux de trésorerie excédentaires de l'emprunteur canadien (au sens de la quatrième modification) pour cet exercice dans un compte bancaire désigné (le « compte désigné de PKSI »). Ce montant sera utilisé uniquement dans le but de rembourser par anticipation la facilité de crédit à terme D, sous réserve de certaines conditions précisées dans la quatrième modification. Le compte désigné de PKSI constitue une garantie et est assujetti à une convention de contrôle de compte bloqué (au sens donné à ce terme dans la quatrième modification) en faveur des prêteurs principaux de PKSI.

La facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke et la facilité KTG sont garanties par les emprunteurs et les garants. Les emprunteurs et garants (conformément à la définition qui en est donnée dans la convention d'AgCredit) ont consenti des sûretés de premier rang grevant la totalité de leurs biens actuels et futurs, meubles et immeubles, tant corporels qu'incorporels, en garantie des obligations aux termes de la convention d'AgCredit. La facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke et la facilité KTG sont sans recours envers PK S.E.C.

Les emprunteurs ont la possibilité d'annuler ou de réduire les prêts renouvelables, en totalité ou en partie, sans prime ni pénalité. Les emprunteurs peuvent, à tout moment et à leur gré, rembourser par anticipation la totalité ou une partie de l'encours des prêts à terme, sous réserve de montants minimaux et d'une période de préavis. Les remboursements anticipés seront accompagnés du paiement de tous les intérêts courus et impayés sur les avances à taux fixe. Si la totalité ou une partie de l'encours d'un prêt à terme donné est remboursée par anticipation, des primes de remboursement par anticipation peuvent s'appliquer.

Aux termes de la convention d'AgCredit, les emprunteurs doivent respecter certaines clauses restrictives financières. Les clauses restrictives financières sont calculées sur une base combinée (tel que défini dans la convention d'AgCredit). Aux termes de ses facilités de crédit, PK S.E.C. a la possibilité de financer les entités emprunteuses respectives afin de fournir des liquidités ou de respecter les ratios des clauses restrictives.

Le 15 septembre 2022, les emprunteurs ont conclu la cinquième modification de la convention d'AgCredit (la « cinquième modification ») pour réviser la définition du ratio de couverture des frais fixes combiné (au sens de la convention d'AgCredit) de façon à ce que, pour les trimestres clos le 31 décembre 2022, le 31 mars 2023 et le 30 juin 2023, le montant pertinent calculé pour le ratio soit déterminé non pas en fonction de quatre trimestres consécutifs, mais plutôt en fonction des résultats financiers du 1er octobre 2022 jusqu'à la date de clôture de chaque trimestre, divisés par le nombre de jours de la période et multipliés par 365. La cinquième modification change également la date de début du ratio de couverture des frais fixes combiné, qui passera du trimestre clos le 30 septembre 2022 au trimestre clos le 31 décembre 2022.

Sur une base combinée et sur une base financière trimestrielle, les emprunteurs :

ne doivent pas permettre que le ratio de levier combiné (au sens de la convention d'AgCredit) à la clôture de tout trimestre des emprunteurs dépasse 60 %;

ne doivent pas permettre que le ratio de couverture des frais fixes combiné (au sens de la convention d'AgCredit) à la clôture de tout trimestre des emprunteurs, à compter du premier trimestre se terminant le 31 décembre 2022, soit inférieur à :

i) 1,10 à 1,00 pour le trimestre se terminant le 31 décembre 2022 jusqu'au trimestre se terminant le 30 septembre 2023 inclusivement;
ii) 1,25 à 1,00 pour le trimestre se terminant le 31 décembre 2023 et chaque trimestre suivant par la suite.

La convention d'AgCredit a été de nouveau modifiée par une lettre de consentement datée du 28 octobre 2022 relativement, entre autres, à la modification de certaines dispositions de la convention d'AgCredit afin de permettre la mise en œuvre de la restructuration. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise » pour un complément d'information.

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Au 31 décembre 2022, les montants suivants avaient été prélevés sur la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke :

i) 180,5 M\$ US sur la facilité de crédit à terme B (180,5 M\$ US au 31 décembre 2021);
ii) 87,0 M\$ US sur la facilité de crédit à terme D (néant au 31 décembre 2021);
iii) 10,0 M\$ US sur la facilité d'emprunt renouvelable (néant au 31 décembre 2021);
iv) 3,6 M\$ prélevés et lettres de crédit de 8,9 M\$ tirées sur la facilité d'emprunt renouvelable de 12,5 M\$ (2,0 M\$ prélevés et lettres de crédit de 7,3 M\$ tirées au 31 décembre 2021).

Au 31 décembre 2022, le montant suivant avait été prélevé sur la facilité KTG :

i) 144,5 M\$ US sur la facilité de crédit à terme A (147,0 M\$ US au 31 décembre 2021).

Débenture de PKSI en faveur d'IQ

Le 19 novembre 2018, PKSI a émis une débenture convertible de 10 ans en faveur d'Investissement Québec (« IQ ») d'un montant en capital de 105 M\$ modifiée avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2023 pour tenir compte de la restructuration (la « débenture de PKSI en faveur d'IQ »). La débenture de PKSI en faveur d'IQ a été affectée au financement partiel du projet de machine TAD à Sherbrooke.

Les emprunts aux termes de la débenture de PKSI en faveur d'IQ portent intérêt à un taux d'intérêt inscrit à l'actif fixe de 3 % par année calculé mensuellement.

La débenture de PKSI en faveur d'IQ est remboursable mensuellement dès 36 mois après la date d'émission (paiements que PKSI entreprend de pousser PK S.E.C. ou Kruger Inc. à faire), à défaut de quoi IQ a un droit de conversion à des modalités de conversion qui lui procureront une participation de 50 % dans PKSI si la totalité de la débenture est ainsi convertie.

Aux termes d'une convention de remboursement, modifiée avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2023 pour tenir compte de la restructuration (la « convention de remboursement de PKSI ») intervenue entre Kruger Inc., Produits Kruger, PKSI et IQ, Produits Kruger dispose d'un droit prioritaire de verser l'un ou l'autre des paiements de remboursement mensuels à IQ. La partie qui verse un paiement de remboursement recevra des actions ordinaires de PKSI en contrepartie de ce paiement. Les douze premiers remboursements mensuels aux termes de la débenture de PKSI en faveur d'IQ ont été effectués par PK S.E.C. au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 en échange d'actions ordinaires de PKSI.

Après le 31 décembre 2022, le 5 janvier 2023 et le 1ᵉʳ février 2023, respectivement, Produits Kruger a renoncé à son droit prioritaire d'effectuer les deux premiers remboursements mensuels aux termes de la débenture de PKSI en faveur d'IQ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Également le 5 janvier 2023 et le 1ᵉʳ février 2023, Kruger Inc. a avisé IQ qu'elle effectuerait les deux premiers remboursements mensuels aux termes de la débenture de PKSI en faveur d'IQ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La débenture de PKSI en faveur d'IQ renferme des clauses restrictives, notamment, sans s'y limiter, l'obligation de communiquer les états financiers et autres informations.

Deuxième convention de crédit Nordea

Conformément à la deuxième convention de crédit Nordea, une facilité d'emprunt non renouvelable garantie de premier rang d'un montant maximal de 48,8 M\$ US (la « deuxième facilité de crédit Nordea ») a été consentie à PK S.E.C. La deuxième facilité de crédit Nordea servait à financer en partie le projet de machine TAD à Sherbrooke et à rembourser les frais du Swedish Export Credits Guarantee Board (« EKN ») au titre de son cautionnement de la deuxième facilité de crédit Nordea. La deuxième facilité de crédit Nordea vient à échéance le 31 août 2029.

Le 21 décembre 2022, PK S.E.C., en tant qu'emprunteur, a conclu la convention de crédit modifiée et reformulée entre PK S.E.C., en tant qu'emprunteur, Nordea Bank Abp Filial I Sverige, en tant qu'agent administratif, et Ab Svensk Exportkredit (Publ), en tant que prêteur (la « deuxième convention de crédit Nordea ») pour, entre autres, tenir compte de la restructuration.

Les emprunts aux termes de la deuxième facilité de crédit Nordea portent intérêt à un taux fixe de 3,74 % par année, composé d'un taux d'intérêt déclaré de l'État de Suède, d'une prime de risque et d'une marge administrative.

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La deuxième facilité de crédit Nordea est remboursable en 17 versements semestriels consécutifs égaux de capital et d'intérêts à compter du 28 août 2021. Les remboursements par anticipation sont autorisés sous réserve d'un paiement compensatoire au titre des pertes d'intérêts.

Les clauses restrictives, clauses restrictives financières et obligations de ne pas faire dont PK S.E.C. a convenu dans la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. sont intégrées dans la deuxième convention de crédit Nordea et en font partie intégrante. Se reporter à la rubrique « Convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. » plus haut. La deuxième convention de crédit Nordea renferme des restrictions quant aux modifications pouvant être apportées à la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. et à la sûreté et aux autres documents connexes.

La deuxième convention de crédit Nordea prévoit une sûreté et des garanties de même rang grevant l'actif et l'entreprise de PK S.E.C. et de chacune des parties au crédit assujetties à des restrictions, la relation entre le prêteur et l'agent administratif aux termes de la deuxième convention de crédit Nordea, et l'agent administratif et les prêteurs aux termes de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C. étant régie par une convention de partage des biens en garantie et de la sûreté.

Débenture de PKSB en faveur d'IQ

Le 21 mai 2021, PKSB a conclu une entente visant l'émission d'une débenture convertible de 10 ans en faveur d'IQ d'un montant en capital maximal de 75 M\$, modifiée avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2023 pour tenir compte de la restructuration (la « débenture de PKSB en faveur d'IQ »). L'objectif de la débenture de PKSB en faveur d'IQ est de financer une partie de la mise en place d'une machine de crêpage à sec léger (la « machine LDC ») dans une nouvelle installation sur un site adjacent à l'installation de la machine TAD à Sherbrooke, dans le cadre du projet d'expansion à Sherbrooke. La débenture de PKSB en faveur d'IQ vient à échéance dix ans après la première date à survenir entre i) la date de mise en service commerciale de la machine LDC (la « date de mise en service de la machine LDC ») et ii) le 1er septembre 2024.

Les emprunts au titre de la débenture de PKSB en faveur d'IQ portent intérêt à un taux d'intérêt inscrit à l'actif fixe de 2,0 % par année (le « taux fixe ») calculé mensuellement à compter de la date de débours de chacun des versements relatifs au montant déboursé. Advenant un cas de défaut de PK S.E.C. (un « défaut de PK S.E.C. ») aux termes de la convention de contribution de PK S.E.C. (se reporter à la rubrique « Transactions entre parties liées » pour un complément d'information), le taux fixe augmenterait à compter de la date de défaut de PK S.E.C. (la « date de défaut de PK S.E.C. ») pour s'établir à 6,0 % par année (le « taux fixe en cas de défaut »), jusqu'à ce que le défaut de PK S.E.C. soit résorbé à la satisfaction d'IQ dans les douze mois de la date de défaut de PK S.E.C., sans quoi le taux fixe en cas de défaut s'appliquerait de façon permanente. L'intérêt est inscrit à l'actif dans le capital du prêt à compter de la date du premier prélèvement sur le prêt jusqu'à la date de mise en service de la machine LDC. À compter de la date de mise en service de la machine LDC, l'intérêt cessera d'être inscrit à l'actif et sera exigible mensuellement. PKSB peut rembourser par anticipation ou faire en sorte que soit remboursée par anticipation la débenture de PKSB en faveur d'IQ, en tout en en partie, en tout temps et sans pénalité.

La débenture de PKSB en faveur d'IQ est remboursable mensuellement (au prorata du nombre de mois restants jusqu'à l'échéance) à compter de 24 mois après la première des dates suivantes : i) la date de mise en service de la machine LDC et ii) le 1er septembre 2024. PKSB entreprend ces paiements pour pousser PK S.E.C. à les faire, sans quoi, et dans la mesure où ces montants ne peuvent être réalisés à même le compte désigné de PK S.E.C. (au sens des présentes), IQ aura un droit de conversion à des modalités de conversion qui lui procureront une participation de 100 % dans PKSB si la totalité de la débenture est ainsi convertie.

Aux termes d'une convention de remboursement intervenue entre PK S.E.C., PKSB et IQ le 21 mai 2021, modifiée avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2023 pour tenir compte de la restructuration, PK S.E.C. a convenu d'effectuer les paiements de remboursement mensuels à IQ. Les paiements de remboursement de PK S.E.C. à IQ seront financés à même des réductions de tarifs sur la consommation d'électricité accordées à PK S.E.C., à PKSB et à PKSI pour leurs usines aux termes du programme de réductions de tarifs applicable aux clients facturés au tarif « L », administré par le ministère des Finances du Québec (les « réductions de tarifs »). Les réductions de tarifs sont détenues par PK S.E.C. dans un compte bancaire désigné réservé exclusivement au financement des paiements de remboursement de PK S.E.C. à IQ (le « compte désigné de PK S.E.C. »). PK S.E.C. a consenti à IQ une hypothèque mobilière de premier rang sur le compte désigné de PK S.E.C.

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PK S.E.C. garantit, conjointement et solidairement, jusqu'à un maximum de 90 M\$ : i) le prêt d'IQ pour papier hygiénique consenti à PKSI, ii) le prêt d'IQ pour papier mouchoir consenti à PKSB, et iii) la débenture de PKSB en faveur d'IQ.

Convention de prêt d'Investissement Québec

PK S.E.C. est partie à une entente de prêt intervenue le 9 août 2016 entre PK S.E.C., en tant qu'emprunteur, et IQ, en tant que prêteur, modifiée avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2023 pour tenir compte de la restructuration (l'« entente de prêt d'Investissement Québec »), aux termes de laquelle une facilité de prêt non renouvelable garantie d'un capital maximal de 39,5 M\$ (le « prêt d'Investissement Québec ») a été consentie à PK S.E.C. L'objectif du prêt d'Investissement Québec est de financer une partie de l'acquisition et du déménagement de la machine à papier devant être installée à l'usine de Crabtree (le « projet de machine à papier »). La convention de prêt d'Investissement Québec vient à échéance 10 ans après le premier prélèvement, lequel est survenu le 6 septembre 2016.

Les prélèvements sur le prêt d'Investissement Québec portent intérêt à un taux fixe de 2,5 % par année pour une période de sept ans à compter du premier prélèvement. Par la suite, le taux d'intérêt passe au taux fixe de 3,5 % par année jusqu'au huitième anniversaire du premier prélèvement, au taux fixe de 4,5 % par année jusqu'au neuvième anniversaire du premier prélèvement, et au taux fixe de 5,5 % par année par la suite. Les paiements d'intérêts mensuels commenceront à compter du mois suivant le premier prélèvement.

Le prêt d'Investissement Québec était assorti d'un moratoire sur le remboursement du capital pour les 24 premiers mois suivant la date du premier prélèvement, après quoi le capital sera remboursé à raison de 96 versements mensuels consécutifs. Les remboursements mensuels seront réduits, selon l'ordre inverse des échéances, par les remboursements à IQ correspondant à l'obtention, par PK S.E.C., de rabais sur les tarifs d'électricité consentis par le gouvernement du Québec.

Le prêt d'Investissement Québec est garanti par la nouvelle machine à papier et la partie du terrain sur laquelle la machine sera installée. La sûreté est au second rang, immédiatement après la sûreté consentie en faveur des prêteurs principaux de PK S.E.C.

Entente de prêt d'IQ pour papier hygiénique

PKSI est partie à une entente de prêt datée du 21 mai 2021 intervenue entre PKSI, à titre d'emprunteur, et IQ, à titre de prêteur, modifiée une première fois le 16 décembre 2021, puis une nouvelle fois avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2023 pour tenir compte de la restructuration (l'« entente de prêt d'IQ pour papier hygiénique ») aux termes de laquelle un prêt garanti non renouvelable subordonné d'un montant maximal de 47 M\$ (le « prêt d'IQ pour papier hygiénique ») est consenti à PKSI. L'objectif du prêt d'IQ pour papier hygiénique est de financer la mise en place de la chaîne de transformation du papier hygiénique (la « ligne BT ») à son usine TAD existante à Sherbrooke, dans le cadre du projet d'expansion à Sherbrooke. Le prêt d'IQ pour papier hygiénique vient à échéance dix ans après la première date à survenir entre i) la date de mise en service commerciale de la ligne BT (la « date de mise en service de la ligne BT ») et ii) le 1er novembre 2022.

Les emprunts au titre du prêt d'IQ pour papier hygiénique portent intérêt à un taux fixe de 2,0 % par année (le « taux fixe ») calculé mensuellement à compter de la date de débours de chacun des versements relatifs au montant déboursé. Advenant un cas de défaut de PK S.E.C. (un « défaut de PK S.E.C. ») aux termes de la convention de contribution de PK S.E.C. (se reporter à la rubrique « Transactions entre parties liées » pour un complément d'information), le taux fixe augmenterait à compter de la date de défaut de PK S.E.C. (la « date de défaut de PK S.E.C. ») pour s'établir à 6,0 % par année (le « taux fixe en cas de défaut »), jusqu'à ce que le défaut de PK S.E.C. soit résorbé à la satisfaction d'IQ dans les douze mois de la date de défaut de PK S.E.C., sans quoi le taux fixe en cas de défaut s'appliquerait de façon permanente. L'intérêt est inscrit à l'actif dans le capital du prêt à compter de la date du premier prélèvement sur le prêt, lequel est survenu le 4 février 2022, jusqu'à la date de mise en service de la ligne BT. À compter de la date de mise en service de la ligne BT, l'intérêt cessera d'être inscrit à l'actif et sera exigible mensuellement.

Le prêt d'IQ pour papier hygiénique est assorti d'un moratoire sur le remboursement du capital, prenant fin au plus tard 36 mois après i) la date de mise en service de la ligne BT ou ii) le 1er novembre 2022, selon la première de ces dates, après quoi le capital sera remboursé à raison de 84 versements mensuels égaux consécutifs. PKSI peut rembourser le prêt d'IQ pour papier hygiénique, en tout en en partie, en tout temps et sans pénalité.

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PK S.E.C. a garanti, conjointement et solidairement, jusqu'à un maximum de 90 M\$ : i) le prêt d'IQ pour papier hygiénique consenti à PKSI, ii) le prêt d'IQ pour papier mouchoir consenti à PKSB, et iii) la débenture de PKSB en faveur d'IQ.

Le prêt d'IQ pour papier hygiénique est garanti par la ligne BT. La sûreté est au second rang, immédiatement après la sûreté consentie en faveur des prêteurs principaux de PKSI.

Entente de prêt d'IQ pour papier mouchoir

PKSB est partie à une entente de prêt datée du 21 mai 2021 intervenue entre PKSB, à titre d'emprunteur, et IQ, à titre de prêteur, modifiée une première fois le 16 décembre 2021, puis une nouvelle fois avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2023 pour tenir compte de la restructuration (l'« entente de prêt d'IQ pour papier mouchoir ») aux termes de laquelle un prêt garanti non renouvelable subordonné d'un montant maximal de 43 M\$ (le « prêt d'IQ pour papier mouchoir ») est consenti à PKSB. L'objectif du prêt d'IQ pour papier mouchoir est de financer la mise en place d'une chaîne de transformation du papier mouchoir (la « ligne FT ») dans une nouvelle installation sur un site adjacent à l'installation de la machine TAD à Sherbrooke, dans le cadre du projet d'expansion à Sherbrooke. Le prêt d'IQ pour papier mouchoir vient à échéance dix ans après la première date à survenir entre i) la date de mise en service commerciale de la ligne FT (la « date de mise en service de la ligne FT ») et ii) le 1er juillet 2023.

Les emprunts au titre du prêt d'IQ pour papier mouchoir portent intérêt à un taux fixe de 2,0 % par année (le « taux fixe ») calculé mensuellement à compter de la date de débours de chacun des versements relatifs au montant déboursé. Advenant un cas de défaut de PK S.E.C. (un « défaut de PK S.E.C. ») aux termes de la convention de contribution de PK S.E.C. (se reporter à la rubrique « Transactions entre parties liées » pour un complément d'information), le taux fixe augmenterait à compter de la date de défaut de PK S.E.C. (la « date de défaut de PK S.E.C. ») pour s'établir à 6,0 % par année (le « taux fixe en cas de défaut »), jusqu'à ce que le défaut de PK S.E.C. soit résorbé à la satisfaction d'IQ dans les douze mois de la date de défaut de PK S.E.C., sans quoi le taux fixe en cas de défaut s'appliquerait de façon permanente. L'intérêt est inscrit à l'actif dans le capital du prêt à compter de la date du premier prélèvement sur le prêt, lequel est survenu le 29 juillet 2022, jusqu'à la date de mise en service de la ligne FT. À compter de la date de mise en service de la ligne FT, l'intérêt cessera d'être inscrit à l'actif et sera exigible mensuellement.

Le prêt d'IQ pour papier mouchoir est assorti d'un moratoire sur le remboursement du capital, prenant fin au plus tard 24 mois après i) la date de mise en service de la ligne FT ou ii) le 1er juillet 2023, selon la première de ces dates, après quoi le capital sera remboursé à raison de 96 versements mensuels égaux consécutifs. PKSB peut rembourser le prêt d'IQ pour papier mouchoir, en tout en en partie, en tout temps et sans pénalité.

Le prêt d'IQ pour papier mouchoir est garanti par la ligne FT. La sûreté est au second rang, immédiatement après la sûreté consentie en faveur des prêteurs principaux de PKSB.

Entente d'emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario

PK S.E.C. est partie à une entente de prêt intervenue le 1er juillet 2015 entre PK S.E.C., en tant qu'emprunteur, et le gouvernement de l'Ontario, en tant que prêteur (l'« entente d'emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario »), aux termes de laquelle un prêt non renouvelable garanti d'un montant maximal de 10 M\$ (l'« emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario ») a été consenti à PK S.E.C. L'objectif de l'emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario est de financer une partie du projet d'expansion à l'usine de Trenton. L'entente d'emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario vient à échéance 10 ans après le premier prélèvement, lequel est survenu le 24 février 2016.

Les prélèvements sur l'emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario portent intérêt à un taux fixe de 2,4 % par année pour une période de cinq ans à compter du 1er mars 2021. Les paiements d'intérêts annuels ont commencé le 28 février 2022.

L'emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario était assorti d'un moratoire sur le remboursement du capital pour les cinq années suivant la date du premier prélèvement. Le capital doit être remboursé à raison de cinq versements annuels égaux, avec les intérêts, depuis le 28 février 2022. Une partie du capital de l'emprunt était transformable en subvention,

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sous réserve des conditions prévues, jusqu'à concurrence d'une tranche de 5 M\$. Au 31 décembre 2022, le capital de l'emprunt de 4,4 M\$ a été annulé.

L'emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario est garanti par les actifs acquis en vue du projet d'expansion à l'usine de Trenton.

Convention de crédit de premier rang de PKSB

PKSB est partie à une convention de crédit datée du 21 mai 2021 intervenue entre PKSB, à titre d'emprunteur, les prêteurs partie à cette convention et la Banque Nationale du Canada, à titre d'agent administratif, sous sa forme modifiée par une première convention de crédit complémentaire datée du 17 décembre 2021 et une deuxième convention de crédit complémentaire datée du 21 décembre 2022 avec prise d'effet le 1er janvier 2023 (la « convention de crédit de premier rang de PKSB »). Conformément à la convention de crédit de premier rang de PKSB, des facilités de crédit ont été mises à la disposition de PKSB consistant en a) un prêt à la construction de 150 M\$ dont 75 M\$ ont été réservés le 21 mai 2021 et rendus entièrement disponibles le 17 décembre 2021 parallèlement à la signature de la première convention de crédit complémentaire à la convention de crédit de premier rang de PKSB pour financer un investissement accru dans le projet d'expansion à Sherbrooke, d'une durée de sept ans échéant le 21 mai 2028 (la « facilité de construction de PKSB ») et b) un prêt renouvelable de 5 M\$ (en baisse par rapport à 10 M\$ le 17 décembre 2021 parallèlement à la signature de la première convention de crédit complémentaire à la convention de crédit de premier rang de PKSB) échéant le 21 mai 2026 assorti d'une option de prorogation de la date d'échéance d'une année supplémentaire, chaque année (la « facilité de crédit renouvelable de PKSB » et, collectivement avec la facilité de construction de PKSB, les « facilités de crédit de premier rang de PKSB »).

L'objectif de la facilité de construction de PKSB est de financer une partie de la mise en place de la machine LDC dans une nouvelle installation sur un site adjacent à l'installation de la machine TAD à Sherbrooke, dans le cadre du projet d'expansion à Sherbrooke, à condition que PKSB ait d'abord utilisé la totalité du montant de la débenture de PKSB en faveur d'IQ. L'objectif de la facilité de crédit renouvelable de PKSB est de financer les fins générales de l'entreprise, les besoins du fonds de roulement courants de PKSB et la mise en place de la machine LDC dans une nouvelle installation sur un site adjacent à l'installation de la machine TAD à Sherbrooke, dans le cadre du projet d'expansion à Sherbrooke.

Les emprunts aux termes de la facilité de construction de PKSB portent intérêt à un taux de référence en fonction du taux préférentiel canadien, du taux de base américain, du taux LIBOR ou du taux de référence de remplacement en vigueur ou des commissions de signature des acceptations bancaires, majorés d'une marge se situant entre 1,50 % et 3,25 % établie selon le ratio d'endettement total (au sens de la convention de crédit de premier rang de PKSB) et selon le type d'avance. Les emprunts aux termes de la facilité de crédit renouvelable de PKSB portent intérêt à un taux de référence en fonction du taux préférentiel canadien ou du taux de base américain ou des commissions de lettres de crédit et selon le type d'avance. Des commissions pour droit d'usage sont aussi payables sur la tranche disponible des facilités de crédit de premier rang de PKSB à un taux variant entre 0,50 % et 0,75 % en fonction du ratio d'endettement total (au sens de la convention de crédit de premier rang de PKSB).

De multiples prélèvements non renouvelables peuvent être faits sur la facilité de construction de PKSB jusqu'à sa conversion en emprunt à terme (au sens de la convention de crédit de premier rang de PKSB), laquelle aura lieu à la première des dates suivantes : i) la date de l'achèvement substantiel de la mise en place de la machine LDC et ii) le 31 décembre 2025, et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions énoncées dans la convention de crédit de premier rang de PKSB. Une fois la conversion en emprunt à terme réalisée, le capital devra être remboursé sous forme de versements trimestriels correspondant à 1,875 % du montant de capital total de l'encours de la facilité de construction de PKSB, majorés de prépaiements une fois l'an correspondant à 50 % des flux de trésorerie excédentaires annuels de PKSB (au sens de la convention de crédit de premier rang de PKSB) calculés et versés dans un délai de 120 jours à la fin de chaque exercice de PKSB.

Aux termes de la convention de crédit de premier rang de PKSB, PKSB doit respecter certaines clauses restrictives financières. En tout temps, à compter du premier jour du quatrième trimestre suivant le trimestre au cours duquel la conversion en emprunt à terme a lieu, PKSB doit maintenir, chaque trimestre :

Un ratio d'endettement de premier rang d'au plus :

i) 4,75x jusqu'à la fin du 7^e trimestre, inclusivement;
ii) 3,75x du 8^e trimestre au 11^e trimestre, inclusivement;

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iii) 3,25x à compter du 12^e trimestre.

Un ratio d'endettement total d'au plus :

i) 7,00x jusqu'à la fin du 7^e trimestre, inclusivement;
ii) 5,25x du 8^e trimestre au 11^e trimestre, inclusivement;
iii) 4,50x à compter du 12^e trimestre.

Un ratio de couverture des frais fixes d'au moins :

i) 1,10x jusqu'à la fin du 7^e trimestre, inclusivement;
ii) 1,25x à compter du 8^e trimestre.

En garantie des obligations découlant des facilités de crédit de premier rang de PKSB, cette dernière doit i) consentir des sûretés de premier rang (sous réserve des privilèges autorisés) sur toutes ses immobilisations corporelles et incorporelles actuelles et futures, y compris un nantissement sur tout capital social ou toute participation dans toutes ses filiales, et des sûretés sur la machine LDC et la ligne FT, en faveur de l'agent administratif aux termes de la convention de crédit de premier rang de PKSB, ii) faire en sorte que toute filiale en propriété exclusive de PKSB garantisse solidairement les obligations découlant des facilités de crédit de premier rang de PKSB (les « futurs garants ») et consente des sûretés de premier rang (sous réserve des privilèges autorisés) sur toutes ses immobilisations corporelles et incorporelles actuelles et futures, y compris un nantissement sur tout capital social ou toute participation dans toutes les filiales, en faveur de l'agent administratif aux termes de la convention de crédit de premier rang de PKSB (en date du 31 décembre 2022, il n'y avait aucun futur garant) et iii) faire en sorte que PK S.E.C. donne en nantissement, sous réserve d'un droit de recours limité, tout capital social qu'elle détient dans PKSB.

INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES

Risque de crédit

Le risque de crédit s'entend de la possibilité que survienne une perte imprévue si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à ses obligations contractuelles. Les instruments financiers de PK S.E.C. qui étaient exposés au risque de crédit au 31 décembre 2022 comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à restrictions, les créances clients et autres créances, et les créances sur parties liées. PK S.E.C. place sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie et sa trésorerie soumise à restrictions auprès d'institutions financières très solvables.

PK S.E.C. vend ses produits à une variété de clients selon certaines modalités de paiement, ce qui l'expose au risque de crédit. Les créances clients ordinaires sont recouvrables dans les 30 jours suivant la date de facturation, et les montants non recouvrés plus de 90 jours à compter de la date de facturation sont considérés comme des montants en souffrance. PK S.E.C. évalue régulièrement la solidité financière de ses clients et réduit son exposition aux risques en diminuant la limite de crédit des comptes à risque élevé. Les clients de PK S.E.C. sont des sociétés bien établies, ce qui fait que PK S.E.C. a subi peu de pertes financières liées au risque de crédit. PK S.E.C. juge donc que son exposition au risque de crédit est limitée.

Le 16 novembre 2018, PK S.E.C. a conclu une entente d'affacturage avec la Banque de Nouvelle-Écosse, en vertu d'une convention d'achat de créances, sous sa forme modifiée par une première convention de modification datée du 12 novembre 2020, une deuxième convention de modification datée du 8 novembre 2021, une troisième convention de modification datée du 8 novembre 2022 et une quatrième convention de modification modifiée et reformulée datée du 15 décembre 2022. Par conséquent, PK S.E.C. vend à la Banque de Nouvelle-Écosse des créances clients admissibles que doivent payer certains clients importants, jusqu'à un maximum de 50 M\$ au titre de la facilité. Les créances clients admissibles sont vendues sans droit de recours. PK S.E.C. reçoit 95 % des créances clients vendues, déduction faite d'un facteur de dilution. Le facteur de dilution correspond à une estimation des rabais cumulés sur les montants facturés pour chaque client. Il est interdit à PK S.E.C. de vendre ou de donner en nantissement ces créances clients. L'entente d'affacturage porte intérêt au taux variable basé sur le CDOR, majoré de la marge applicable. Conformément à la quatrième modification, la convention d'achat de créances a été prorogée sur une base non engagée selon laquelle chaque partie peut résilier la convention d'achat de créances à tout moment, sous réserve d'un préavis. À mesure que les créances clients admissibles sont vendues, PK S.E.C. élimine les créances visées par l'entente d'affacturage de l'état consolidé de la situation financière, comptabilise le produit reçu en contrepartie du transfert et comptabilise une perte sur l'affacturage, qui est inscrite en tant que charge d'intérêts et autres charges financières à l'état consolidé du résultat global. Les flux de trésorerie tirés de l'entente

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d'affacturage sont présentés en tant qu'activités d'exploitation au tableau consolidé des flux de trésorerie. Au cours de l'exercice 2022, les créances clients visées par l'entente d'affacturage vendues à la Banque de Nouvelle-Écosse s'établissaient à 674,3 M\$ (608,1 M\$ pour l'exercice 2021). PK S.E.C. a vendu 95 % de ces créances clients, après déduction d'un facteur de dilution, pour un montant de 672,4 M\$ (607,3 M\$ pour l'exercice 2021). Au 31 décembre 2022, les créances clients vendues s'élevaient à 42,3 M\$ (33,5 M\$ au 31 décembre 2021).

Risque de change

Le risque de change s'entend de la possibilité que le résultat de PK S.E.C. fluctue en raison des variations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, étant donné que les résultats financiers sont présentés en dollars canadiens. PK S.E.C. vend certains de ses produits en dollars américains aux prix en vigueur dans cette devise. Son exposition au risque de change est plus que compensée par les dépenses effectuées en dollars américains et par les coûts et la dette libellés en dollars américains. PK S.E.C. se trouve généralement en position acheteur net de dollars américains.

Au 31 décembre 2022, le passif net libellé en dollars américains de PK S.E.C. s'élevait à 421,2 M\$ (254,9 M\$ au 31 décembre 2021). Une augmentation (diminution) de 5 % du dollar canadien par rapport au dollar américain, toutes les autres variables demeurant constantes, aurait hypothétiquement entraîné une augmentation (diminution) de 21,1 M\$ du résultat net avant impôt pour l'exercice 2022 (12,7 M\$ pour l'exercice 2021).

Risque de liquidité

L'objectif de la gestion du risque de liquidité est de disposer de suffisamment de trésorerie et d'équivalents de trésorerie et de veiller à ce que PK S.E.C. dispose de facilités de crédit autorisées suffisantes pour maintenir le niveau de liquidités approprié et respecter ses obligations à mesure qu'elles viennent à échéance.

La capacité de PK S.E.C. à s'acquitter de ses obligations repose sur le recouvrement rapide de ses créances clients et sur l'accès à un volume suffisant de trésorerie et d'équivalents de trésorerie au-delà des besoins prévus. La totalité des dettes fournisseurs et autres montants à payer de PK S.E.C., qui s'établissaient à 279,4 M\$ au 31 décembre 2022 (258,6 M\$ au 31 décembre 2021), sont exigibles dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Aperçu » pour un complément d'information.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt de PK S.E.C. découle de sa dette à taux variable relative à la facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C., à certaines facilités de crédit disponibles au titre de la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke et à la facilité de crédit de premier rang de PKSB. Au 31 décembre 2022, les dettes à taux variable de PK S.E.C. totalisaient 106,9 M\$ (106,7 M\$ au 31 décembre 2021). La facilité de crédit de premier rang de PK S.E.C. porte intérêt au taux préférentiel canadien, au taux de base américain, aux taux des acceptations bancaires, au taux SOFR (au sens de la convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.) ou au taux de référence de remplacement en vigueur, majorés d'une marge applicable variant entre 0,20 % et 3,50 %. Les emprunts renouvelables de 10 M\$ US et 12,5 M\$ consentis dans le cadre de la facilité du projet de machine TAD à Sherbrooke portent intérêt à des taux variables fondés sur le taux de base américain, le taux préférentiel canadien ou le taux CDOR (ou au taux de remplacement en vigueur), majoré d'une marge applicable. La facilité de crédit de premier rang de PKSB porte intérêt au taux préférentiel canadien, au taux de base américain, au taux LIBOR ou au taux de référence de remplacement en vigueur, aux taux des acceptations bancaires, majorés d'une marge variant entre 1,50 % et 3,25 %.

Une hausse ou une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt en vigueur donnerait lieu à une diminution ou une augmentation du résultat net avant impôt de 1,1 M\$ pour l'exercice 2022.

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Risque marchandises

Le risque marchandises est le risque que les flux de trésorerie futurs liés à l'achat des matières premières fluctuent en raison des variations du prix des marchandises, sur lequel le risque de change et les autres risques commerciaux peuvent influer. PK S.E.C. est exposée aux variations du prix des marchandises puisque le prix de la fibre, principale matière première de PK S.E.C., varie selon les conditions du marché, ce qui peut entraîner une volatilité périodique du résultat net à court terme. En général, il est possible d'atténuer l'exposition au risque marchandises à moyen terme en transférant au client l'augmentation du coût des approvisionnements par des hausses de prix, en fonction de l'offre et de la demande. Il se pourrait cependant que la situation concurrentielle sur le marché nuise au transfert du montant total des augmentations du coût de la pâte et aux autres marchandises. Rien ne garantit qu'il sera possible de continuer de transférer les augmentations de coûts à l'avenir. Pour gérer le risque marchandises, PK S.E.C. conclut de temps à autre des contrats à terme standardisés. Aucun contrat n'était en cours aux 31 décembre 2022 et 2021.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

PK S.E.C. et Kruger sont parties à une troisième convention de services de gestion modifiée et reformulée datée du 15 novembre 2019 qui est entrée en vigueur le 1er janvier 2020 (la « convention de services de gestion ») aux termes de laquelle Kruger fournit des services de gestion et de soutien à PK S.E.C., notamment le soutien à la gestion d'entreprise et les services de soutien administratif; le soutien comptable et fiscal; le financement d'entreprise et le soutien de la trésorerie; le soutien à la gestion des avantages sociaux et des ressources humaines; l'assurance d'entreprise; les services d'approvisionnement d'entreprise complémentaires à l'approvisionnement de PK S.E.C.; les services de développement et de gestion de projets; le soutien à l'expansion de l'entreprise; le soutien environnemental et les services de soutien en ingénierie.

Pour l'exercice 2022, des frais de gestion de 7,8 M\$ (7,4 M\$ pour l'exercice 2021) ont été versés à Kruger Inc. en contrepartie des services de gestion fournis à PK S.E.C.

Kruger Inc. fournit également certains services de gestion et de soutien relativement au projet d'expansion à Sherbrooke, y compris des services de gestion de projet et des services de soutien en ce qui a trait à la conception technique, à la construction, à la comptabilité et au financement d'entreprise.

PK S.E.C. loue également des entrepôts situés à Laval (Québec) et à Vancouver (Colombie-Britannique) auprès d'une entité dans laquelle une entreprise associée de Kruger détient une participation de 50 %.

PK S.E.C. achète certaines fournitures et certains services auprès de Kruger Inc. et de ses entreprises associées, notamment de la fibre et de petites quantités de pâte et de fournitures d'emballage. Ces transactions se déroulent généralement dans des conditions de concurrence normale. Il est également possible pour PK S.E.C. de se procurer ces biens et services auprès de tiers fournisseurs.

Les ventes des biens et services à Kruger Inc. au cours de l'exercice 2022 ont totalisé 0,3 M\$ (1,3 M\$ pour l'exercice 2021). Les ventes des biens à des filiales de Kruger Inc. au cours de l'exercice 2022 ont totalisé 4,1 M\$ (4,1 M\$ pour l'exercice 2021). Les biens sont vendus aux prix et modalités qui seraient offerts à des tiers.

Les achats de biens et services auprès de Kruger Inc. au cours de l'exercice 2022 ont totalisé 8,0 M\$ (7,5 M\$ pour l'exercice 2021). Les achats des biens et services auprès des filiales de Kruger Inc. ont totalisé 57,9 M\$ au cours de l'exercice 2022 (52,5 M\$ pour l'exercice 2021). Ces achats de biens et de services sont pris en compte dans le coût des produits vendus et les frais de vente, frais généraux et frais d'administration dans l'état consolidé du résultat global.

ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

PK S.E.C. a conclu des contrats de location avec droit d'utilisation portant sur des terrains, des immeubles, des services de TI, des véhicules, et autre matériel et outillage. Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Obligations contractuelles » pour un complément d'information sur les obligations contractuelles, y compris ces contrats de location avec droit d'utilisation.

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ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Les états financiers consolidés ont été dressés conformément aux IFRS, lesquelles requièrent que la direction de PK S.E.C. fasse des estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants comptabilisés et les informations à fournir dans les états financiers de PK S.E.C. et de PTKP et les notes annexes. La direction de PK S.E.C. évalue continuellement les estimations et hypothèses qu'elle utilise. Ces estimations et hypothèses reposent sur les informations financières historiques de la direction de PK S.E.C., sur sa meilleure connaissance des événements et situations actuels ainsi que des activités que PK S.E.C. et PTKP pourraient entreprendre dans l'avenir. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations de manière significative. Les estimations et hypothèses décrites dans la présente rubrique reposent sur un jugement complexe et subjectif pouvant être incertain, et des changements d'estimations et d'hypothèses pourraient avoir une incidence significative sur les états financiers.

Obligations au titre des régimes de retraite et d'avantages postérieurs au départ à la retraite

Le coût et les obligations au titre des prestations constituées des régimes de retraite de PK S.E.C., qui comprennent les RRPDA, des régimes complémentaires de retraite et le régime de rentes, ainsi que d'autres régimes d'avantages, sont comptabilisés d'après les évaluations actuarielles qui reposent sur les hypothèses formulées par la direction de PK S.E.C. Ces hypothèses comprennent le taux d'actualisation, le taux d'augmentation prévu du coût des soins de santé, le taux de croissance des salaires, l'âge de départ à la retraite et les taux de mortalité. Ces hypothèses sont révisées par la direction et les actuaires de PK S.E.C. chaque trimestre. Le taux d'actualisation (fondé sur les taux du marché) et le taux d'augmentation prévu du coût des soins de santé constituent les principales hypothèses.

Passif lié aux parts de société en commandite

Le passif est fondé sur la meilleure estimation de la direction de PK S.E.C. de la valeur actualisée nette des distributions futures à des fins fiscales, lesquelles sont établies sur une base proportionnelle en fonction des impôts à payer par PTKP, qui découlent du résultat imposable provenant de sa participation de commanditaire dans PK S.E.C. PK S.E.C. met à jour la valeur actualisée nette du passif une fois l'an et comptabilise toute variation dans les autres produits (charges). La valeur actualisée nette du passif est établie en fonction d'un certain nombre d'hypothèses, y compris des estimations du résultat imposable et des taux d'impôt ainsi que des taux d'actualisation, des taux de croissance, du BAIIA ajusté prévu, des prix futurs des marchandises et des taux de change. Le résultat imposable peut être nettement différent du résultat comptable, en raison des différences temporaires et des différences permanentes fondées sur la législation fiscale en vigueur. Par conséquent, tout changement touchant l'obligation relative aux parts de société en commandite n'indique pas forcément un changement correspondant dans la rentabilité future prévue de PK S.E.C.

Au 31 décembre 2022, un passif de 133,6 M\$ avait été comptabilisé pour cette obligation (173,2 M\$ au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, l'évaluation était fondée sur un taux d'actualisation de 9,75 % et un taux de croissance final de 2,0 % (8,75 % et 2,0 %, respectivement, au 31 décembre 2021). Le taux d'actualisation tient compte du risque associé à l'entreprise, laquelle exerce ses activités principalement au Canada.

Le profit de 25,6 M\$ comptabilisé pour l'exercice 2022 (perte de 5,3 M\$ pour l'exercice 2021) se rapportant à la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite correspond aux résultats de la réévaluation effectuée au 31 décembre 2022. Le passif lié aux parts de société en commandite a diminué de 39,6 M\$ en raison de la variation du taux d'actualisation occasionnant une baisse de 27,9 M\$, de la distribution à des fins fiscales définitive de 2021 de 14,1 M\$ et des changements dans les autres hypothèses occasionnant une hausse de 2,4 M\$.

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Par suite de la restructuration, le passif lié aux parts de société en commandite a été éteint du fait de la dissolution de la convention de société en commandite, et l'obligation correspondante de verser la distribution à des fins fiscales a été éliminée. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise » pour des précisions supplémentaires.

Comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence

PTKP comptabilise sa participation dans PK S.E.C. selon la méthode de la mise en équivalence. La décision d'utiliser cette méthode pour comptabiliser une participation, surtout si le pourcentage de participation est inférieur à 20 %, tient compte de divers facteurs et circonstances, et elle requiert en fin de compte l'exercice du jugement. La direction a examiné les conventions et a évalué les droits de PTKP. Étant donné que PTKP occupe quatre des dix sièges au conseil d'administration de PKGP, la direction de PTKP a conclu que PTKP a la capacité d'exercer une influence notable sur PK S.E.C.

Tests de dépréciation

PK S.E.C. soumet le goodwill à des tests de dépréciation annuels, car il est lié à l'UGT du secteur Produits de consommation au Canada et aux marques de commerce à durée d'utilité indéterminée.

La direction a soumis le goodwill lié à l'UGT du secteur Produits de consommation au Canada à un test de dépréciation annuel, en utilisant les prévisions et a conclu que la valeur recouvrable était supérieure à la valeur comptable au 31 décembre 2022, et aucune perte de valeur n'a été comptabilisée. Au 31 décembre 2022, la valeur comptable du goodwill de l'UGT du secteur Produits de consommation au Canada s'établissait à 152,0 M\$.

Au 31 décembre 2022, la valeur comptable du goodwill de l'UGT PHF était de néant.

PK S.E.C. a soumis les marques de commerce à durée d'utilité indéterminée au test de dépréciation annuel. La valeur recouvrable des marques de commerce à durée d'utilité indéterminée est déterminée à partir des meilleures estimations de la direction au moyen d'un modèle d'exemption de redevances. Les estimations des exemptions de redevances sont fondées sur les redevances qui devraient être payées, selon les taux de redevances du marché et les volumes de ventes projetés. Les autres hypothèses comprennent les estimations du taux d'actualisation, les taux de croissance, le prix de vente facturé au client et les taux de change. La direction a conclu que les volumes de ventes et la rentabilité actuels et projetés soutiennent la valeur recouvrable des marques de commerce à durée d'utilité indéterminée. Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des marques de commerce à durée d'utilité indéterminée s'établissait à 16,0 M\$.

PTKP doit soumettre sa participation dans PK S.E.C. à un test de dépréciation s'il y a une indication objective que cette participation puisse avoir subi une dépréciation. La direction a conclu qu'il n'y avait pas eu de changement important des prévisions étayant la valeur de la participation et, en conséquence, il n'y avait aucune indication de dépréciation.

Impôt sur le résultat

PK S.E.C. calcule l'impôt sur le résultat pour chaque compétence fiscale dans laquelle ses filiales exercent leurs activités. L'estimation de l'impôt sur le résultat comprend une évaluation de la recouvrabilité des actifs d'impôt différé et des économies d'impôt en fonction d'une évaluation de la capacité de la société en commandite d'imputer les déductions fiscales sous-jacentes et crédits d'impôt aux bénéfices imposables futurs. L'évaluation nécessite une estimation des bénéfices imposables futurs en comparaison des pertes d'exploitation nettes reportées en avant et des crédits d'impôt accordés par des États américains. Si les estimations différaient de la déclaration fiscale définitive, l'incidence sur le résultat serait comptabilisée à la période subséquente. La direction exerce son jugement pour déterminer dans quelle mesure il est probable que les avantages imposables futurs seront réalisés, compte tenu de facteurs comme le nombre d'années à inclure dans la période de prévision et l'historique des bénéfices imposables. Au cours de l'exercice 2022, PK S.E.C. a réévalué sa capacité à utiliser ses crédits d'impôt accordés par des États américains ainsi que sa capacité à utiliser les pertes d'exploitation nettes reportées en avant. PK S.E.C. a comptabilisé des pertes reportées en avant non comptabilisées antérieurement et inscrit un actif d'impôt différé additionnel de 40,3 M\$ pour l'exercice 2021.

À la suite de la restructuration, certains actifs et passifs d'impôt ainsi que la charge d'impôt exigible et différé seront désormais comptabilisés directement par la personne morale remplaçante, Produits Kruger, puisqu'elle a maintenant

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l'obligation de payer des impôts sur le résultat. Se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise » pour un complément d'information.

PTKP n'a pas comptabilisé à la date d'acquisition les actifs et les passifs d'impôt différé liés aux différences entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et des passifs de PK S.E.C. Par conséquent, PKTP suit de près les différences temporaires qui ont fait l'objet de l'exemption relative à la comptabilisation initiale et comptabilise les différences temporaires nouvellement établies à mesure qu'elles se produisent. L'établissement des différences temporaires faisant l'objet de l'exemption relative à la comptabilisation initiale fait largement appel au jugement. PTKP n'a pas comptabilisé l'actif d'impôt différé lié à la participation dans PK S.E.C.

Contrats de location

L'application d'IFRS 16 requiert, à maintes reprises, l'exercice du jugement critique, qui porte notamment sur ce qui suit : établir si un contrat (ou une partie d'un contrat) contient un contrat de location, déterminer s'il existe une certitude raisonnable qu'une option de prolongation ou de résiliation sera exercée, déterminer si des paiements variables sont fixes en substance, établir si un arrangement contient plusieurs contrats de location et déterminer le prix de vente distinct des composantes locatives et des composantes non locatives. L'application d'IFRS 16 comporte également certaines estimations principales, notamment l'estimation des modalités du contrat, l'établissement du taux d'actualisation approprié des paiements locatifs et l'évaluation pour établir si un actif au titre du droit d'utilisation s'est déprécié.

MODIFICATIONS COMPTABLES ET NORMES COMPTABLES NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

Normes comptables appliquées à compter du 1er janvier 2022

i) IFRS 3, référence au cadre conceptuel. En mai 2020, l'IASB a publié une modification à IFRS 3 pour i) clarifier les références au cadre conceptuel de 2018 afin d'établir ce qui constitue un actif ou un passif dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, ii) ajouter une exception, à l'égard de certains passifs et passifs éventuels, permettant de se référer à IAS 37 ou à IFRIC 21 et iii) préciser qu'un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels à la date d'acquisition. L'application était obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. La norme modifiée n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés.
ii) IAS 37, contrats déficitaires coût d'exécution d'un contrat. En mai 2020, l'IASB a publié une modification à IAS 37 pour préciser les coûts à inclure dans l'estimation du coût d'exécution d'un contrat afin de déterminer si le contrat en question est déficitaire. L'application était obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. La norme modifiée n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés.
iii) IAS 16, produit antérieur à l'utilisation attendue. En mai 2020, l'IASB a publié une modification à IAS 16 pour clarifier la comptabilisation du produit net tiré de la vente d'un élément produit en parallèle avec la mise en service d'une immobilisation corporelle. L'application était obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. La norme modifiée n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés.

Normes comptables futures

Les normes révisées et modifications des normes existantes suivantes entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, l'application anticipée étant permise. La direction de PK S.E.C. et de PTKP évalue actuellement l'incidence de ces normes et modifications, et a décidé de ne pas adopter de façon anticipée les normes et modifications.

i) IAS 1, classement des passifs en tant qu'éléments courants ou non courants. En janvier 2020, l'IASB a publié une modification à IAS 1 visant à clarifier le fait que les passifs sont classés en tant que passifs courants ou passifs non courants, selon les droits en vigueur à la date de clôture. En octobre 2022, l'IASB a publié une modification à l'IAS 1 sur les passifs non courants assortis de clauses restrictives, afin de clarifier l'incidence sur le classement d'un passif des modalités auxquelles une entité doit se conformer dans les douze mois suivant la date de clôture. Les modifications de 2022 introduisent également des obligations d'information supplémentaires afin d'améliorer l'information qu'une entité fournit lorsque son droit de différer le règlement d'un passif est assujetti au respect des clauses restrictives dans les douze mois suivant la période de présentation de l'information financière.

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Les modifications de 2022 ont modifié la date d'entrée en vigueur des modifications de 2020. L'application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, l'adoption anticipée est permise. La norme modifiée devrait donner lieu à la présentation d'informations supplémentaires dans les états financiers consolidés à l'égard des passifs non courants découlant de contrats d'emprunt qui sont assujettis à des clauses restrictives à respecter dans les douze mois suivant la période de présentation de l'information financière.

ii) IAS 1, informations à fournir sur les méthodes comptables. En février 2021, l'IASB a publié une modification à IAS 1 pour fournir des directives et des exemples visant à aider les entités à appliquer des jugements sur l'importance relative à l'égard des informations à fournir sur les méthodes comptables. L'application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, l'adoption anticipée est permise. La norme modifiée ne devrait pas avoir d'incidence sur les états financiers consolidés.
iii) IAS 8, méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs. En février 2021, l'IASB a publié des modifications à IAS 8 pour introduire une nouvelle définition d'estimations comptables de manière à clarifier la distinction entre les changements de méthodes comptables, les changements d'estimations comptables et la correction d'erreurs. L'application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, l'adoption anticipée est permise. La norme modifiée ne devrait pas avoir d'incidence sur les états financiers consolidés.
iv) IAS 12, impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique. En mai 2021, l'IASB a publié une modification à IAS 12 précisant la manière dont les entités doivent comptabiliser l'impôt différé sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement donnant lieu à des montants égaux d'impôt et de différences temporaires déductibles lors de la comptabilisation initiale. L'application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, l'adoption anticipée est permise. La norme modifiée ne devrait pas avoir d'incidence sur les états financiers consolidés.
v) IFRS 16, obligation locative découlant d'une cession-bail. En septembre 2022, l'IASB a publié des modifications à IFRS 16 afin de clarifier la façon dont un vendeur-preneur évalue ultérieurement les transactions de cession-bail qui satisfont aux exigences d'IFRS 15 qui autorisent la comptabilisation en tant que vente. L'application devrait être obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, et l'adoption anticipée est autorisée. La norme modifiée ne devrait pas avoir d'incidence sur les états financiers consolidés.

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ANNUELLES

Le tableau qui suit présente les principales données financières de PTKP et de PK S.E.C.

(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Information financière de PTKP
Total de l'actif	81,7	80,7
Total du passif	7,7	4,8
Information financière de PK S.E.C.
Total de l'actif	2 256,8	2 122,3
Total du passif	1 763,6	1 706,2

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PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

Le tableau suivant présente un sommaire des résultats financiers trimestriels de PK S.E.C. pour les huit derniers trimestres.

	2022				2021
(en millions de dollars canadiens, sauf indication contraire)	T4	T3	T2	T1	T4	T3	T2	T1
Nombre de jours de la période	92	92	91	90	92	92	91	90
Produits des activités ordinaires	458,1	427,0	397,5	398,7	424,1	391,4	339,3	310,4
Résultat net de la période	16,0	(38,8)	(35,5)	1,4	42,3	(9,3)	2,2	6,8
Rapprochement du résultat net et du BAIIA ajusté
Résultat net	16,0	(38,8)	(35,5)	1,4	42,3	(9,3)	2,2	6,8
Charge d'intérêts et autres charges financières	20,7	18,9	17,4	17,5	22,8	18,7	16,3	12,9
Impôt sur le résultat	1,8	(3,9)	(4,9)	(9,1)	(43,2)	(4,6)	(3,0)	(0,2)
Dotation aux amortissements	33,0	24,9	21,9	23,1	21,8	23,5	22,2	18,2
(Profit) perte de change	(5,3)	26,0	12,5	(4,3)	(1,3)	8,3	(4,1)	(3,7)
Variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite	(25,6)	-	-	-	(5,0)	3,5	3,4	3,4
Autres charges	0,1	-	-	-	0,4	-	-	-
Perte sur la vente d'immobilisations corporelles	0,1	-	-	-	0,1	-	0,3	-
Coûts de restructuration, montant net	3,6	0,1	0,4	0,5	0,4	0,2	(0,1)	0,1
Frais de consultation liés aux initiatives de transformation de l'exploitation	-	3,5	-	-	-	-	-	-
Coûts liés à l'expansion de l'entreprise	-	-	-	-	-	-	0,1	-
BAIIA ajusté	44,4	30,7	11,8	29,1	38,3	40,3	37,3	37,5

Résultat d'exploitation – Comparaison du quatrième trimestre de 2022 et du quatrième trimestre de 2021

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires se sont établis à 458,1 M\$ au quatrième trimestre de 2022, contre 424,1 M\$ au quatrième trimestre de 2021, en hausse de 34,0 M\$, ou 8,0 %. La hausse des produits des activités ordinaires est attribuable à la hausse des prix de vente dans tous les secteurs et toutes les régions, en partie contrebalancée par la baisse du volume des ventes dans le secteur Produits de consommation et la composition défavorable des ventes. Les produits ont également été touchés de façon favorable par les fluctuations du change sur les ventes en dollars américains (moyenne de 1,36 USD au quatrième trimestre de 2022, comparativement à 1,26 USD au quatrième trimestre de 2021). Sur le plan géographique, les produits des activités ordinaires provenant du Canada ont augmenté de 17,2 M\$, ou 7,0 %, alors que ceux provenant des États-Unis ont augmenté de 16,9 M\$, ou 9,5 %.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus s'est établi à 416,4 M\$ pour le quatrième trimestre de 2022, contre 376,0 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021, soit une hausse de 40,4 M\$, ou 10,7 %. Les coûts de fabrication ont augmenté principalement en raison de la hausse importante des coûts de la pâte et de l'inflation élevée sur les coûts des autres intrants, ainsi que de l'incidence défavorable des fluctuations du change sur les coûts en dollars américains, ce qui a été partiellement contrebalancé par la baisse des volumes de ventes. La dotation à l'amortissement des immobilisations corporelles a augmenté par rapport au quatrième trimestre de 2021, principalement en raison de l'amortissement accéléré lié à la fermeture de certains actifs de LDC à l'usine de Memphis en janvier 2023 (se reporter à la rubrique « Faits saillants – Mise hors service de certains actifs de production à l'usine de Memphis ») et de la hausse de la dotation à l'amortissement liée à l'entreposage

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au quatrième trimestre de 2022. Les frais de transport ont augmenté en regard du quatrième trimestre de 2021, surtout en raison de l'augmentation des tarifs de transport causée par l'inflation des coûts. En pourcentage des produits des activités ordinaires, le coût des produits vendus s'est établi à 90,9 % pour le quatrième trimestre de 2022, comparativement à 88,7 % pour le quatrième trimestre de 2021.

Frais de vente, frais généraux et frais d'administration

Les frais de vente, frais généraux et frais d'administration ont totalisé 30,6 M\$ au quatrième trimestre de 2022, contre 31,7 M\$ au quatrième trimestre de 2021, ce qui représente une baisse de 1,1 M\$, ou 3,4 %. Cette diminution s'explique essentiellement par la baisse des coûts liés à la publicité et à la promotion attribuable aux activités de compression des coûts, ce qui a été partiellement contrebalancé par les frais de consultation et les frais juridiques liés à la restructuration et la hausse des coûts liés au personnel. En pourcentage des produits des activités ordinaires, les frais de vente, frais généraux et frais d'administration se sont établis à 6,7 % pour le quatrième trimestre de 2022, contre 7,5 % pour le quatrième trimestre de 2021.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté² s'est établi à 44,4 M\$ pour le quatrième trimestre de 2022, contre 38,3 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021, ce qui représente une augmentation de 6,1 M\$, ou 15,8 %. L'augmentation est principalement attribuable à la hausse des prix de vente et à la baisse des frais de vente, frais généraux et frais d'administration, ce qui est en partie contrebalancé par l'inflation importante des coûts de la pâte, des coûts de fabrication et des frais de transport dont il est question ci-dessus, la baisse du volume des ventes et l'incidence défavorable des fluctuations du change.

Charge d'intérêts et autres charges financières

La charge d'intérêts et les autres charges financières se sont élevées à 20,7 M\$ pour le quatrième trimestre de 2022, comparativement à 22,8 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021, en baisse de 2,1 M\$. Cette diminution découle essentiellement d'une perte à l'extinction d'une dette comptabilisée à l'exercice 2021, en partie contrebalancée par l'augmentation des niveaux d'endettement, une hausse des taux d'intérêt et l'incidence défavorable des fluctuations du change.

Autres produits

Les autres produits se sont établis à 30,8 M\$ pour le quatrième trimestre de 2022, comparativement à 5,9 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021. Les autres produits comptabilisés pour le quatrième trimestre de 2022 sont principalement attribuables à un profit de 25,6 M\$ découlant de la variation du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite (5,0 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021) (se reporter à la rubrique « Estimations comptables critiques – Passif lié aux parts de société en commandite » pour des précisions supplémentaires) et à un profit de change sur la dette libellée en dollars américains de 5,3 M\$ (1,3 M\$ au quatrième trimestre de 2021).

Impôt sur le résultat

Une charge d'impôt de 1,8 M\$ a été comptabilisée pour le quatrième trimestre de 2022, comparativement à un produit d'impôt de 43,2 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021. PK S.E.C. n'est pas directement assujettie à l'impôt sur son entreprise canadienne. La charge d'impôt de l'exercice 2022 découle d'une provision comptabilisée à l'égard de certains actifs d'impôt, en partie contrebalancée par un produit d'impôt découlant de pertes imposables subies par les entités en exploitation constituées en société de PK S.E.C. aux États-Unis et au Canada. Le produit d'impôt de l'exercice 2021 découlait de la comptabilisation d'un actif d'impôt de 40,0 M\$, PK S.E.C. ayant été en mesure de comptabiliser l'avantage relatif à des pertes hors exploitation liées à une filiale ainsi qu'à des pertes d'exploitation liées aux entités américaines. L'impôt entre les mains des commanditaires a correspondu à un produit de 5,9 M\$ au quatrième trimestre de 2022, comparativement à 5,4 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021.

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Résultat net

Le bénéfice net s'est établi à 16,0 M\$ pour le quatrième trimestre de 2022, en comparaison de 42,3 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021, ce qui représente une baisse de 26,3 M\$. La diminution s'explique principalement par une baisse importante du produit d'impôt de 45,0 M\$, comme il est décrit ci-dessus, une hausse de la dotation à l'amortissement des immobilisations corporelles de 11,2 M\$ et des coûts de restructuration de 3,2 M\$, ce qui est en partie contrebalancé par une augmentation du BAIIA ajusté de 6,1 M\$, comme il est mentionné ci-dessus, une variation plus importante du coût amorti du passif lié aux parts de société en commandite de 20,6 M\$, un accroissement du profit de change de 4,0 M\$, une baisse des charges d'intérêts de 2,1 M\$ et une diminution des autres charges de 0,3 M\$.

Comparaison de l'information sectorielle du quatrième trimestre de 2022 et du quatrième trimestre de 2021

(en millions de dollars canadiens,			T4 2022 c. T4 2021
sauf indication contraire)	T4 2022	T4 2021	Variation (\$)	Variation (%)
Produits des activités ordinaires sectoriels
Produits de consommation	378,8	364,0	14,8	4,1 %
PHF	79,3	60,1	19,2	31,9 %
Total des produits des activités ordinaires sectoriels	458,1	424,1	34,0	8,0 %
BAIIA sectoriel ajusté
Produits de consommation	42,7	43,7	(1,0)
PHF	5,7	(1,7)	7,4
Siège social et autres	(4,0)	(3,7)	(0,3)
Total du BAIIA sectoriel ajusté	44,4	38,3	6,1

Secteur Produits de consommation

Comparaison du quatrième trimestre de 2022 et du quatrième trimestre de 2021

Les produits des activités ordinaires du secteur Produits de consommation se sont établis à 378,8 M\$ au quatrième trimestre de 2022, contre 364,0 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021, ce qui représente une hausse de 14,8 M\$, ou 4,1 %. La hausse des produits des activités ordinaires est imputable à une augmentation du prix de vente au Canada et aux États-Unis et à l'incidence favorable des fluctuations du change sur les ventes libellées en dollars américains, facteurs partiellement contrebalancés par une diminution du volume des ventes en raison de la baisse de la demande des consommateurs au cours du trimestre. Le secteur Produits de consommation a enregistré une hausse de ses produits des activités ordinaires provenant du Canada et des États-Unis.

Le BAIIA ajusté du secteur Produits de consommation s'est établi à 42,7 M\$ pour le quatrième trimestre de 2022 par rapport à 43,7 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021, en baisse de 1,0 M\$. Cette diminution découle surtout de la baisse du volume des ventes et de l'inflation importante sur le coût des produits vendus, dont il est question à la rubrique Résultats d'exploitation du quatrième trimestre de 2022 ci-dessus, facteurs qui n'ont été compensés qu'en partie par la hausse des prix de vente.

Secteur PHF

Comparaison du quatrième trimestre de 2022 et du quatrième trimestre de 2021

Les produits des activités ordinaires du secteur PHF se sont établis à 79,3 M\$ au quatrième trimestre de 2022, contre 60,1 M\$ au quatrième trimestre de 2021, en hausse de 19,2 M\$, ou 31,9 %. L'augmentation s'explique avant tout par la hausse importante du volume des ventes aux États-Unis et au Canada, alors que l'entreprise continue de se remettre de l'incidence de la COVID-19, la hausse des prix de vente au cours de l'exercice 2022 et l'incidence favorable des fluctuations du change sur les ventes libellées en dollars américains. Les produits des activités ordinaires du secteur PHF ont augmenté aux États-Unis et au Canada.

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Le BAIIA ajusté du secteur PHF s'est chiffré à 5,7 M\$ pour le quatrième trimestre de 2022, comparativement à une perte de 1,7 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021, ce qui représente une amélioration de 7,4 M\$. Ce bond important est attribuable à l'incidence favorable de la hausse du volume des ventes et aux augmentations du prix de vente, ainsi qu'à l'accroissement des efficiences au titre de la production, facteurs qui n'ont été que partiellement compensés par la hausse de l'inflation sur le coût des produits vendus, dont il est question à la rubrique Résultats d'exploitation du quatrième trimestre de 2022 ci-dessus, et la hausse des frais de vente, frais généraux et frais d'administration.

Siège social et autres

Comparaison du quatrième trimestre de 2022 et du quatrième trimestre de 2021

Les charges du siège social et autres comprennent certains frais indirects de gestion qui n'entrent pas directement dans les secteurs.

Les charges du siège social et autres ont représenté une perte de 4,0 M\$ au quatrième trimestre de 2022, comparativement à une perte de 3,7 M\$ pour le quatrième trimestre de 2021, ce qui constitue une hausse de 0,3 M\$.

DONNÉES SUR LES ACTIONS

Le capital-actions autorisé de PTKP se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires de PTKP. Au 9 mars 2023, 9 950 658 actions ordinaires de PTKP étaient émises et en circulation. Aux termes de la convention d'échange, Kruger Inc. peut, de temps à autre, échanger des parts de PK S.E.C. qu'elle détient contre des actions ordinaires de PTKP, à raison d'une part de PK S.E.C. pour une action ordinaire de PTKP, sous réserve de certains ajustements prévus par la convention d'échange. Aux termes de la convention d'achat d'actifs datée du 1ᵉʳ janvier 2023, PK S.E.C. a transféré ses droits aux termes de la convention d'échange à Produits Kruger dans le cadre de la restructuration (se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise » pour un complément d'information). Par conséquent, si, au 9 mars 2023, Kruger Inc. avait échangé la totalité des actions ordinaires de Produits Kruger qu'elle détient contre des actions ordinaires de PTKP, elle détiendrait environ 86,3 % des actions ordinaires de PTKP émises et en circulation. Au 9 mars 2023, aucun instrument potentiellement dilutif n'était en circulation.

Aux termes de la convention de société en commandite, PK S.E.C. peut émettre un nombre illimité de parts de PK S.E.C. Après la restructuration, le 1ᵉʳ janvier 2023 (se reporter à la rubrique « Faits saillants – Restructuration d'entreprise » pour un complément d'information), PK S.E.C. a été dissoute et liquidée (la « dissolution »). Aux termes de la convention des actionnaires, Produits Kruger est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires et un nombre illimité d'actions ordinaires de Produits Kruger. Au 9 mars 2023, 72 572 012 actions ordinaires de Produits Kruger étaient émises et en circulation.

FACTEURS DE RISQUE

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle 2022 datée du 9 mars 2023 disponible sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com pour obtenir de plus amples renseignements sur les facteurs de risque liés à PTKP et à PK S.E.C. La direction de PK S.E.C. n'est au fait d'aucun changement important touchant les facteurs de risque liés à PTKP ou à PK S.E.C. qui soit survenu depuis la date de publication de ce document.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES

Contrôles et procédures de communication de l'information et contrôle interne à l'égard de l'information financière

Les contrôles et procédures de communication de l'information de PTKP et de PK S.E.C. (collectivement, les « sociétés ») ont été conçus pour fournir l'assurance raisonnable que toute l'information pertinente est communiquée au chef de la direction, au chef des finances et au comité sur la politique de communication de l'information financière afin que les décisions appropriées puissent être prises en temps opportun en ce qui a trait à la communication de l'information financière au public.

Les contrôles internes à l'égard de l'information financière ont été conçus par la direction, sous la supervision et avec la participation du chef de la direction et du chef des finances des sociétés, pour fournir l'assurance raisonnable que

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l'information financière est fiable et que les états financiers sont établis, aux fins de publication de l'information financière, conformément aux IFRS.

Les sociétés déposeront des attestations, signées par le chef de la direction et le chef des finances, auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM »), au moment du dépôt de la notice annuelle. Dans ces documents, le chef de la direction et le chef des finances des sociétés attestent, en application du Règlement 52-109, de l'adéquation de l'information financière communiquée, de la conception et de l'efficacité des contrôles et procédures de communication de l'information financière des sociétés, et de la conception et de l'efficacité des contrôles internes à l'égard de l'information financière. Le chef de la direction et le chef des finances des sociétés attestent également de l'adéquation de l'information financière publiée dans les documents intermédiaires déposés auprès des autorités de réglementation. Dans ces documents intermédiaires, le chef de la direction et le chef des finances des sociétés attestent en outre de la conception des contrôles et procédures de communication de l'information financière des sociétés et de la conception des contrôles internes à l'égard de l'information financière.

Les comités d'audit des sociétés ont examiné le rapport de gestion et les états financiers et notes annexes de PTKP ainsi que les états financiers consolidés et les notes annexes de PK S.E.C., et les conseils d'administration des sociétés ont approuvé ces documents aux fins de publication.

Changements apportés aux contrôles internes à l'égard de l'information financière

Au cours de l'exercice 2022, aucun changement n'a été apporté aux contrôles internes à l'égard de l'information financière des sociétés qui a eu, ou qui est raisonnablement susceptible d'avoir, une incidence importante sur leurs contrôles internes à l'égard de l'information financière.

Rapport de la direction à l'égard des contrôles et procédures de communication de l'information

La direction, sous la supervision et avec la participation du chef de la direction et du chef des finances des sociétés, a évalué l'efficacité des contrôles et procédures de communication des sociétés (au sens du Règlement 52-109) et a conclu, au 31 décembre 2022, que ces contrôles et procédures étaient efficaces.

Rapport de la direction sur les contrôles internes à l'égard de l'information financière

La direction, sous la supervision et avec la participation du chef de la direction et du chef des finances des sociétés, a évalué l'efficacité des contrôles internes à l'égard de l'information financière (au sens du Règlement 52-109). Pour son évaluation, la direction a utilisé les critères établis dans le rapport intitulé Internal Control – Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission. Se fondant sur cette évaluation, la direction ainsi que le chef de la direction et le chef des finances ont conclu qu'au 31 décembre 2022, les contrôles internes à l'égard de l'information financière des sociétés étaient efficaces. Cette évaluation a pris en compte la politique des sociétés en matière de communication de l'information financière et le fonctionnement du comité sur la politique de communication de l'information financière.

INFORMATION COMPLÉMENTAIRE

Un complément d'information sur PTKP et PK S.E.C., y compris la notice annuelle, peut être obtenu sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

AI assistant

Li-FT Power Ltd. — Management Reports 2026

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PAPIERS TISSU KP INC. ET PRODUITS KRUGER S.E.C.

RAPPORT DE GESTION QUATRIÈME TRIMESTRE ET EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

TABLE DES MATIÈRES

À propos de Papiers Tissu KP Inc.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

APERÇU

Survol des activités

Mode de présentation

Périodes de présentation de l'information financière

Mesures financières hors PCGR

Perspectives

Facteurs ayant une incidence sur le résultat d'exploitation

Produits des activités ordinaires

Coût des produits vendus

Frais de vente, frais généraux et frais d'administration

Charge d'intérêts et autres charges financières

Autres produits (charges)

Impôt sur le résultat

FAITS SAILLANTS

Projet d'expansion à Sherbrooke

Convention d'AgCredit

Mise hors service de certains actifs de production à l'usine de Memphis

Restructuration d'entreprise

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Résultat d'exploitation – Comparaison de l'exercice 2022 et de l'exercice 2021

Produits des activités ordinaires

Coût des produits vendus

Frais de vente, frais généraux et frais d'administration

BAIIA ajusté

Charge d'intérêts et autres charges financières

Autres charges

Impôt sur le résultat

Bénéfice (perte) net

Résultat d'exploitation de PTKP

INFORMATION SECTORIELLE

Résultat d'exploitation des secteurs

Résultats sectoriels

Secteur Produits de consommation

Secteur PHF

Siège social et autres

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Aperçu

Flux de trésorerie

Flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation

Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement

Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement

Obligations contractuelles

Dette

Convention de crédit de premier rang de PK S.E.C.

Acte de fiducie – Billets non garantis de premier rang échéant le 24 avril 2025

Acte de fiducie – Billets non garantis de premier rang échéant le 9 avril 2029

Convention d'AgCredit

Débenture de PKSI en faveur d'IQ

Deuxième convention de crédit Nordea

Débenture de PKSB en faveur d'IQ

Convention de prêt d'Investissement Québec

Entente de prêt d'IQ pour papier hygiénique

Entente de prêt d'IQ pour papier mouchoir

Entente d'emprunt auprès du gouvernement de l'Ontario

Convention de crédit de premier rang de PKSB

INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES

Risque de crédit

Risque de change

Risque de liquidité

Risque de taux d'intérêt

Risque marchandises

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Obligations au titre des régimes de retraite et d'avantages postérieurs au départ à la retraite

Passif lié aux parts de société en commandite

Comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence

Tests de dépréciation

Impôt sur le résultat

Contrats de location

MODIFICATIONS COMPTABLES ET NORMES COMPTABLES NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

Normes comptables appliquées à compter du 1er janvier 2022

Li-FT Power Ltd. Management Reports 2026