LHV Group — Capital/Financing Update 2024

Oct 29, 2024

AS LHV GROUP

(registrikood 11098261)

Seltsi juriidilise isiku tunnus (LEI): 529900JG015JC10LED24

200 000 000 eurot

AS-i LHV GROUP teise taseme omavahenditesse kuuluvate allutatud võlakirjade programm

EUR 20 000 000 6 protsendi fikseeritud määraga allutatud võlakirjad tähtajaga

15. november 2034 (Võlakirjad)

Emissioonihind: 100 protsenti

Käesolevate Lõplike Tingimuste kuupäev on 28. oktoober 2024.

A-OSA – LEPINGUTINGIMUSED

Siin kasutatavate mõistete määratlus on antud Võlakirjade Tingimuste (Võlakirjade Tingimused) kontekstis, mis on kättesaadaval AS-i LHV Group (Selts) veebisaidil (https://investor.lhv.ee/). Käesolev dokument sisaldab selles kirjeldatud väärtpaberite Lõplikke Tingimusi määruse (EL) 2017/1129 (muudatustega) (EL-i Prospektimäärus) tähenduses ning seda tuleks kogu asjakohase teabe saamiseks lugeda koos 2024. aasta 23. oktoobri Prospektiga, mis moodustab põhiprospekti EL-i Prospektimääruse tähenduses (Prospekt) ning Prospektile viitena lisatud Võlakirjade Tingimustega.

Täieliku teabe Seltsi ja Võlakirjade pakkumise kohta saab üksnes käesolevate Lõplike Tingimuste, Võlakirjade Tingimuste ja Prospekti kombinatsioonist. Prospekt on kättesaadav Seltsi veebisaidil (https://investor.lhv.ee/).

Käesolevatele Lõplikele Tingimustele on lisatud käesoleva seeria kokkuvõte. Lõplikud Tingimused on heaks kiidetud Seltsi juhatuse otsusega 28. oktoobril 2024. Lõplikud Tingimused on esitatud Finantsinspektsioonile, ent neile ei kohaldu kinnitamismenetlus.

Iga potentsiaalne Võlakirjadesse investeerija peab hindama selle investeeringu asjakohasust omaenda olukorra valguses. Potentsiaalne investor ei peaks Võlakirjadesse kui keerukatesse finantsinstrumentidesse investeerima, kui tal puuduvad ekspertteadmised (kas üksi või koos finantsnõustajaga) hindamaks Võlakirjade käitumist muutuvates oludes, sellest tulenevat mõju Võlakirjade väärtusele ja selle investeeringu mõju potentsiaalse investori kogu investeerimisportfellile.

1. Seeria number 1

3.	Kogunimiväärtus	20 000 000 eurot. Seeria kogunimiväärtust võidakse vähendada, kui osa Pakkumisest tühistatakse.
4	Emissiooni valuuta	euro
5.	Nimiväärtus	1000 eurot
6.	Emissioonihind	1000 eurot, mis on 100% nimiväärtusest
7.	Pakutavate Võlakirjade kogus	20 000 Võlakirja
8.	Emissiooni kuupäev	15. november 2024
9.	Intressi alguskuupäev	15. november 2024
10.	Lunastustähtaeg	15. november 2034
11.	Võlakirjade liik	fikseeritud määraga
12.	Lunastamise liik	lunastamine nimiväärtusega
13.	Võlakirjade staatus	teise taseme omavahenditesse kuuluvad allutatud Võlakirjad
14.	Intress
	i. Intressi maksmise kuupäevad	iga aasta 15. veebruar, 15. mai, 15. august ja 15. november
	ii. Intressimäär	6% aastas
	iii. Intressiarvestusmeetod	30/360
	iv. Fikseerimiskuupäev	Intressi maksmise kuupäevale üle-eelneva tööpäeva lõpp
	v. Viivise määr	6% aastas

Selts vastutab käesolevates Lõplikes Tingimustes esitatud teabe eest.

AS-i LHV Group nimel digitaalselt alla kirjutanud:

Nimi: Madis Toomsalu Nõuetekohaselt volitatud Kuupäev: 28. oktoober 2024

B-OSA – MUU TEAVE

1. NOTEERIMINE

	Noteerimine Nasdaq Tallinna börs
	Kauplemisele võtmine:	Taotlus on esitatud Võlakirjade kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinn börsi võlakirjade nimekirjas 18. novembril 2024 või sellele lähedasel kuupäeval.
2.	REITINGUD
	Reitingud:	Ei ole asjakohane – emiteeritavatele Võlakirjadele ei ole Seltsi taotlusel või Seltsiga koostöös reitinguprotsessis väljastatud ja eeldatavalt ei

väljastata ühtegi reitingut.

3. PAKKUMISE PÕHJUSED JA HINNANGULINE PUHASTULU

i. Pakkumise põhjused: Vt Prospektis "Pakkumise põhjused ja tulu kasutamine"

ii. Hinnanguline puhastulu: 20 000 000 eurot

4. TOOTLUS

Tootlus: 6% aastas

Tootlus arvutatakse emissiooni kuupäeval Emissioonihinna alusel perioodi kohta, mis algab emissiooni kuupäevale vahetult järgneval päeval ja lõppeb lunastustähtajal (kaasa arvatud). See EI ole tulevase tootluse näitaja.

5. EMISSIOONIGA SEOTUD FÜÜSILISTE JA JURIIDILISTE ISIKUTE HUVID

Seltsile teadaolevalt ei ole ühelgi Võlakirjade emissiooniga seotud isikul pakkumise suhtes olulisi huve. Agent ja temaga seotud isikud on teinud ja võivad tulevikus teha Seltsi ja tema Tütarühingutega tavapärase äritegevuse käigus investeerimispangandus- ja/või kommertspangandustehinguid ning osutada neile muid teenuseid.

6. TOIMINGUTEAVE

ISIN-kood: EE3300004993

7. EELDATAV AJAKAVA JA PAKKUMISES OSALEMISE TOIMINGUD

i. Pakkumisperiood:	Alates kella 10.00 (Ida-Euroopa aja – Eesti kohaliku aja järgi) 29. oktoobril 2024 kuni kella 16.00 (Ida-Euroopa aja – Eesti kohaliku aja järgi) 12. novembril 2024
ii. Märkimisprotsessi kirjeldus:	Vt Prospekti Jaotisi "Märkimisavaldused" ja "Tasumine"
iii. Pakkumise tulemuste avaldamise kuupäev:	13. november 2024
iv. Jaotamise ja jaotuse kirjeldus:	Vt Prospekti Jaotist "Jaotamine ja jaotus"
v. Arvelduskuupäev:	15. november 2024

1. SISSEJUHATUS JA HOIATUSED

Käesolev kokkuvõte (Kokkuvõte) on lühiülevaade 2024. aasta 23. oktoobri põhiprospektis (Prospekt) avaldatud teabest seoses kuni 20 000 AS-i LHV Group (Selts) allutatud võlakirja, nimiväärtusega 1000 eurot (Võlakirjad), avaliku pakkumise, noteerimise ja kauplemisele võtmisega (Pakkumine), mis moodustab käesoleva Prospekti alusel esimese seeria. Prospekt on koostatud 200 000 000 teise taseme omavahenditesse kuuluvate allutatud võlakirjade programmi (Programm) alusel, mille raames võidakse kokku emiteerida kuni 200 000 Võlakirja nimiväärtusega 1000 eurot. Sama Programmi raames on juba emiteeritud 35 000 000 euro väärtuses 10,5%-lise fikseeritud määraga allutatud võlakirju, mille tähtaeg on 29. septembril 2033 (ISIN-kood EE3300003573).

Käesoleva Prospekti alusel esimeses seerias pakutavad Võlakirjad noteeritakse Nasdaq Tallinna börsi Balti võlakirjade nimekirjas. See Kokkuvõte on lisatud esimese seeriana emiteeritavate Võlakirjade suhtes kohalduvatele lõplikele tingimustele (Lõplikud Tingimused) ja kehtib seega konkreetselt esimese seeria Võlakirjade suhtes. Käesolevas Kokkuvõttes esitatud teabe on Selts esitanud Prospekti registreerimise seisuga, kui Kokkuvõttes ei ole sätestatud teisiti.

Käesolevat kokkuvõtet tuleb lugeda kui Prospekti sissejuhatust ning investori otsus Võlakirjadesse investeerimise kohta peab põhinema Prospektil tervikuna. Tsiviilõiguslik vastutus tekib üksnes nendel isikutel, kes on koostanud käesoleva Kokkuvõtte või selle tõlke, kuid seda üksnes juhul, kui käesolev kokkuvõte on eksitav, ebatäpne või vastuolus Prospekti teiste osadega või kui see ei sisalda koos Prospekti teiste osadega olulist informatsiooni, mis on vajalik Võlakirjadesse investeerimise otsuse tegemiseks. Võlakirjadesse investeerimisega kaasnevad riskid ja investor võib oma investeeringust tervikuna või osaliselt ilma jääda. Investor peab arvestama, et kui ta soovib esitada kohtule nõude seoses Prospektis sisalduva teabega, võib tal olla kohustus kanda Prospekti tõlkimisega seotud kulud.

Väärtpaberite nimetus ja rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN). EUR 6.00 LHV GROUP ALLUTATUD VÕLAKIRI 24-2034, ISIN-kood EE3300004993.

Emitendi isik ja kontaktandmed, mh juriidilise isiku tunnus (LEI). Seltsi ärinimi on AS LHV Group. Selts on registreeritud Eesti äriregistris 21. jaanuaril 2005 registrikoodiga 11098261 ja selle juriidilise isiku tunnus (LEI) on 529900JG015JC10LED24. Seltsi kontaktandmed on järgmised: aadress Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti; telefon: +372 6 800 400; e-post: group@lhv.ee.

Prospekti kinnitanud pädeva asutuse nimetus ja kontaktandmed, Prospekti kinnitamise kuupäev. Prospekti on 28. oktoobril 2024 heaks kiitnud Eesti Finantsinspektsioon (FI) registreerimisnumbriga 4.3-4.9/4779. FI kontaktandmed on järgmised: aadress Sakala 4, Tallinn 15030, Eesti; telefon: +372 668 0500; e-post: info@fi.ee.

2. OLULINE TEAVE EMITENDI KOHTA

"Kes on väärtpaberite emitent?"

Emitent on AS LHV Group (Selts). Selts on asutatud ja tegutseb Eesti Vabariigi õiguse alusel aktsiaseltsina ning on asutatud tähtajatult. Seltsi alaline põhitegevus on valdusühingute tegevus ning konsolideeritud tasandil on põhitegevusvaldkonnad krediidiasutuste, fondivalitsejate, väärtpaberite vahendamise ja kapitalirendi tegevus. Seltsi gruppi kuuluvad järgmised konsolideeritud tütarühingud (Grupp või Grupi Ühingud): AS LHV Pank koos oma 65%-lise tütarühinguga AS LHV Finance; AS LHV Varahaldus; LHV Bank Limited; AS LHV Paytech; ja AS LHV Kindlustus.

AS LHV Pank ja selle tütarühingud pakuvad täielikku valikut panga- ja laenuteenuseid kahes segmendis: jaepanganduse ja ettevõtete panganduse valdkonnas. Lisaks on Seltsi tütarühing Ühendkuningriigis (ÜK), LHV Bank Limited, eraldi litsentseeritud krediidiasutus, mis tegutseb hetkel kolmes peamises valdkonnas: pangateenuste osutamine maksevahendajatele, VKE-dele laenude andmine ja jaeklientide hoiused. 2023. augustis viidi lõpule AS-i LHV pank ÜK haru tegevuse üleviimine LHV Bank Limited alla ja Grupi kogu finantsvahendajate ärisegment (mis moodustas eraldi segmendi, millega tegelesid AS LHV Pank ja LHV Bank Limited) viidi üle LHV Bank Limited. 2024. aasta 30. septembri seisuga koosnes 40,2% AS-i LHV Pank laenuportfellist üksikisikutele antud laenudest. Tütarühing AS LHV Varahaldus valitseb seitset kohustuslikku teise samba pensionifondi, kolme vabatahtlikku pensionifondi ja ühte vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjat (UCITS) (Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2009. aasta 13. juuli direktiiv 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta) – LHV World Equities Fund. Tütarühing AS LHV Kindlustus pakub Grupi klientidele ja üldisele avalikkusele mitteelukindlustuse tooteid. Aastal 2022 omandatud äriühing AS LHV Paytech arendab ja käitab pilvepõhist makseväravaplatvormi digimaksete vastuvõtmiseks digitaalsetes keskkondades ning annab sellega Grupile tehnoloogia aktiivsemalt kasvavasse e-kaubanduse segmenti sisenemiseks.

Prospekti kuupäeva seisuga on aktsionärid, kellel on otseselt üle 5% kõikidest Seltsi aktsiatest (Aktsiad) järgmised:

Aktsionär	Aktsiate arv	Osakaal
AS Lõhmus Holdings	37 162 070	11,46%
Viisemann Investments AG	33 910 370	10,46%
Rain Lõhmus	25 449 470	7,85%

Selts ei ole teadlik ühestki isikust, kellel oleks Seltsi üle otsene või kaudne kontroll, ega kokkulepetest ega asjaoludest, mis võivad hiljem põhjustada muutusi kontrollis Seltsi üle.

Seltsi juhtimine on kolmeastmeline. Juhatus vastutab Seltsi igapäevase juhtimise eest. Juhatust võib esindada juhatuse esimees üksinda või kaks juhatuse liiget koos. Seltsi nõukogu vastutab Seltsi tegevuse strateegilise kavandamise ja juhatuse tegevuse üle järelevalve tegemise eest. Seltsi kõrgeim juhtorgan on aktsionäride üldkoosolek.

Prospekti kuupäeva seisuga on Seltsi juhatuses neli liiget: Madis Toomsalu (juhatuse esimees), Meelis Paakspuu, Jüri Heero ja Martti Singi. Nõukogu on otsustanud, et alates 2024. aasta 18. novembrist lõpeb Martti Singi ametiaeg ja juhatuse uueks liikmeks saab Kadri Haldre. Seltsi nõukogus on seitse liiget: Rain Lõhmus (nõukogu esimees), Raivo Hein, Heldur Meerits, Tiina Mõis, Tauno Tats, Andres Viisemann ja Liisi Znatokov.

Grupi välisaudiitor majandusaastatel 2020–2023 oli KPMG Baltics OÜ (registrikood 10096082; registrijärgne aadress Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Eesti). KPMG Baltics OÜ on Eesti Audiitorkogu liige. Majandusaastatel 2024–2028 on Grupi audiitor AS PricewaterhouseCoopers (registrikood 10142876,registrijärgne aadress Tatari tn 1, 10116 Tallinn). AS PricewaterhouseCoopers on Eesti Audiitorkogu liige.

"Milline on emitenti puudutav põhiline finantsteave?"

Grupi konsolideeritud auditeeritud raamatupidamisaruanded 31. detsembril 2023 lõppenud aasta kohta (Auditeeritud Raamatupidamisaruanded) ja Grupi konsolideeritud auditeerimata raamatupidamise vahearuanded 2024. aasta 30. septembril lõppenud üheksakuulise perioodi kohta (Raamatupidamise Auditeerimata Vahearuanded; koos Auditeeritud Raamatupidamisaruannetega Raamatupidamisaruanded) on lisatud Prospektile viidetena. Auditeeritud Raamatupidamisaruanded on koostatud kooskõlas Euroopa Liidus vastu võetud rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega (IFRS). Raamatupidamise Auditeerimata Vahearuanded on koostatud kooskõlas rahvusvahelise raamatupidamisstandardiga (IAS) 34, "Vahearuanded". Alljärgnev teave on esitatud kooskõlas Euroopa Komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/979 3. lisaga, mida loetakse Seltsi pakutavate Võlakirjade puhul kõige asjakohasemaks.

Aasta	2023 (auditeeritud)	2022 (auditeeritud)	9 k 2024 (auditeerimata)	9 k 2023 (auditeerimata)
Neto intressitulu	253 819	129 111	206 770	186 149
Neto komisjoni- ja teenustasutulu	54 146	44 900	48 125	37 846
Õiglases väärtuses kajastatavate finantsinstrumentide allahindluste kulud1	9	-5 056	Ei ole asjakohane	Ei ole asjakohane
Korrigeeritud soetusmaksumuses kajastatavate finantsinstrumentide allahindluste kulud1	-11 548	-2 996	Ei ole asjakohane	Ei ole asjakohane
Laenude ja võlakirjade allahindluste kulud1	Ei ole asjakohane	Ei ole asjakohane	-15 170	-2109
Netokasum (-kahjum) finantsvaradelt	729	-594	1297	249
Kasum enne eeldatavaid krediidikahjusid ja muid finantsinstrumentide allahindlusi	176 137	83 905	147 243	128 296
Emaettevõtte omanike koondkasum kokku	140 436	58 319	116 036	107 959

Tabel 1. Konsolideeritud kasumiaruanne (tuhandetes eurodes)

¹Väärtuse languse esitamise erinev meetod vaheperioodi ja aastaperioodi kohta tuleneb asjaolust, et Auditeeritud Raamatupidamisaruannetes eristab Selts õiglases väärtuses ja korrigeeritud soetusmaksumuses kajastatavaid väärtuse langusi, ent Raamatupidamise Auditeerimata Vahearuannetes Selts seda vahet ei tee.

Aasta	2023 (auditeeritud)	2022 (auditeeritud)	9 k 2024 (auditeerimata)
Varad kokku	7 125 590	6 135 002	7 820 348
Laenud keskpankadelt (TLTRO)	0	147 841	0
Klientide hoiused	5 731 005	4 900 515	6 286 360
Saadud laenud ja emiteeritud võlaväärtpaberid	563 728	438 642	679 551
Võlad ja muud kohustused	147 838	96 312	108 604
Allutatud kohustised	126 653	130 843	106 079
Omakapital kokku	556 366	420 849	639 754
Esimese taseme põhiomavahendite suhtarv (%)1	18,54	16,02	17,49
CAD (%)1	23,45	21,72	20,97
Finantsvõimenduse määr (%)1	7,32	6,83	7,11

¹Need suhtarvud on auditeerimata.

"Millised on emitendiga seotud konkreetsed põhiriskid?"

Krediidirisk. Krediidirisk tuleneb peamiselt Grupi põhitegevusest – jae- ja äriklientidele laenude andmisest. Krediidiriski võivad negatiivselt mõjutada asjaolud, mille üle Grupil puudub kontroll, nt ebasoodsad sündmused üldises majandus-, poliitilises või regulatiivses keskkonnas või Grupi äriühingute antud krediidi tagatiste väärtuse langus. Krediidirisk hõlmab kontsentratsiooniriski, mis tuleneb olemasolevate kontode jagunemisest paljude erinevate klientide vahel, st suurest kokkupuutest ühe kliendi või klientide rühmaga. Samuti hõlmab krediidirisk tagatiseriski, mis tuleneb sellest, et Grupi pakutavate laenude tagatiste väärtus võib langeda või tagatiste realiseerimist reguleerivaid õigusakte võidakse muuta Grupi jaoks ebasoodsas suunas.

Tururisk. Tururisk on potentsiaalne kahju, mis võib tekkida valuutakursside, väärtpaberite hindade või intressimäärade ebasoodsatest muutustest. Tururisk tuleneb eelkõige Grupi pangandus- ja mittepangandusarvestuse tundlikkusest intressimäärade ja valuutakursside liikumistele, kuid ka laenutegevuse ja muude finantseerimisallikate kaasamisega seotud tegevusest. Grupp puutub kokku järgmist liiki tururiskidega: valuutarisk, hinnarisk ja intressimäärarisk.

Likviidsusrisk. Likviidsusrisk on seotud Grupi võimega täita oma lepingulisi kohustusi õigeaegselt ilma olulisi kahjumeid kandmata või oma tavapärast äritegevust katkestamata. Likviidsusvajaduste rahuldamiseks tugineb Grupp jae- ja äriklientide hoiustele. Likviidsusrisk tuleneb eelkõige varade (klientidele antud laenud) ja kohustuste (hoiused) erinevusest ning on peamiselt seotud LHV Pangaga.

Rahastamisrisk. Grupi äritegevus ja suutlikkus täita oma kohustusi sõltub tema võimest finantseerida oma praegust tegevust mõistlikel tingimustel. Raha- ja kapitaliturgude kaudu Grupi äriühingute juurdepääsu finantseerimisele ja finantseerimise kulusid mõjutavad muu hulgas üldised intressimäärad, olukord finantsturgudel või turuosaliste majandustulemuste langus ja Grupi äriühingute omakapitali adekvaatsus ja krediidireiting. Vaatamata tingimuste paranemisele kapitaliturgudel ja üleilmses majanduskeskkonnas viimase aasta jooksul, püsib ebakindlus ja Seltsil võib olla raske leida rahvusvahelistel finantsturgudel soodsatel tingimustel rahastust.

Operatsioonirisk. Operatsioonirisk on siseprotsesside, inimeste ja süsteemide ebapiisavusest või vigadest või ettevõttevälistest sündmustest põhjustatud kahjude risk. Operatsioonirisk hõlmab õigusriski, operatiivvastupidavuse, infoja kommunikatsioonitehnoloogia riski, ent mitte strateegilist riski ja maineriski. Operatsioonirisk on omane kõikidele toodetele, tegevustele, protsessidele ja süsteemidele.

Strateegiline risk. Strateegiline risk on kahjude risk, sh kaotatud kasumi või täiendavate kuludena, k.a ümberkorralduskulud või varade allahindlus, mis tulenevad Grupi väliskeskkonna valesti hindamisest või selles toimuvatest muutustest, millega Grupp ei suuda õigeaegselt ja asjakohaselt kohaneda. Väliskeskkonna tegurid hõlmavad konkurentsimaastikku, tehnoloogilisi muutusi, kliendieelistusi ja regulatiivseid muudatusi ning sektori ja toodete kasumlikkust.

Maksevõime risk. Maksevõime risk on risk, et puudub piisav kapital kahjumite katmiseks, sh risk, et puudub piisav kapital regulatiivsete miinimumnõuete täitmiseks. Krediidiasutused ja investeerimisühingud peavad järgima rangeid kapitali adekvaatsuse nõudeid, mida sageli reformitakse ja muudetakse. Need muutused võivad kas üksi või koostoimes kaasa tuua ootamatuid kõrgemaid nõudeid ja oluliselt kahjustada LHV Panga ja Grupi kui terviku äritegevust.

Vastavusriskid. Vastavusrisk on õigusaktide, suuniste, standardite või eetikapõhimõtete mittejärgimisest või rikkumisest tulenev hetkel eksisteeriv ja potentsiaalne risk tulule, kapitalile ja mainele. Vastavusrisk võib realiseeruda trahvide, kahjunõuete ja lepinguliste suhete lõpetamisena ning äärmuslikel juhtudel tegevuslitsentside äravõtmisena.

Riigirisk. Riigirisk on oht kanda kahjusid, mille on põhjustanud konkreetse suveräänse jurisdiktsiooniga seotud sündmused, mitte konkreetse vastaspoolega seotud põhjused. Riigiriski mõned alaliigid on ülekanderisk ja konverteeritavuse risk, poliitiline risk, makromajanduslik risk ja asukohariigi maksejõuetusrisk. Vahet tehakse piiriülesel riigiriskil ja riigisisesel riigiriskil.

Regulatiivmeetmete ja uurimistega seotud riskid. Grupp pakub erinevaid finantsteenuseid ja -tooteid, millest tuleneb kohustus järgida ulatuslikke nõudeid, mis on sätestatud nii kohalike kui ka Ühendkuningriigi ja Euroopa Liidu õigusaktidega. Kui ametivõimud peaksid leidma, et Grupp ei ole järginud kõiki kehtivad seadusi ja määrusi, võib sellel olla oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemsutele.

3. OLULINE TEAVE VÄÄRTPABERITE KOHTA

"Mis on väärtpaberite põhitunnused?"

Võlakirjad on allutatud võlakirjad nimiväärtusega 1000 eurot. Võlakirjad kujutavad endast Seltsi otsest tagamata ja allutatud võlakohustust võlakirjaomaniku ees. Võlakirjad on registreeritud elektroonilise registrikande vormis ja ei ole nummerdatud. Võlakirjad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris (EVR) ISIN-koodiga EE3300004993.

Võlakirjadega seotud õigused on sätestatud Võlakirjade tingimustes (Võlakirjade Tingimused). Võlakirjaomanike peamised Võlakirjadest ja Võlakirjade Tingimustest tulenevad õigused on Võlakirjade lunastamise õigus ja intressimaksete saamise õigus. Võlakirjaomanikud saavad kasutada oma õigusi kooskõlas Võlakirjade Tingimuste ja kehtivate õigusaktidega.

Intress ja tootlus. Võlakirjade aastane fikseeritud kupongintressimäär on 6 protsenti ja seda arvestatakse Võlakirjade emissiooni kuupäevast kuni lunastamise kuupäevani. Intressi makstakse kvartaalselt iga aasta 15. veebruaril, 15. mail, 15. augustil ja 15. novembril. Võlakirjade intressi arvestamise aluseks on 30-päevane kalendrikuu ja 360-päevane kalendriaasta (30/360).

Võlakirjade lunastustähtaeg. Võlakirjade lunastustähtaeg on 10 aastat ja lunastustähtpäev on 15. november 2034. Võlakirjade Tingimuste kohaselt on Seltsil õigus lunastada Võlakirju ennetähtaegselt igal ajal pärast viie aasta möödumist emiteerimise kuupäevast, teavitades võlakirjaomanikke vähemalt 30 päeva ette. Lisaks on Seltsil õigus lunastada Võlakirju ennetähtaegselt varem kui pärast viie aasta möödumist, kui Võlakirjade regulatiivset klassifiktsiooni muudetakse, mille tulemusel Võlakirjad jäävad Seltsi arvates krediidiasutuse omavahendite klassifikatsioonist välja või kui Võlakirjadele kohalduvas maksukorralduses tehakse olulisi muudatusi, tingimusel, et Selts ei saanud neid muudatusi Võlakirjade emiteerimisel ette näha.

Selts võib Võlakirju eespool kirjeldatud alustel ennetähtaegselt lunastada üksnes siis, kui Euroopa Keskpank või muu pädev asutus on andnud nõusoleku ennetähtaegseks lunastamiseks. Võlakirjaomanikel ei ole mitte mingitel asjaoludel õigust nõuda Võlakirjade ennetähtaegset lunastamist.

Järjekoht ja allutatus. Võlakirjad on mõeldud kvalifitseeruma omavahenditesse kuuluvate instrumentidena Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 (kapitalinõuete määrus ehk CRR) artikli 4 lõike 1 punkti 119 tähenduses, täpsemalt teise taseme omavahenditesse kuuluvate instrumentidena, nagu määratletud CRR-i artiklis 63.

Seltsi a) vabatahtliku või sundlikvideerimise või b) pankroti korral on võlakirjaomanike õigused maksetele Võlakirjadelt või seoses Võlakirjadega järjestatud järgmiselt:

• (i) allpool A) Seltsi tagamata ja allutamata võlausaldajate (sh eelisnõudeõigusega kõrgema nõudeõiguse järguga võlakirjade ja eelisnõudeõiguseta kõrgema nõudeõiguse järguga võlakirjade omanike, kui Selts on neid emiteerinud) olemasolevaid või tulevasi nõudeid, ja B) kõrgema nõudeõiguse järguga allutatud võlakirjade omanike olemasolevaid või tulevasi nõuded, ning mis tahes teiste allutatud võlausaldajate nõudeid, kelle nõuded on Võlakirjadest kõrgema nõudeõiguse järguga;
• (ii) sama nõudeõiguse järguga omavahel ja muude Seltsi olemasolevate või tulevaste võlakohustustega, mis kuuluvad teise taseme omavahenditesse (nagu CRR-i artiklis 71 määratletud);
• (iii) ülalpool täiendavatesse esimese taseme omavahenditesse kuuluvate instrumentide (nagu CRR-i artiklis 52 määratletud) omanike nõudeid ja makseid Seltsi kõikide aktsiakapitali klasside omanikele sellise omaniku staatuses ning mis tahes teiste allutatud võlausaldajate nõudeid, kelle nõuded on Võlakirjadest madalama nõudeõiguse järguga,

igal juhul alati kooskõlas Eesti õigusaktide kohustuslike sätetega.

Võlakirjade allutatus tähendab seda, et Seltsi likvideerimise või pankroti korral muutuvad kõik Võlakirjadest tulenevad nõuded vastavalt Võlakirjade tingimustele sissenõutavaks ja rahuldatakse alles pärast kõikide allutamata tunnustatud nõuete täielikku rahuldamist vastavalt kohalduvatele õigusaktidele.

Lisaks võidakse Võlakirjadest tuleneva mis tahes kohustuse suhtes rakendada allahindamise, teisendamise, ülekandmise, muutmise, peatamise vmt sellega seotud õigusi, mis aeg-ajalt kehtivad ja mida teostatakse vastavalt Eesti Vabariigis kehtivatele seadustee, määrustele, eeskirjadele või nõuetele (kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õigused) Euroopa ühtse kriisilahendusnõukogu, Finantsinspektsiooni või muu sellise regulatiivasutuse või riigiorgani poolt, millel on võimekus rakendada Seltsi suhtes kohustuste ja nõudeõiguse teisendamise ja kahjumi katmise õigusi (Kriisilahendusasutus) juhul, kui Selts kui kriisilahenduse objekt vastab kriisilahenduse tingimustele (st on või tõenäoliselt jääb maksejõuetuks ja teatud muud tingimused on täidetud). Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õiguste kasutamine sõltub paljudest eeltingimustest ja seda kasutatakse ainult viimase võimalusena; siiski on volituste kasutamisel võimalik, et: a) Võlakirjadega seoses maksmisele kuuluva summa jääki võidakse vähendada, sealhulgas nullini; b) Võlakirjad võidakse konverteerida Seltsi või muu isiku aktsiateks, muudeks väärtpaberiteks või muudeks instrumentideks; c) Võlakirjad või nendega seoses maksmisele kuuluva summa jääk võidakse tühistada; ja/või d) Võlakirjade tingimusi võidakse muuta (näiteks võidakse muuta Võlakirjade lunastustähtaega või intressimäära). Seega kui Selts kui kriisilahenduse objekt vastab kriisilahenduse tingimustele, võib kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õiguste rakendamine Kriisilahendusasutuse poolt põhjustada võlakirjaomanikele olulist kahju. Riigi finantstoetust kasutatakse alles pärast seda, kui on hinnatud ja suurimal võimalikul määral kasutatud kriisilahendusvahendeid, sealhulgas kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise vahendit. Kriisilahendusasutuse kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise meetmete rakendamiseks ei ole võlakirjaomanike nõusolek vajalik.

Võõrandatavus. Võlakirjaomanik, kes soovib Võlakirju võõrandada, peab siiski tagama, et sellise võõrandamisega seotud pakkumist ei kvalifitseeritaks vastavalt kohaldatavale seadusele prospekti avaldamist nõudvaks pakkumiseks. Võlakirjade Tingimuste kohaselt on võlakirjaomaniku kohustus ja vastutus tagada, et Võlakirjade mis tahes pakkumine ei liigituks kehtiva seaduse kohaselt prospekti avaldamist nõudvaks pakkumiseks.

"Kus väärtpaberitega kaubeldakse?"

Selts kavatseb taotleda Võlakirjade noteerimist ja kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna börsi Balti võlakirjade nimekirjas. Võlakirjade eeldatav noteerimise ja kauplemisele võtmise kuupäev on 18. november 2024 või sellele lähedane kuupäev.

"Mis on väärtpaberitele omased põhiriskid?"

• Krediidirisk. Võlakirjadesse investeerimisega kaasneb krediidirisk, mis tähendab, et Selts ei pruugi täita oma Võlakirjadest tulenevaid kohustusi nõuetekohaselt ja õigeaegselt.
• Allutatuse risk. Võlakirjad on allutatud kõikidele allutamata nõuetele Seltsi vastu. See tähendab, et Seltsi maksejõuetuse korral rahuldatakse kõik Võlakirjadest tulenevatest nõuetest kõrgema rahuldamisjärguga nõuded enne võlakirjaomanike Võlakirjadest tulenevaid nõudeid ja võlakirjaomanikud võivad kaotada kogu oma investeeringu või osa sellest.
• Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise risk. Pädev Kriisilahendusasutus võib Võlakirjadest tuleneva mis tahes kohustuse suhtes rakendada kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õigusi, mis võib põhjustada võlakirjaomanikele olulist kahju. Nende õiguste kasutamisel on võimlik, et a) Võlakirjadega seoses maksmisele kuuluva summa jääki võidakse vähendada, sealhulgas nullini; b) Võlakirjad võidakse konverteerida Seltsi või muu isiku aktsiateks, muudeks väärtpaberiteks või muudeks instrumentideks; c) Võlakirjad võidakse tühistada; ja/või d) Võlakirjade tingimusi võidakse muuta (näiteks võidakse muuta Võlakirjade lunastustähtaega või intressimäära).
• Võlakirjade hind ja piiratud likviidsus. Kuigi Selts teeb kõik jõupingutused Võlakirjade noteerimiseks Pakkumise osana, ei ole võimalik tagada, et Võlakirjad noteeritakse ja võetakse kauplemisele. Selts võib otsustada mitte taotleda mõnede Võlakirjaseeriate kauplemisele võtmist. Noteerimata Võlakirjadele ei pruugi tekkida aktiivset järelturgu. Ja isegi kui Võlakirjad võetakse kauplemisele, võib Võlakirjade likviidsus jääda madalaks, mis võib pärssida võlakirjaomanike võimalust müüa oma Võlakirju avatud turul või eeldatud hinnaga või koguses.

4. PÕHITEAVE VÄÄRTPABERITE AVALIKU PAKKUMISE JA REGULEERITUD TURUL KAUPLEMISELE VÕTMISE KOHTA

"Millistel tingimustel ja millise ajakava alusel saan ma sellesse väärtpaberisse investeerida?"

Selts pakub Pakkumise käigus kuni 20 000 Võlakirja, mis emiteeritakse Prospekti raames esimese seeriana. Pakkumist võidaks alamärkimise võrra vähendada.

Õigus osaleda Pakkumises. Võlakirju pakutakse avalikult jae- ja institutsionaalsetele investoritele Eestis, Lätis ja Leedus. Isik loetakse Eestis, Lätis või Leedus tegutsevaks ja tal on õigus Pakkumises osaleda, kui tal on toimiv väärtpaberikonto

kontohalduri juures, kes osaleb Eesti väärtpaberite arveldussüsteemis, mida haldab Nasdaq CSD SE. Selts võib pakkuda Võlakirju ka mitteavalikult EMP liikmesriikides tegutsevatele investoritele Prospektimääruse artikli 1 lõikes 4 kirjeldatud tingimustel.

Emissioonihind. Võlakirju pakutakse hinnaga 1000 eurot ühe Võlakirja kohta, mis on 100% Võlakirjade nimiväärtusest (Emissioonihind).

Pakkumisperiood. Pakkumisperiood on periood, mille jooksul Pakkumisel osalemise õigusega isikud võivad esitada pakutavate Võlakirjade Märkimisavaldusi. Pakkumisperiood algab kell 10.00 (Ida-Euroopa aja – Eesti kohaliku aja järgi) 29. oktoobril 2024 ja lõppeb kell 16.00 (Ida-Euroopa aja – Eesti kohaliku aja järgi) 12. novembril 2024 (Pakkumisperiood), kui Pakkumist ei tühistata.

Märkimisavalduste esitamine. Pakkumisel osalemiseks peab investor esitama Pakkumisperioodi jooksul Võlakirjade märkimise avalduse (Märkimisavaldus) Eesti väärtpaberite arveldussüsteemis osaleva Nasdaq CSD SE kontohalduri kaudu, kes haldab selle investori väärtpaberikontot. Võlakirjade märkimiseks peab investoril olema väärtpaberikonto Nasdaq CSD kontohalduri juures.

Pakkumisel osalev investor võib märkida Võlakirju ainult Emissioonihinnaga eurodes.

Võlakirjade märkimiseks peab investor võtma ühendust tema EVR-i väärtpaberikontot haldava kontohalduriga ning esitama Märkimisavalduse kontohalduri poolt aktsepteeritavas vormis ja kooskõlas Pakkumise tingimustega. Märkimisavaldus peab sisaldama järgmist teavet:

Väärtpaberikonto omanik:	investori nimi
Väärtpaberikonto:	investori väärtpaberikonto number
Kontohaldur:	investori kontohalduri nimi
Tagatis:	EUR 6.00 LHV GROUP ALLUTATUD VÕLAKIRI 24-2034
ISIN-kood:	EE3300004993
Väärtpaberite arv:	investori märgitavate Võlakirjade arv
Hind:	1000 eurot
Tehingusumma:	investori märgitavate Võlakirjade arv korrutatud Emissioonihinnaga ühe Võlakirja kohta
Vastaspool:	AS LHV Group
Vastaspoole väärtpaberikonto:	99100539709
Vastaspoole kontohaldur:	AS LHV Pank
Tehingu väärtuspäev:	15. november 2024
Tehingu liik:	"märkimine"
Arvelduse liik:	"tehing makse vastu"

Märkimisavaldus loetakse esitatuks alates hetkest, mil Nasdaq CSD SE Eesti filiaal saab asjaomase investori kontohaldurilt nõuetekohaselt täidetud tehingukorralduse.

Kõik Märkimisavalduse vastu võtva kontohalduri poolt seoses Märkimisavalduse esitamise, tühistamise või muutmisega võetavad kulud ja tasud tasub investor.

Investor peab volitama kontohalduri, kes haldab investori väärtpaberikontot, avaldama Seltsile ja Nasdaq CSD SE Eesti filiaalile muuhulgas investori nime, isikukoodi või registrikoodi ja aadressi, investori väärtpaberikonto numbri, investori kontohalduri nime ja Võlakirjade arvu, mida investor soovib märkida. Seda teavet mitte sisaldavaid Märkimisavaldusi ei arvestata. Investor peab tagama, et kogu Märkimisavalduses sisalduv teave on õige, täielik ja loetav. Selts jätab endale õiguse tagasi lükata Märkimisavaldused, mis on mittetäielikud, ebaõiged, ebaselged või loetamatud või mis ei ole täidetud ja esitatud Pakkumisperioodi jooksul kooskõlas kõikide Pakkumise tingimustes sätestatud nõuetega.

Tasumine. Märkimisavalduse esitamisega annab investor oma väärtpaberikontoga seotud sularahakontot haldavale asutusele volituse ja korralduse viivitamata blokeerida kogu tehingusumma investori rahakontol kuni arveldus on lõpule viidud või raha kooskõlas Pakkumise tingimustega vabastatakse. Blokeeritav tehingusumma võrdub Emissioonihinna (eurodes) ja investori soovitud Võlakirjade arvu korrutisega.

Jaotamine ja jaotus. Selts otsustab Võlakirjade jaotuse pärast Pakkumisperioodi lõppu. Võlakirjad jaotatakse Pakkumises osalevatele investoritele järgmiste põhimõtete alusel: i) Võlakirjade jagunemist jaeinvestorite ja institutsionaalsete investorite vahel ei ole eelnevalt kindlaks määratud. Selts määrab täpse jaotuse omal äranägemisel; ii) samadel tingimustel koheldakse kõiki investoreid võrdselt, samas kui sõltuvalt investorite arvust ja huvist Pakkumise vastu võib Selts kehtestada ühele investorile jaotatava Võlakirjade minimaalse ja maksimaalse arvu; iii) jaotamise eesmärk on luua Seltsi jaoks kindel ja usaldusväärne investorbaas; iv) Seltsil on õigus eelistada Eesti investoreid välisinvestoritele; v) Seltsil on õigus eelistada Seltsi olemasolevaid aktsionäre ja võlakirjaomanikke muudele investoritele; vi) Seltsil on õigus eelistada Grupi äriühingute kliente muudele investoritele; vii) võimalikud mitu sama investori esitatud Märkimisavaldust liidetakse jaotamise tarbeks; viii) esindajakontode kaudu esitatud Märkimisavaldusi (sh kui tehtud pensioniinvesteeringukontode arvelt) koheldakse eraldiseisvate sõltumatute investorite Märkimisavaldustena. Kuigi iga esindajakonto kaudu märkiv investor loetakse jaotamisprotsessi ajal sõltumatuks investoriks, vastutab Võlakirjade investorile jaotamise eest esindajakonto omanik; ja ix) igale Võlakirju saama õigustatud investorile jaotatakse täisarv Võlakirju ja vajadusel ümardatakse jaotatavate Võlakirjade arv allapoole lähima täisarvuni. Kõik ülejäänud Võlakirjad, mida ei saa ülalkirjeldatud protsessi alusel jaotada, jaotatakse investoritele juhuslikkuse alusel.

Pakkumise jaotamisprotsessi tulemused kuulutatakse välja Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi kaudu ja Seltsi veebisaidil https://investor.lhv.ee/. Selts kavatseb kuulutada Võlakirjade jaotamise tulemused välja 13. novembril 2024 või sellele lähedasel kuupäeval, ent igal juhul enne Võlakirjade kandmist investorite väärtpaberikontodele.

Arveldamine. Investoritele jaotatud Võlakirjad kantakse nende väärtpaberikontodele 15. novembril 2024 või sellele lähedasel kuupäeval, kasutades "tehing makse vastu" (DVP) meetodit üheaegselt nende Võlakirjade eest tehtud makse teostamisega. Võlakirjade omandiõigus läheb asjaomastele investoritele üle pärast Võlakirjade ülekandmist nende väärtpaberikontodele.

Vahendite tagastamine. Kui Pakkumine või osa Pakkumisest tühistatakse kooskõlas Prospektis sätestatud tingimustega või kui investori Märkimisavaldus lükatakse tagasi või kui jaotatud Võlakirjade arv on väiksem taotletud Võlakirjade arvust, vabastab asjaomane finantsasutus investori sularahakontol blokeeritud vahendid või üle jääva osa nendest.

Pakkumise tühistamine. Seltsil on õigus Pakkumine oma äranägemise järgi igal ajal kuni Pakkumisperioodi lõpuni täielikult või osaliselt tühistada. Pakkumise mis tahes tühistamisest antakse teada Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi kaudu ja Seltsi veebisaidil https://investor.lhv.ee/.

"Miks see Prospekt koostatakse?"

Pakkumise põhjused. Pakkumise üldine eesmärk on tugevdada Grupi regulatiivset kapitalibaasi ja tagada stabiilne juurdepääs lisakapitalile, et toetada Grupi edasist kasvu ja turupositsiooni.

Tulu kasutamine. Selts kavatseb eraldada 100% Pakkumisest saadavast tulust vastavalt Pakkumise üldeesmärgile.

Tagamiskokkulepped. Pakkumine ei ole ühegi kindla kokkuleppega tagatud.

Olulised huvide konfliktid. Juhatusele ei ole teada ühtegi Pakkumise seisukohast olulist huvide konflikti.