LHV Group — Capital/Financing Update 2024

Oct 29, 2024

PÕHIPROSPEKT

AS LHV Group

Kuni 200 000 000 euro väärtuses teise taseme omavahenditesse kuuluvate allutatud võlakirjade emiteerimise programm

Käesoleva avaliku pakkumise, noteerimise ja kauplemisele võtmise põhiprospekti (Prospekt) on koostanud ja avaldanud AS LHV Group (Eestis tegutsev aktsiaselts, registreeritud Eesti äriregistris registrikoodi 11098261 all, registrijärgne aadress Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti; Selts) seoses Seltsi poolt Programmi (nagu allpool määratletud) raames aeg-ajalt emiteeritavate Võlakirjade (nagu allpool määratletud) avaliku pakkumise, noteerimise ja kauplemisele võtmisega.

Selle 200 000 000 euro suuruse teise taseme omavahenditesse kuuluvate allutatud võlakirjade emiteerimise programmi (Programm) raames võib Selts aeg-ajalt avalikult pakkuda ja emiteerida kokku kuni 200 000 võlakirja nimiväärtusega 1000 eurot, tähtajaga 10 aastat ja ennetähtaegse lunastamise võimalusega pärast 5 aastat (Võlakirjad) Eestis, Lätis ja Leedus tegutsevatele jae- ja institutsionaalsetele investoritele (Pakkumine). Selts võib Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017.a aasta määruse (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ, koos selles aeg-ajalt tehtavate täienduste ja muudatustega (Prospektimäärus), artikli 1 lõikes 4 kirjeldatud tingimustel pakkuda Võlakirju mitteavalikult Euroopa Majanduspiirkonna (EMP) mis tahes liikmesriigis tegutsevatele investoritele. Sama Programmi raames emiteeriti 35 000 000 euro väärtuses allutatud võlakirju fikseeritud määraga 10,5 protsenti tähtajaga 29. september 2023, lõplike tingimuste kuupäev 8. september 2023, Nasdaq Tallinna börsil noteerimise kuupäev 2. oktoober 2023 ja ISIN-kood EE3300003573 (vt https://investor.lhv.ee/allutatud-volakirjad/#29.09.2033).

Käesoleva Prospekti eesmärk on anda teavet Seltsi, Programmi ja Võlakirjade kohta. Võlakirjadele kehtivad Seltsi teise taseme omavahenditesse kuuluvate allutatud võlakirjade tingimused kuupäevaga 23. oktoober 2024, mis on lisatud käesolevale Prospektile viitena (Võlakirjade Tingimused). Võlakirjade iga seeria emiteerimine ja pakkumine otsustatakse ja antakse teada eraldi.

Võlakirjade emissiooniga seotud asjaomastes lõplikes tingimustes täpsustatakse, kas Selts taotleb nende Võlakirjade noteerimist Nasdaq Tallinna börsil või kas Võlakirjad on noteerimata. Selts taotleb Pakkumisega seoses emiteeritavate Võlakirjade noteerimist ja kauplemisele võtmist. Kui Selts otsustab taotleda Võlakirjade noteerimist, esitab Selts Nasdaq Tallinna börsile Võlakirjade asjaomased Lõplikud Tingimused (nagu allpool määratletud) ja muu nõutava teabe asjaomaste Võlakirjade noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna börsi Balti võlakirjade nimekirjas.

Käesolev Prospekt on põhiprospekt Prospektimääruse artikli 8 tähenduses.

Võlakirjadesse investeerimisega kaasnevad riskid ja see ei pruugi sobida kõigile investoritele. Iga Võlakirjadesse investeerida kavatsev investor peaks otsustama omaenda sõltumatu hinnangu ja vajadusel spetsialist nõuande põhjal, kas Võlakirjadesse investeerimine on tema majandusliku olukorra ja finantseesmärkide valguses talle sobilik. Kuigi on püütud hoolikalt tagada, et käesolev Prospekt annaks Seltsi, Seltsi ja tema Tütarühingute (Grupp või Grupi Ühingud) tegevuse ning Võlakirjadega seotud olulistest riskidest õiglase ja tervikliku ülevaate, võivad Võlakirjadesse tehtud mis tahes investeeringu väärtust kahjulikult mõjutada asjaolud, mis ei ole käesoleval kuupäeval ilmsed või mida ei ole käesolevas Prospektis kajastatud. Iga Võlakirjadesse investeerimise otsus peab põhinema tervikuna kogu Prospektil. Seepärast soovitame Prospektiga põhjalikult tutvuda.

MIFID II TOOTEJUHTIMINE / SIHTTURG – konkreetse seeria Võlakirjade Lõplikud Tingimused sisaldavad peatükki pealkirjaga "MiFID II tootejuhtimine", milles esitatakse Võlakirjadega seotud sihtturu hinnang ja Võlakirjade levitamiseks sobivad kanalid. Mis tahes isik, kes edaspidi pakub, müüb või soovitab Võlakirju (Turustaja) peaks sihtturu hinnangut arvesse võtma; samas aga on Turustaja, kelle suhtes kohaldub MiFID II, kohustatud teostama ise sihtturu hindamise seoses Võlakirjadega (kas kinnitades sihtturu hinnangu või täpsustades seda) ja määrama kindlaks asjakohased levituskanalid.

Võlakirjade iga seeria puhul otsustatakse, kas agent (määratlus esitatud Jaotises 2.11, "Agent") on Euroopa Liidu delegeeritud direktiivis 2017/593 sätestatud MiFID tootejuhtimise eeskirjade (MiFID tootejuhtimise eeskirjad) tähenduses nende Võlakirjadega seoses tootja, kuid muul juhul ei ole ei agent ega ükski temaga seotud isik MiFID tootejuhtimise eeskirjade tähenduses tootja.

TEAVE KÕIGILE INVESTORITELE

Käesolev Prospekt ei ole pakkumine ega üleskutse ega osa pakkumisest või üleskutsest müüa või emiteerida ega reklaam ühelegi pakkumisele omandada Võlakirju, mida pakutakse jurisdiktsioonis, kus selline pakkumine või reklaam on ebaseaduslik, eelkõige Piiratud Territooriumitel (määratlus esitatud Jaotises 10, "Sõnastik") või Välistatud Territooriumitel (määratlus esitatud Jaotises 10, "Sõnastik"). Võlakirju ei ole registreeritud ega registreerita ühegi muu riigi, piirkonna või territooriumi kui Eesti, Läti ja Leedu asjaomase õiguse kohaselt ning neid ei või ei otseselt ega kaudselt pakkuda, müüa, võõrandada või üle anda üheski muus jurisdiktsioonis peale Eesti, Läti ja Leedu, v.a kooskõlas kohalduva erandiga. Arvestamata mitte midagi vastupidist käesolevas Prospektis, ei pakuta, müüda, võõrandata ega anta Võlakirju üle ei otseselt ega kaudselt ühelegi Venemaa või Valgevene kodanikule või Venemaal või Valgevenes elavale füüsilisele isikule ega ühelegi Venemaal või Valgevenes asutatud juriidilisele isikule, majandusüksusele või organile ning kodakondsusest, elukohast või asukohast olenemata ühelegi isikule, kellele Võlakirjade selline pakkumine, müük, võõrandamine või üleandmine on rahvusvaheliste sanktsioonide, riigisiseste tehingupiirangute või muude sarnaste rahvusvahelise organisatsiooni või mis tahes riigi (sh Euroopa Liit, ÜRO ja USA) kehtestatud meetmetega piiratud või keelatud.

Prospekti või sellega seotud mis tahes dokumente ei ole lubatud levitada riikides, kus sellise levitamise või Võlakirjade Pakkumises osalemise korral on nõutavad lisameetmed või kus see on asjaomase riigi seaduste ja määrustega vastuolus. Prospekti või sellega seotud mis tahes dokumendi saajad peaksid end Prospektis sisalduva teabe levitamisele kohalduvate piirangute ja kitsendustega kurssi viima ning neid järgima. Nende piirangute mittejärgimine võib tähendada asjaomase jurisdiktsiooni väärtpaberiseaduste rikkumist. Neid dokumente ei tohiks levitada, edastada ega saata Piiratud Territooriumitesse või Välistatud Territooriumitesse või nende sees. Selts ei ole seoses Võlakirjade või nendega seotud õigustega ega Prospekti valdamise või levitamisega võtnud peale Eesti, Läti ja Leedu mingeid meetmed üheski jurisdiktsioonis, kus meetmed on nõutavad. Selts ei vastuta juhul, kui isikud või majandusüksused võtavad meetmeid, mis on Prospektis või sellega seotud dokumentides märgitud piirangutega vastuolus.

TEAVE AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE INVESTORITELE

Ükski Ameerika Ühendriikide regulatiivasutus ei ole Võlakirju heaks kiitnud või mitte heaks kiitnud. Võlakirjad ei ole ja ei pea olema registreeritud USA väärtpaberi- ja börsikomisjoni poolt kooskõlas USA 1933. aasta väärtpaberiseadusega (muudatustega) (edaspidi "USA Väärtpaberiseadus") ega ühelgi USA väärtpaberibörsil. Selts ei kavatse võtta meetmeid Võlakirjade Ameerika Ühendriikides turu loomiseks. Võlakirju ei või Ameerika Ühendriikides ei

otseselt ega kaudselt pakkuda, müüa, edasi müüa, võõrandada või üle anda, v.a kooskõlas kohalduva erandiga USA Väärtpaberiseadusega kehtestatud registreerimisnõuetest või tehingus, millele need registreerimisnõuded ei kehti ning vastavalt USA mis tahes osariigi või muu jurisdiktsiooni kehtivatele väärtpaberiseadustele.

Prospekt kehtib 12 kuud pärast selle kinnitamist tingimusel, et Prospekti täiendatakse juhul, kui ilmnevad uued tegurid, olulised vead või ebatäpsused, ning see kohustus ei kohaldu pärast Prospekti kehtivusaja lõppu.

Käesoleva Prospekti kuupäev on 23. oktoober 2024.

1.		SISSEJUHATAV TEAVE 7
	1.1.	Kohaldatav õigus7
	1.2.	Vastutavad isikud 7
	1.3.	Teabe esitamine8
	1.4.	Kättesaadavad dokumendid9
	1.5.	Viidetena lisatud teave 9
	1.6.	Tulevikku suunatud avaldused10
	1.7.	Prospekti kasutamine10
	1.8.	Prospekti kinnitamine 10
	1.9.	Prospekti kättesaadavus 11
2.		PROGRAMMI ÜLDKIRJELDUS12
	2.1.	Võlakirjade tüüp ja klass 12
	2.2.	Programmi maht12
	2.3.	Vorm ja registreerimine 12
	2.4.	Järjekoht ja allutatus 12
	2.5.	Valuuta 13
	2.6.	Intress13
	2.7.	Võlakirjade lunastustähtaeg13
	2.8.	Võlakirjadega seotud õigused14
	2.9.	Võõrandatavus 14
	2.10.	Noteerimine ja kauplemisele võtmine 14
	2.11.	Agent 15
	2.12.	Kohalduv õigus ja jurisdiktsioon15
	2.13.	Võlakirjade Tingimused15
	2.14.	Lõplike Tingimuste vorm 15
3.		RISKITEGURID19
	3.1.	Sissejuhatus 19
	3.2.	Grupi äritegevusega seotud riskid 19
	3.3.	Õiguslikud, regulatiivsed ja makromajanduslikud riskid28
	3.4.	Võlakirjadega seotud riskid 32
	3.5.	Pakkumise, noteerimise ja kauplemisele võtmisega seotud riskid 34
4.		PAKKUMISE TINGIMUSED36
	4.1.	Pakkumine36

4.2.		Pakkumisel osalemise õigus 36
4.3.		Nimiväärtus ja Emiteerimishind36
4.4.		Pakkumisperiood36
4.5.		Märkimisavaldused 36
4.6.		Tasumine39
4.7.		Jaotamine ja jaotus 39
4.8.		Arveldamine 39
4.9.		Vahendite tagastamine 40
	4.10.	Pakkumise tühistamine 40
	4.11.	Huvide konfliktid 40
	4.12.	Teave investoritele Euroopa Majanduspiirkonnas 40
5.		PAKKUMISE PÕHJUSED JA TULU KASUTAMINE 41
6.		SELTSI ANDMED, AKTSIAD JA AKTSIAKAPITAL42
6.1.		Seltsi üldandmed42
6.2.		Põhikiri42
6.3.		Aktsiakapital ja aktsiad42
6.4.		Kontrolli omavate aktsionäride puudumine 43
7.		JUHTIMINE 44
7.1.		Juhtimisstruktuur 44
7.2.		Juhatus44
7.3.		Nõukogu46
7.4.		Auditikomitee48
7.5.		Töötasukomitee49
7.6.		Risk- ja kapitalikomitee 49
7.7.		Nomineerimiskomitee49
7.8.		Huvide konfliktid 50
7.9.		Ühingujuhtimist käsitlev avaldus 50
8.		PEAMSED TEGEVUSVALDKONNAD JA PÕHITURUD51
8.1.		Grupi ajalugu ja areng51
8.2.		Grupi struktuur ja äriühingud53
8.3.		Äritegevuse valdkonnad55
8.4.		Olulised lepingud56
8.5.		Hiljutised sündmused 56
8.6.		Õiguslikud vaidlused 57
8.7.		Regulatiivsed teadaanded57

9.	MAKSUSTAMINE 60
9.1.	Eesti maksuregulatsioon 60
9.2.	Läti maksuregulatsioon 61
9.3.	Leedu maksuregulatsioon 62
10. SÕNASTIK 64

1. SISSEJUHATAV TEAVE

1.1. Kohaldatav õigus

Prospekt on koostatud vastavalt Prospektimäärusele ja komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrusele (EL) 2019/980, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004, koos selles aeg-ajalt tehtavate täienduste või muudatustega (edaspidi "Delegeeritud Määrus"). Arvestades, et Seltsi aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud turul (Nasdaq Tallinna börsil) järjest kauemaks kui 18 kuuks, on käesolev Prospekt Prospektimääruse artikli 14 lõike 1 ja Delegeeritud Määruse artiklite 9 ja 15 kohaselt koostatud lihtsustatud prospektina kooskõlas Delegeeritud Määruse Lisaga 8 (Mittekapitaliväärtpaberite teiseste emissioonide registreerimisdokument) ja Lisaga 16 (Väärtpaberikirjeldus jaeturu mittekapitaliväärtpaberite puhul) ja Lisaga 28 (Lõplikes tingimustes esitatava lisateabe loetelu).

Prospektile kohaldatakse Eesti õigust. Prospektiga seotud vaidlused lahendab Eestis Harju maakohus, välja arvatud juhul, kui mõne muu kohtu ainupädevus on ette nähtud seadusesätetega, millest ei saa poolte kokkuleppel kõrvale kalduda. Investor võib siseriikliku õiguse kohaselt olla kohustatud kandma Prospekti tõlkimise kulud enne Prospektiga seotud nõude kohtule esitamist.

Enne Prospekti lugemist tutvuge palun järgneva olulise sissejuhatava teabega.

1.2. Vastutavad isikud

Käesolevas Prospektis esitatud teabe eest vastutab Selts. Selts võtab vastutuse Prospektis sisalduva teabe täielikkuse ja õigsuse eest Prospektis märgitud kuupäeva seisuga. Olles tarvitusele võtnud kõik mõistlikud abinõud selle tagamiseks, usub Selts, et Prospektis sisalduv teave on Seltsi parima teadmise kohaselt kooskõlas faktidega ega sisalda väljajätmisi, mis võivad selle tähendust mõjutada.

AS LHV Group

[allkirjastatud digitaalselt] [allkirjastatud digitaalselt] Madis Toomsalu Juhatuse esimees

[allkirjastatud digitaalselt] [allkirjastatud digitaalselt] Jüri Heero Juhatuse liige

Meelis Paakspuu Juhatuse liige

Martti Singi Juhatuse liige

Ilma et see piiraks eespool toodu kohaldamist, ei võta Prospektis esitatud teabe eest vastutavad isikud vastutust Prospekti alusel emiteeritava mis tahes seeria kokkuvõtte, k.a selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui kokkuvõte on eksitav, ebatäpne või vastuolus Prospekti teiste osadega või ei sisalda koos

Prospekti teiste osadega olulist teavet, mis aitaks investoritel otsustada, kas Võlakirjadesse investeerida.

Selts ei võta vastutust Pakkumise, Seltsi või Seltsi tegevusega seotud teabe eest, mida levitavad või teevad muul moel avalikuks kolmandad isikud kas seoses Pakkumisega või muul eesmärgil.

1.3. Teabe esitamine

Võlakirjade Tingimused, Lõplikud Tingimused ja Prospekti lugemine. Võlakirjad emiteeritakse eraldiseisvate seeriatena ja iga seeria Võlakirjadele kehtivad Võlakirjade Tingimused ja asjaomase seeria kohta eraldi koostatud dokument, mida nimetatakse lõplikeks tingimusteks (Lõplikud Tingimused). Käesolevat Prospekti tuleb lugeda ja tõlgendada koos selle mis tahes lisa ja selles viidatud muude dokumentidega ning iga seeria Võlakirjade puhul koos Võlakirjade Tingimuste ja asjaomaste Lõplike Tingimustega. Iga seeria Lõplikud Tingimused avaldatakse koos selle seeria kohta koostatud kokkuvõttega Seltsi veebisaidil https://investor.lhv.ee/. Lõplikke Tingimusi ja iga seeria kokkuvõtet Finantsinspektsioon (FI) ega ükski teine järelevalveasutus ei kinnita, ent need esitatakse FIle. Kooskõlas Prospektimääruse artikliga 27 tehakse Prospekti kokkuvõte kättesaadavaks ka Läti pädevale asutusele (Läti Pangale) ja Leedu pädevale asutusele (Leedu Pangale) nende ametlikus keeles. Selts teeb Prospekti kokkuvõtte tõlked kättesaadavaks ka oma veebisaidil https://investor.lhv.ee/. Finantsinspektsioonile esitatakse asjaomane avaldus, mille põhjal FI teavitab kummagi vastuvõtva liikmesriigi pädevat asutust.

Arvude ümardamine. Prospektis esitatud arvulised ja kvantitatiivsed väärtused (nt rahalised väärtused, protsendimäärad jne) on esitatud sellise täpsusega, mida Selts peab asjaomase küsimuse kohta küllaldase ja asjakohase teabe andmiseks piisavaks. Aeg-ajalt on kvantitatiivsed väärtused liigse detailsuse vältimiseks ümardatud lähima mõistliku kümnendkoha või täisarvuni. Ümardamise tagajärjel ei pruugi teatavate protsentides väljendatud väärtuste kokkuliitmise tulemuseks alati olla 100%. Täpsed arvandmed on kättesaadavad Raamatupidamisaruannetest (määratlus esitatud Jaotises 10, "Sõnastik") ulatuses, milles need asjaomast teavet kajastavad.

Vääringud. Finantsteave on Prospektis esitatud eurodes (EUR), euroalasse kuuluvate Euroopa Liidu liikmesriikide ametlikus valuutas.

Teabe kuupäev. Prospekt on koostatud teabe alusel, mis kehtis Prospekti kuupäeval. Kui ei ole selgesõnaliselt viidatud teisiti, tuleb mõista, et kogu Prospektis esitatud teave (sealhulgas Grupi konsolideeritud finantsinformatsioon, tema tegevust käsitlevad faktid ja mis tahes informatsioon turgude kohta, kus ta tegutseb) osutab olukorrale eespool nimetatud kuupäeva seisuga. Kui esitatud teave on muu kuupäeva seisuga kui Prospekti kuupäev, märgitakse see asjaomase kuupäeva täpsustamisega.

Kolmandatelt isikutelt saadud teave ja turuteave. Teatud teave Prospekti eri osades on saadud kolmandatelt isikutelt. Selline teave on täpselt taasesitatud ning niipalju kui Selts on teadlik ja suuteline nende kolmandate isikute avaldatud teabe põhjal kindlaks tegema, ei ole sellest välja jäetud fakte, mis muudaksid taasesitatud teabe ebatäpseks või eksitavaks. Kolmandatelt isikutelt saadud teabe korral esitatakse koos selle teabega käesolevas Prospektis viide asjaomasele allikale. Grupi äriühingud jälgivad ja analüüsivad oma konkurentsivõimet ja konkurentsi arengut turgudel, kus need tegutsevad, avalikult kättesaadavate andmete ja statistika, näiteks FI ja kohalike geograafiliste turgude riiklike pankade koostatud turuanalüüside ja statistika põhjal. Kõik Prospektis esitatud väited Grupi äriühingute konkurentsivõime kohta põhinevad viidatud avalikult kättesaadaval teabel. Teatud teave turgude kohta, kus Selts ja selle Tütarühingud tegutsevad, põhineb juhtkonna (määratlus esitatud Jaotises 10, "Sõnastik") parimal hinnangul. Sageli ei ole usaldusväärne turuteave Seltsi ja tema Tütarühingute tegevusharu ning teatud jurisdiktsioonide kohta, kus nad tegutsevad, kättesaadav või täielik. Kuigi asjaomase turuolukorra kohta parima võimaliku hinnangu ja asjaomase tegevusharu kohta teabe esitamiseks on võetud kõik mõistlikud abinõud, et saa sellist teavet käsitada lõpliku ja määravana. Investoritel soovitatakse teha omapoolne asjaomaste turgude analüüs või kaasata kutseline nõustaja.

Ajakohastamine. Selts ajakohastab Prospektis sisalduvat teavet üksnes kehtiva õiguse kohaselt nõutud ning Juhtkonna poolt vajalikuks ja asjakohaseks peetud määral, sagedusega ja viisil. Seltsil ei ole kohustust ajakohastada Prospektis sisalduvaid tulevikku suunatud avaldusi (vt Jaotist 1.6, "Tulevikku sunnatud avaldused" allpool).

Mõistete selgitused. Käesolevas Prospektis kasutatakse suurtähega algavaid termineid neile Jaotises 10, "Sõnastik", omistatud tähenduses, välja arvatud juhul, kui kontekst ilmselgelt tingib vastupidise, kusjuures ainsuses kasutatud vorm hõlmab ka mitmust ja vastupidi. Muud terminid võivad olla määratletud Prospekti teistes osades.

Hüperlingid veebisaitidele. Prospekt sisaldab hüperlinke veebisaitidele. Veebisaitidel olev teave ei moodusta Prospekti osa ning FI ei ole seda kontrollinud ega heaks kiitnud, välja arvatud hüperlingid teabele, mis on lisatud viitena.

1.4. Kättesaadavad dokumendid

Lisaks Prospektile on Seltsi veebisaidil https://investor.lhv.ee/ punkti "Juhtimine" all kättesaadav ajakohastatud põhikiri. Kogu Seltsi veebisaidil või mis tahes muul veebisaidil esitatud teave, mis ei ole lisatud viitena käesolevasse Prospekti, ei ole osa Prospektist.

1.5. Viidetena lisatud teave

Järgmised dokumendid on Prospektile lisatud viidetena:

(i) Võlakirjade Tingimused (kättesaadavad aadressil: https://www.lhv.ee/assets/files/investor/emission2024/Terms\_and\_conditions\_of\_subordinated\_bonds .pdf);

(ii) Seltsi konsolideeritud raamatupidamisaruanne 31. detsembril 2023 lõppenud aasta kohta lehekülgedel 83-141 koos raamatupidamisaruande lisadega lehekülgedel 142-169 ja audiitori järeldusotsusega lehekülgedel 174–178 (kättesaadav aadressil https://www.lhv.ee/assets/files/investor/LHV\_Group\_Annual\_Report\_2023-EN.pdf) (Auditeeritud Raamatupidamisaruanne);

(iii) Seltsi auditeerimata kokkuvõtlik konsolideeritud raamatupidamise vahearuanne 30. septembril 2024 lõppenud üheksakuulise perioodi kohta lehekülgedel 20–23 koos kokkuvõtliku konsolideeritud raamatupidamise vahearuande lisadega lehekülgedel 24–40 (kättesaadav aadressil https://www.lhv.ee/assets/files/investor/LHV\_Group\_Interim\_Report\_2024\_Q3-EN.pdf) (Raamatupidamise Auditeerimata Vahearuanne).

Eespool punktides ii ja iii viidatud dokumendid (koos Raamatupidamisaruanded) on kättesaadavad ka Seltsi veebisaidilhttps://investor.lhv.ee/ veerus "Aruandlus". Nende dokumentide mittelahutamatud osad ei ole investorite jaoks asjassepuutuvad.

Grupi finantsolukorras ei ole pärast Seltsi viimast auditeerimata konsolideeritud raamatupidamisaruande kuupäeva, st pärast 30. septembrit 2024 toimunud olulisi muutusi.

Auditeeritud Raamatupidamisaruanne on koostatud kooskõlas Euroopa Liidus vastu võetud rahvusvaheliste finantsaruandlusstandarditega (IFRS). Raamatupidamise Auditeerimata Vahearuanne on koostatud kooskõlas rahvusvahelise raamatupidamisstandardiga (IAS) 34, "Vahearuandlus", ning seda ei ole auditeeritud ega audiitorite poolt läbi vaadatud.

Vastavalt 13. märtsil 2019 toimunud aktsionäride üldkoosoleku (Üldkoosolek) otsusele on Seltsi audiitorina aastatel 2020–2022 tegutsenud KPMG Baltics OÜ (registrikood 10096082, aadress Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Eesti). 30. märtsil 2022 toimunud Aktsionäride Aastakoosolek määras KPMG Baltic OÜ Seltsi audiitoriks ka 2023. majandusaastaks. Auditeeritud Raamatupidamisaruande on auditeerinud audiitorfirma KPMG Baltic OÜ vandeaudiitor Eero Kaup (vandeaudiitori number 459). KPMG Baltics OÜ on Eesti Audiitorkogu liige ja firma litsentsi number on 17. Muu käesolevas Prospektis esitatud teave ei ole auditeeritud ega audiitorite poolt läbi vaadatud. 30. märtsil 2022 toimunud Üldkoosoleku otsusega määrati Seltsi audiitoriks aastateks 2024–2028 aktsiaselts PricewaterhouseCoopers (registrikood 10142876, aadress Tatari tn 1, 10116 Tallinn), mis seega täidab asjaomasel perioodil audiitori rolli. Aktsiaselts PricewaterhouseCoopers on Eesti Audiitorkogu liige ja firma litsentsi number on 6.

Majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril ning summad on esitatud tuhandetes eurodes, kui ei ole märgitud teisiti. Seltsi Raamatupidamisaruannete ametlik keel on eesti keel. Vastuolude korral ingliskeelse või mis tahes muu keelse versiooniga tuleb lähtuda eestikeelsest versioonist.

1.6. Tulevikku suunatud avaldused

Prospekt sisaldab tulevikku suunatud avaldusi (eeskätt Jaotistes 3, "Riskitegurid", 5, "Pakkumise põhjused ja tulu kasutamine", ja 8, "Peamised tegevusvaldkonnad ja põhiturud"). Selliste tulevikku suunatud avalduste aluseks on praegused tulevikusündmustega seotud ootused ja prognoosid, mis omakorda põhinevad Juhtkonna parimal hinnangul. Teatavad väited põhinevad Juhtkonna arvamustel, samuti Juhtkonna eeldustel ja Juhtkonnale praegu kättesaadaval teabel. Kõikide Prospektis sisalduvate tulevikku suunatud väidetega on seotud riskid, ebakindlus ja eeldused seoses Grupi tulevase tegevuse, makromajandusliku keskkonna ja muude sarnaste teguritega.

Eelkõige võib selliseid tulevikku suunatud väiteid tuvastada sõnade "strateegia", "eeldama", "kavandama", "ootama", "uskuma, "tulevikus toimuma", "jätkuma", "hindama", "kavatsema", "prognoosima", "eesmärgid, "sihid" ning muude sarnase tähendusega sõnade ja väljendite kasutamisest. Samuti saab tulevikku suunatud väiteid kindlaks teha asjaolu järgi, et need ei käsitle rangelt ajaloolisi või hetkeolukorra fakte. Nagu kõik prognoosid või ennustused, on need oma olemuselt ebakindlad ja sõltuvad asjaolude muutumisest ning Seltsil ei ole ja ta sõnaselgelt ei võta endale mingit kohustust käesolevas Prospektis sisalduvaid tulevikku suunatud avaldusi selliste muudatuste, uue teabe või edasiste sündmuste tõttu või muul põhjusel ajakohastada või muuta.

Kõigi tulevikku suunatud avalduste kehtivust ja täpsust mõjutab asjaolu, et Grupp tegutseb väga tiheda konkurentsiga ärivaldkonnas. Seda ärivaldkonda mõjutavad siseriiklike ja välismaiste (sh EL-i) seaduste ja määruste muudatused, maksud, konkurentsi areng, majanduslikud, strateegilised, poliitilised ja sotsiaalsed tingimused, tarbijate reaktsioon uutele ja olemasolevatele toodetele ja tehnoloogia arengule ning muud tegurid. Grupi tegelikud tulemused võivad selliste tegurite muutumise tõttu oluliselt erineda Juhtkonna ootustest. Grupi toiminguid, äritegevust või finantstulemusi võivad kahjulikult mõjutada ka muud tegurid ja riskid (riske, mida peetakse käesoleval kuupäeval tuvastatavateks ja oluliseks, on käsitletud Jaotises 3, "Riskitegurid").

1.7. Prospekti kasutamine

Käesolev Prospekt on koostatud üksnes Võlakirjade Pakkumise ja – kui Selts niimoodi otsustab ja asjaomastes Lõplikes Tingimustes täpsustab – Võlakirjade Nasdaq Tallinna börsil noteerimise ja kauplemisele võtmise eesmärgil. Võlakirjade avalikku pakkumist ei toimu üheski jurisdiktsioonis peale Eesti, Läti ja Leedu ning sellest tulenevalt võib Prospekti levitamine teistes riikides olla õigusaktidega piiratud või keelatud. Prospekti ei tohi kasutada mingil muul eesmärgil kui Pakkumisel osalemise või Võlakirjadesse investeerimise otsuse tegemiseks. Prospekti ei ole lubatud kopeerida, reprodutseerida (välja arvatud eraviisiliseks ja mitteäriliseks kasutamiseks) ega levitada ilma Seltsi sõnaselge kirjaliku loata.

1.8. Prospekti kinnitamine

Prospekti on heaks kiitnud Finantsinspektsioon kui Prospektimääruses sätestatud pädev asutus 28. oktoobril 2024 registreerimisnumbriga 4.3-4.9/4779. Finantsinspektsioon kinnitab vaid Prospekti

Prospektimääruses sätestatud täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse standarditele vastavust ning seda ei tohiks käsitleda Seltsi ega käesoleva Prospekti esemeks olevate Võlakirjade kvaliteedi kinnitusena. Võlakirjadesse investeerimise sobilikkuse üle peavad investorid ise otsustama. Prospekt on koostatud lihtsustatud Prospektina kooskõlas Prospektimääruse artikliga 14.

Selts on esitanud taotluse, et FI teavitaks vastavalt Läti pädevat asutust (Läti Panka) ja Leedu pädevat asutust (Leedu Panka) Prospekti heakskiitmisest kooskõlas Prospektimääruse artikliga 25.

1.9. Prospekti kättesaadavus

Prospekt ja selle eestikeelne tõlge on elektroonilisel kujul kättesaadavad Seltsi veebisaidil (https://investor.lhv.ee/). Samuti on Prospekt kättesaadav FI veebisaidil (https://www.fi.ee/et/investeerimine/registrid-nimekirjad-ja-vormid/registreeritudprospektid/finantsinspektsioonis-registreeritud-prospektid#prospektimaarus). Kui Selts taotleb Võlakirjade asjaomase seeria noteerimist ja kauplemisele võtmist Nasdaq tallinna börsil, avaldatakse käesolev Prospekt ja selle eestikeelne tõlge börsiteatena Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi kaudu (https://nasdaqbaltic.com/). Käesoleva Prospekti ja selle eestikeelse tõlke vaheliste vastuolude korral on ülimuslik käesolev Prospekt. Huvitatud isikud võivad Seltsilt paluda Prospekti, Võlakirjade Tingimuste ja Seltsi Raamatupidamisaruannete elektroonilise versiooni tasuta edastamist. Huvitatud isikud saavad soovi korral Prospekti paberversiooni Seltsi kontorist kohapealt (aadress Tartu mnt 2, 1. korrus, Tallinn 10145, tööpäevadel 10.00–15.00).

2. PROGRAMMI ÜLDKIRJELDUS

Käesolevas 2. Jaotises antakse ülevaade peamistest Võlakirjade Tingimustest. Ülevaade ei ole ega ole mõeldud olema Võlakirjade suhtes kohaldatavate tingimuste täielik loetelu, see on võetud käesolevast Prospektist ja on kvalifitseerub täielikuks koos ülejäänud Prospekti ja Võlakirjade Tingimustega. Ülevaadet tuleks lugeda Võlakirjade Tingimuste sissejuhatuseks ning investori mis tahes Võlakirjadesse investeerimise otsus peab põhinema Prospektil, Võlakirjade Tingimustel ja Lõplikel Tingimustel tervikuna.

2.1. Võlakirjade tüüp ja klass

Võlakirjad on allutatud võlakirjad nimiväärtusega 1000 eurot. Võlakirjad tähistavad Seltsi tagamata allutatud võlakohustust võlakirja omaniku ees.

2.2. Programmi maht

Programmi raames emiteeritavate Võlakirjade summaarne nimiväärtus on kuni 200 000 000 eurot, st Programmi raames saab emiteerida kuni 200 000 Võlakirja. Võlakirjad emiteeritakse seeriatena ning emiteeritavate Võlakirjade koguse, nende lõplikud tingimused ja emissiooni aja otsustab Selts omal äranägemisel ning see tehakse teatavaks eraldi Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi ja Seltsi veebisaidi kaudu (https://investor.lhv.ee/).

Programm on heaks kiidetud Seltsi nõukogu otsusega 17. augustil 2023. Programmi raames emiteeritavate Võlakirjade Lõplikud Tingimused otsustab Seltsi juhatus eraldi iga seeria puhul.

2.3. Vorm ja registreerimine

Võlakirjad lastakse välja dematerialiseeritud kujul ning need ei ole nummerdatud. Võlakirjad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris (EVR), mida haldab Nasdaq CSD Eesti filiaal (Nasdaq CSD Eesti). Võlakirjade iga seeria ISIN-kood täpsustatakse iga seeria Lõplikes Tingimustes.

2.4. Järjekoht ja allutatus

Võlakirjad on mõeldud kvalifitseeruma omavahenditesse kuuluvate instrumentidena Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta määruse (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta koos selles aeg-ajalt tehtavate täienduste või muudatustega (kapitalinõuete määrus, CRR) artikli 4 lõike 1 punkti 119 tähenduses, täpsemalt teise taseme omavahenditesse kuuluvate instrumentidena, nagu määratletud CRR-i artiklis 63 või mis tahes sellel põhinevas artiklis.

See tähendab, et Seltsi a) vabatahtliku või sundlikvideerimise või b) pankroti korral on võlakirjaomanike õigused maksetele Võlakirjadelt või seoses Võlakirjadega järjestatud järgmiselt:

• (i) allpool A) Seltsi tagamata ja allutamata võlausaldajate (sh eelisnõudeõigusega kõrgema nõudeõiguse järguga võlakirjade ja eelisnõudeõiguseta kõrgema nõudeõiguse järguga võlakirjade omanike, kui Selts on neid emiteerinud) olemasolevaid või tulevasi nõudeid, ja B) kõrgema nõudeõiguse järguga allutatud võlakirjade omanike olemasolevaid või tulevasi nõuded, ning mis tahes teiste allutatud võlausaldajate nõudeid, kelle nõuded on Võlakirjadest kõrgema nõudeõiguse järguga;
• (ii) sama nõudeõiguse järguga omavahel ja muude Seltsi olemasolevate või tulevaste võlakohustustega, mis kuuluvad teise taseme omavahenditesse (nagu CRR-i artiklis 71 määratletud);
• (iii) ülalpool täiendavatesse esimese taseme omavahenditesse kuuluvate instrumentide (nagu CRR-i artiklis 52 määratletud) omanike nõudeid ja makseid Seltsi kõikide aktsiakapitali

klasside omanikele sellise omaniku staatuses ning mis tahes teiste allutatud võlausaldajate nõudeid, kelle nõuded on Võlakirjadest madalama nõudeõiguse järguga,

igal juhul alati kooskõlas Eesti õigusaktide kohustuslike sätetega.

Võlakirjade allutatus tähendab seda, et Seltsi likvideerimise või pankroti korral muutuvad kõik Võlakirjadest tulenevad nõuded vastavalt Võlakirjade tingimustele sissenõutavaks ja rahuldatakse alles pärast kõikide allutamata tunnustatud nõuete täielikku rahuldamist vastavalt kohalduvatele õigusaktidele.

Lisaks võidakse Võlakirjadest tuleneva mis tahes kohustuse suhtes rakendada allahindamise, teisendamise, ülekandmise, muutmise, peatamise vmt sellega seotud õigusi, mis aeg-ajalt kehtivad ja mida teostatakse vastavalt Eesti Vabariigis kehtivatele seadustee, määrustele, eeskirjadele või nõuetele (kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õigused) Euroopa ühtse kriisilahendusnõukogu, Finantsinspektsiooni või muu sellise regulatiivasutuse või riigiorgani poolt, millel on võimekus rakendada Seltsi suhtes kohustuste ja nõudeõiguse teisendamise ja kahjumi katmise õigusi (Kriisilahendusasutus) juhul, kui Selts kui kriisilahenduse objekt vastab kriisilahenduse tingimustele (st on või tõenäoliselt jääb maksejõuetuks ja teatud muud tingimused on täidetud). Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õiguste kasutamine sõltub paljudest eeltingimustest ja seda kasutatakse ainult viimase võimalusena; siiski on volituste kasutamisel võimalik, et: a) Võlakirjadega seoses maksmisele kuuluva summa jääki võidakse vähendada, sealhulgas nullini; b) Võlakirjad võidakse konverteerida Seltsi või muu isiku aktsiateks, muudeks väärtpaberiteks või muudeks instrumentideks; c) Võlakirjad või nendega seoses maksmisele kuuluva summa jääk võidakse tühistada; ja/või d) Võlakirjade tingimusi võidakse muuta (näiteks võidakse muuta Võlakirjade lunastustähtaega või intressimäära). Seega kui Selts kui kriisilahenduse objekt vastab kriislahenduse tingimustele, võib kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õiguste rakendamine Kriisilahendusasutuse poolt põhjustada võlakirjaomanikele olulist kahju. Riigi finantstoetust kasutatakse alles pärast seda, kui on hinnatud ja suurimal võimalikul määral kasutatud kriisilahendusvahendeid, sealhulgas kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise vahendit. Kriisilahendusasutuse kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise meetmete rakendamiseks ei ole võlakirjaomanike nõusolek vajalik.

Kuni Seltsi vastu ei ole algatatud likvideerimis- ega pankrotimenetlust, rahuldatakse kõik Võlakirjadest tulenevad nõuded vastavalt Võlakirjade Tingimustele ja kehtivale seadusele.

Ükski võlakirjaomanik ei või tasaarvestada oma Võlakirjadest tulenevaid nõudeid mis tahes nõuetega Seltsi vastu.

2.5. Valuuta

Võlakirjade vääring on euro.

2.6. Intress

Võlakirjade aastane kupongiintressimäär on sätestatud Lõplikes Tingimustes ja intressi arvestatakse alates Võlakirjade emiteerimise kuupäevast kuni lunastamise kuupäevani. Intressimaksete sagedus on sätestatud Lõplikes Tingimustes. Võlakirjade intressi arvutamisel võetakse aluseks 30-päevane kalendrikuu ja 360-päevane kalendriaasta (30/360).

2.7. Võlakirjade lunastustähtaeg

Võlakirjad emiteeritakse tähtajaga 10 aastat ja iga seeria Võlakirjade lunastustähtaeg täpsustatakse Lõplikes Tingimustes.

Võlakirjade Tingimuste kohaselt on Seltsil õigus Võlakirjad lunastada ennetähtaegselt igal ajal pärast viie aasta möödumist emiteerimise kuupäevast, teavitades võlakirjaomanikke sellest vähemalt 30

päeva ette. Lisaks on Seltsil õigus Võlakirjad lunastada ennetähtaegselt enne 5-aastase tähtaja möödumist, kui Võlakirjade regulatiivses klassifikatsioonis on toimunud muudatusi, mille tulemusel jäävad Võlakirjad Seltsi hinnangul välja krediidiasutuse emaettevõtte omavahendite klassifikatsioonist või kui Võlakirjade suhtes rakendatav maksustamiskord on oluliselt muutunud, tingimusel, et Seltsil ei olnud võimalik selliseid muutusi Võlakirjade emiteerimise ajal ette näha.

Selts võib Võlakirju ülalkirjeldatud alustel ennetähtaegselt lunastada ainult siis, kui Euroopa Keskpank (EKP) on andnud nõusoleku ennetähtaegseks lunastamiseks. EKP võib anda nõusoleku Võlakirjade ennetähtaegseks lunastamiseks alates viie aasta möödumisest nende emiteerimisest vaid siis, kui on täidetud CRR-i artikli 78 lõikes 1 sätestatud tingimused. EKP võib anda nõusoleku Võlakirjade ennetähtaegseks lunastamiseks enne viie aasta möödumist nende emiteerimisest vaid siis, kui on täidetud CRR-i artikli 78 lõikes 4 sätestatud tingimused.

Võlakirjaomanikel ei ole ühelgi juhul õigust Võlakirjade ennetähtaegset lunastamist nõuda.

2.8. Võlakirjadega seotud õigused

Võlakirjadega seotud õigused on sõnastatud Võlakirjade Tingimustes. Võlakirjaomanike Võlakirjadest ja Võlakirjade Tingimustest tulenevad peamised õigused on õigus Võlakirjade lunastamisele ja õigus intressile.

Lisaks on võlakirjaomanikel õigus tutvuda Seltsi aasta- ja kvartaliaruannetega, mis tehakse kättesaadavaks Seltsi veebisaidil https://investor.lhv.ee. Võlakirjade Tingimuste alusel tasumisele kuuluvate maksete tasumisega viivitamisel on võlakirjaomanikel õigus viivisele Lõplikes Tingimustes sätestatud määras iga viivitatud päeva eest.

Vastavalt Võlakirjade Tingimustele on võlakirjaomanikel õigus osaleda ja anda hääli võlakirjaomanike koosolekutel või anda oma kirjalik nõusolek, kui Selts seda küsib või koosoleku kokku kutsub.

2.9. Võõrandatavus

Võlakirjad on vabalt võõrandatavad. Võlakirjaomanik, kes soovib Võlakirju võõrandada, peab siiski tagama, et sellise võõrandamisega seotud pakkumist ei kvalifitseeritaks vastavalt kohaldatavale seadusele avalikuks pakkumiseks. Võlakirjade Tingimuste kohaselt on võlakirjaomaniku kohustus ja vastutus tagada, et Võlakirjade mis tahes pakkumine ei liigituks kehtiva seaduse kohaselt avalikuks pakkumiseks.

2.10. Noteerimine ja kauplemisele võtmine

Seoses Võlakirjade pakkumisega kavatseb Selts taotleda Võlakirjade noteerimist ja kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna börsi Balti võlakirjade nimekirjas. Võlakirjade noteerimise ja kauplemisele võtmise eeldatav kuupäev täpsustatakse Lõplikes Tingimustes. Kuigi Selts teeb kõik endast oleneva ja kõik vajalikud toimingud Võlakirjade noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks, ei saa Selts tagada, et asjaomase seeria Võlakirjad Nasdaq Tallinna börsi Balti võlakirjade nimekirjas noteeritakse ja kauplemisele võetakse.

Vastavalt asjaomastes Lõplikes Tingimustes sätestatule võib Selts otsustada mitte taotleda mingi konkreetse Võlakirjade seeria, mida ei pakuta ega emiteerita Pakkumise osana, noteerimist ja kauplemisele võtmist.

Juhul kui Võlakirju ei noteerita ega võeta kauplemisele Nasdaq Tallinna börsil, on tõenäoline, et Võlakirjadele ei teki järelturgu, Võlakirjadel ei ole avalikku ja sõltumatut turuhinda ning investorid ei pruugi saavutada oma kavandatud investeerimiseesmärke, sealhulgas eelkõige Võlakirjade müügi osas.

2.11. Agent

Võlakirjade Tingimuste kohaselt tegutseb Võlakirjade emissiooni agendina Seltsi tütarühing AS LHV Pank (LHV Pank), kes vastutab Võlakirjade märkimise korraldamise eest, tegutseb maksevahendajana, tagab Võlakirjade nõuetekohase registreerimise ja vastutab dokumentide haldamise eest seoses dokumentidega, mille Selts peab Võlakirjade Tingimuste kohaselt esitama. LHV Pank kui agent haldab ka Seltsi intressimakseid ja asjaomast dokumentatsiooni ning kogub Seltsi nimel kokku võlakirjaomanike taotlused maksukohustuse edasilükkamiseks ja registreerib asjaomase investorite registri.

LHV Pank kui agent tegutseb Seltsi esindajana ega vastuta võlakirjaomanike ees Võlakirjade Tingimuste nõuetekohase järgimise eest Seltsi poolt. LHV Panga või mõne selle Tütarühingu poolne Võlakirjade emissiooni esindajana toime pandud rikkumine loetakse Võlakirjade Tingimuste rikkumiseks Seltsi poolt ja selle eest vastutab võlakirjaomanike ees Selts. Võlakirjade Tingimuste kohaselt tunnistavad võlakirjaomanikud, et LHV Pank on Seltsi Tütarühing, ja kinnitavad, et neil pole sellest asjaolust tulenevaid nõudeid Seltsi ega LHV Panga vastu.

2.12. Kohalduv õigus ja jurisdiktsioon

Võlakirjad emiteeritakse vastavalt Eesti Vabariigi seadustele ja nende suhtes kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Eesti kohtutel on jurisdiktsioon arutada ja otsustada mis tahes kohtuasja, hagi või menetlust ja lahendada mis tahes vaidlusi, mis võivad seoses Võlakirjadega tekkida.

2.13. Võlakirjade Tingimused

Võlakirjade Tingimused on sellele Prospektile lisatud viitena ning on kättesaadavad Seltsi veebisaidil aadressil

https://www.lhv.ee/assets/files/investor/emission2024/Terms\_and\_conditions\_of\_subordinated\_bonds .pdf.

2.14. Lõplike Tingimuste vorm

Allpool on esitatud Programmi raames emiteeritavate Võlakirjade iga seeria kohta koostatavate Lõplike Tingimuste vorm.

AS LHV GROUP

(registrikood 11098261)

Seltsi juriidilise isiku tunnus (LEI): 529900JG015JC10LED24

200 000 000 eurot

AS-i LHV Group teise taseme omavahenditesse kuuluvate allutatud võlakirjade programm

EUR [seeria kogunimiväärtus][ 1 ] [määr] protsenti. Fikseeritud määraga allutatud võlakirjad tähtajaga [seeria lunastustähtaeg] (Võlakirjad)

Emissioonihind: [NUMBER] protsenti

Käesolevate Lõplike Tingimuste kuupäev on [KUUPÄEV].

¹ [Selts võib oma otsusega seeria kogunimiväärtust kuni emissiooni kuupäevani (kaasa arvatud) suurendada kuni [märkida summa] euro võrra.]

[MIFID II TOOTEJUHTIMINE – Seoses [iga] tootja toote heakskiitmise protsessiga on Võlakirjadega seotud sihtturu hinnang viinud järelduseni, et i)Võlakirjade sihtturg on tunnustatud võrdsed vastaspooled, kutselised kliendid ja jaekliendid, nagu finantsinstrumentide turgude direktiivis (direktiiv 2014/65/EL) (muudatustega, MiFID II) määratletud; ii) kõik tunnustatud võrdsetele vastaspooltele ja kutselistele klientidele turustamise kanalid on asjakohased; ja iii) järgmised Võlakirjade jaeklientidele turustamise kanalid on asjakohased: investeerimisnõuanne[,/ja] portfellihaldus[,/ja][ nõustamata müük ][ja ainult teostamise teenused][, vastavalt turustaja sobivuse ja asjakohasuse kohustustele kooskõlas MiFID II-ga, kus asjakohane]. [Mis tahes negatiivse sihtturu kirjeldus]. Võlakirju edaspidi pakkuv, müüv või soovitav isik (turustaja) peaks arvesse võtma tootja sihtturu hinnangut; samas aga on turustaja, kelle suhtes kehtib MiFID II, kohustatud teostama seoses Võlakirjadega omaenda sihtturu hinnangu (kas võttes üle või täpsustades tootja sihtturu hinnangut) ja määrama asjakohased turustuskanalid[, vastavalt turustaja sobivuse ja asjakohasuse kohustustele kooskõlas MiFID II-ga, kus asjakohane].]

A-OSA – LEPINGUTINGIMUSED

Siin kasutatavate mõistete määratlus on antud Võlakirjade Tingimuste (Võlakirjade Tingimused) kontekstis, mis on kättesaadaval Seltsi veebisaidil (https://investor.lhv.ee/). Käesolev dokument sisaldab selles kirjeldatud väärtpaberite Lõplikke Tingimusi määruse (EL) 2017/1129 (muudatustega) (EL-i Prospektimäärus) tähenduses ning seda tuleks kogu asjakohase teabe saamiseks lugeda koos [kuupäev] Prospektiga [ja selle [kuupäev] kuupäeva lisaga, mis [koos] moodustavad põhiprospekti EL-i Prospektimääruse tähenduses (Prospekt)] ning Prospektile viitena lisatud Võlakirjade Tingimustega.

Täieliku teabe Seltsi ja Võlakirjade pakkumise kohta saab üksnes käesolevate Lõplike Tingimuste, Võlakirjade Tingimuste ja Prospekti [täiendustega] kombinatsioonist. Prospekt [ja Prospekti lisa(d)] on kättesaadav(ad) Seltsi veebisaidil (https://investor.lhv.ee/).

[Käesolevatele Lõplikele Tingimustele on lisatud käesoleva seeria kokkuvõte. Lõplikud Tingimused on heaks kiidetud Seltsi juhatuse otsusega [kuupäev]. Lõplikud Tingimused on esitatud Finantsinspektsioonile, ent neile ei kohaldu kinnitamismenetlus.]

Iga potentsiaalne Võlakirjadesse investeerija peab hindama selle investeeringu asjakohasust omaenda olukorra valguses. Potentsiaalne investor ei peaks Võlakirjadesse kui keerukatesse finantsinstrumentidesse investeerima, kui tal puuduvad ekspertteadmised (kas üksi või koos finantsnõustajaga) hindamaks Võlakirjade käitumist muutuvates oludes, sellest tulenevat mõju Võlakirjade väärtusele ja selle investeeringu mõju potentsiaalse investori kogu investeerimisportfellile.

1.	Selts	AS LHV Group
2.	Seeria number	[ ]
3.	Kogunimiväärtus	[summa] eurot [Selts võib oma otsusega seeria kogunimiväärtust kuni emissiooni kuupäevani (kaasa arvatud) suurendada kuni [summa] euro võrra või vähendada, kui osa Pakkumisest tühistatakse]
4.	Emissiooni valuuta	euro
5.	Nimiväärtus	1000 eurot
6.	Emissioonihind	100% nimiväärtusest [pluss kogunenud intress alates [kuupäev]]
7.	Pakutavate Võlakirjade kogus	[kogus] Võlakirja [, võimalusega suurendada

		kuni [kogus] Võlakirjani]
8.	Emissiooni kuupäev	[kuupäev]
9.	Intressi alguskuupäev	[kuupäev]
10.	Lunastustähtaeg	[kuupäev]
11.	Võlakirjade liik	Fikseeritud määraga
12.	Lunastamise liik	Lunastamine nimiväärtusega
13.	Võlakirjade staatus	teise taseme omavahenditesse kuuluvad allutatud Võlakirjad
14.	Intress
	i. Intressi maksmise kuupäevad	iga aasta [ ]
	ii. Intressimäär	[ ]% aastas
	iii. Intressiarvestusmeetod	30/360
	iv. Fikseerimiskuupäev	Intressi maksmise kuupäevale üle-eelneva tööpäeva lõpp
	v. Viivise määr	[ ]% aastas

Selts vastutab käesolevates Lõplikes Tingimustes esitatud teabe eest.

AS-i LHV Group nimel [digitaalselt] alla kirjutanud:

Nimi:
Nõuetekohaselt volitatud
Kuupäev:

B-OSA – MUU TEAVE

1.	NOTEERIMINE
	Noteerimine	[Nasdaq Tallinna börs / Puudub]
	Kauplemisele võtmine:	[Taotlus on esitatud Võlakirjade kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinn börsi võlakirjade nimekirjas alates emissiooni kuupäevast / VÕI Muu kuupäeva andmed] / [Kauplemisele võtmise taotlust ei ole esitatud]
2.	REITINGUD
	Reitingud:	Ei ole asjakohane – emiteeritavatele Võlakirjadele ei ole Seltsi taotlusel või Seltsiga koostöös reitinguprotsessis väljastatud ja eeldatavalt ei väljastata ühtegi reitingut.

3. PAKKUMISE PÕHJUSED JA HINNANGULINE PUHASTULU

	i. Pakkumise põhjused:	[Vt	Prospektis kasutamine"] / kasutamise andmed]]	VÕI	["Pakkumise [muude	põhjused põhjuste	ja või	tulu tulu
	ii. Hinnanguline puhastulu:	[	] eurot
4.	TOOTLUS
	Tootlus:	[	]% aastas

Tootlus arvutatakse emissiooni kuupäeval Emissioonihinna alusel perioodi kohta, mis algab emissiooni kuupäevale vahetult järgneval päeval ja lõppeb lunastustähtajal (kaasa arvatud). See EI ole tulevase tootluse näitaja.

5. EMISSIOONIGA SEOTUD FÜÜSILISTE JA JURIIDILISTE ISIKUTE HUVID

[Kui välja arvata Agendile makstavad tasud, ei ole Seltsile teadaolevalt ühelgi Võlakirjade emissiooniga seotud isikul pakkumise suhtes olulisi huve. Agent ja temaga seotud isikud on teinud ja võivad tulevikus teha Seltsi ja tema Tütarühingutega tavapärase äritegevuse käigus investeerimispangandus- ja/või kommertspangandustehinguid ning osutada neile muid teenuseid.] [Muude huvide kirjeldus, kui asjakohane]

6. TOIMINGUTEAVE

ISIN-kood: []

7. EELDATAV AJAKAVA JA PAKKUMISES OSALEMISE TOIMINGUD

i. Pakkumisperiood:	[kuupäevad]
ii. Pakkumise jurisdiktsioonid	[Eesti, Läti ja Leedu] [Prospektist on teavitatud Läti ja Leedu pädevaid asutusi]
iii. Märkimisprotsessi kirjeldus:	[Vt Prospekti Jaotisi "Märkimisavaldused" ja "Tasumine"] [VÕI /Üksikasjad, kui jaotuse määramisele kohaldatakse erireegleid]
iv. Pakkumise tulemuste avaldamise kuupäev:	[kuupäev]
v. Jaotamise ja jaotuse kirjeldus:	[Vt Prospekti Jaotist "Jaotamine ja jaotus"] [VÕI /Üksikasjad, kui jaotuse määramisele kohaldatakse erireegleid]
vi. Arvelduskuupäev:	[kuupäev]

3. RISKITEGURID

3.1. Sissejuhatus

Seltsi emiteeritud Võlakirjadesse investeerimisega kaasnevad mitmesugused riskid. Iga potentsiaalne Võlakirjadesse investeeriv investor peaks põhjalikult kaaluma kogu käesolevas Prospektis sisalduvat informatsiooni, sealhulgas allpool kirjeldatud riskitegureid. Kõik allpool kirjeldatud riskitegurid või täiendavad riskid, millest Juhtkond praegu teadlik ei ole või mida ei pea märkimisväärseks, võivad Grupi äritegevust, finantsseisundit, äritegevust või väljavaateid oluliselt kahjustada ning sellest tulenevalt kahandada Võlakirjade väärtust või Seltsi võimet Võlakirjad lunastada. Selle tagajärjel võivad investorid oma investeeringute väärtuse osaliselt või täielikult kaotada. Juhtkond on seisukohal, et allpool kirjeldatud riskitegurite näol on tegemist peamiste riskidega, mis Võlakirjadesse investeerimisega paratamatult kaasnevad. Riskitegurid on esitatud kategooriatena ja kui riskitegurit saab liigitada mitmesse kategooriasse, esineb see vaid üks kord ja selle riskiteguri jaoks kõige asjakohasemas kategoorias. Kategooria kõige olulisem riskitegur on esitatud vastava kategooria all esimesena, ent samasse kategooriasse kuuluvaid teisi riskitegureid ei järjestata olulisuse või esinemise tõenäosuse järjekorras.

Käesolev Prospekt ei kujuta endast investeerimisalast nõuannet ega soovitust Võlakirju omandada ega ole sellisena mõeldud. Iga potentsiaalne Võlakirjadesse investeeriv investor peab otsustama oma sõltumatu läbivaatamise ja analüüsi põhjal, kasutades sellist kutselist nõustamist, mida peab vajalikuks ja asjakohaseks, kas Võlakirjadesse investeerimine vastab tema finantsvajadustele ja investeerimiseesmärkidele ning kas selline investeerimine on kooskõlas asjaomase investori suhtes kehtivate võimalike eeskirjade, nõuete ja piirangutega, nagu investeerimispõhimõtted ja -suunised, õigusaktid ning asjakohaste asutuste määrused ja eeskirjad jne.

3.2. Grupi äritegevusega seotud riskid

Krediidirisk. Krediidirisk seisneb võimalikus kahjus, mis tuleneb laenuvõtja või vastaspoole suutmatusest täita oma lepingulisi kohustusi. Grupi jaoks tuleneb krediidirisk peamiselt laenuportfellist, antud garantiidest, investeeringutest võlakirjadesse ja muudesse väärtpaberitesse ning tehingutest teiste pankadega. Grupp on oma ärimudeli iseloomust tulenevalt paratamatult avatud krediidiriskile. Krediidirisk mõjutab raha ja raha ekvivalente, mida hoitakse kolmandate isikute käes (nagu hoiused pankades ja muudes finantsasutustes), võlakirju, tuletisinstrumente, kõige rohkem aga klientidele antud laene, sealhulgas laekumata laene, antud garantiisid ning muid nõudeid ja kohustusi. Krediidiriski võivad kahjulikult mõjutada asjaolud, mis ei ole Grupi kontrolli all, näiteks ebasoodsad sündmused üldises majanduslikus, poliitilises või regulatiivses keskkonnas või Grupi äriühingute antud krediidi tagatise väärtuse langus. Grupi krediidiriski kogupositsioon oli 2024. aasta 30. septembri seisuga 4126 miljonit eurot. Lisaks on täiemahulise sõja puhkemine Ukrainas 2022. aastal ning sellele järgnenud energiakriis ja algselt COVID-19 põhjustatud kaubatarnekriisi eskalatsioon mõjutanud negatiivselt üleüldist majanduslikku ja finantsolukorda. Käimasolevad kriisid on põhjustanud inflatsiooni järsu tõusu üleilmselt ja veel tugevamalt Eestis, millele järgnenud intressimäärade tõusud on põhjustanud majanduslanguse Eestis ja EL-is. Suurenenud kulud ja intressimäärad võivad veelgi halvendada laenuvõtjate finantstervist ja laenude krediidikvaliteeti ja suurendada halbade laenude mahtu, mis omakorda võib sundida Gruppi suurendama laenukahjude eraldist, millel võib olla kahjulik mõjuGrupi finantspositsioonile. Kuigi Grupp teeb kooskõlas kohaldatavate nõuetega (sealhulgas kooskõlas IFRSi nõuetega) võimaliku krediidikahju tarbeks eraldisi, moodustatakse neid eraldisi olemasoleva teabe, hinnangute ja eelduste põhjal, mis on oma olemusest tulenevalt teatud määral ebakindlad. Seetõttu ei saa olla kindlust, et eraldistest piisab võimalike kahjude katmiseks. Grupi laenukahjumite reserv, mis on loodud võimalike laenukahjumite katmiseks, oli 2024. aasta septembri lõpu seisuga 42,5 miljonit eurot, mis moodustab 1,0% Grupi kogu brutolaenuportfellist. Krediidiriski realiseerumisel võib olla

oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Krediidiriski raames puutub Grupp kokku ka järgmiste alama astme riskidega.

Kontsentratsioonirisk. Grupi tegevus on avatud kontsentratsiooniriskile, mis oma olemuselt tuleneb olemasolevate kontode jagunemisest paljude erinevate klientide vahel. Asutuse nõudega kliendi või omavahel seotud klientide rühma vastu kaasneb kontsentratsioonirisk, kui selle väärtus on võrdne või suurem kui 10% asutuse aktsepteeritud kapitalist kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega nr 575/2013. Seisuga 30. september 2024 oli viis klienti, kes ületasid selle 10% piiri ja nende klientide summaarne krediidiportfell moodustas 53% kogukapitalist. Seisuga 30. september 2024 moodustasid 42,7% Grupi laenuportfellist laenud kinnisvarasektori ettevõtetele, mis on traditsiooniliselt valdkond, mida kommertspangad Eestis kõige rohkem finantseerivad. Selle kontsentratsiooni tõttu puutub Grupp märkimisväärselt kokku kinnisvarasektorile omaste riskidega ja Grupis rakendatavad riskijuhtimise meetmed ei pruugi järsu languse korral olla oluliste laenukahjumite vältimiseks piisavad. Kinnisvarasektorile järgnevad töötleva tööstuse ettevõtted (30. septembri 2024 seisuga 7,1]% ettevõtete krediidiportfellist) ning jae- ja hulgimüügisektor ning energiasektor (30. septembri 2024 seisuga mõlemad 7,0% ettevõtete krediidiportfellist). Keskmisest kõrgema krediidiriskiga sektoritest moodustab 2024. aasta 30. septembri seisuga majutus ja toitlustamine 1,5%, ehitus 4,0% ning transport ja laondus 3,1% Grupi kogu ettevõtete laenuportfellist. Ettevõtetele antud laenud moodustavad Grupi kogu krediidiportfellist umbes 62% ning laenud eraisikutele 38%. Kuna Grupi riskid on koondunud eespool nimetatud sektoritesse, võivad mis tahes arengud (sealhulgas Ukraina sõjast ja muudest teguritest põhjustatud jätkuv majanduslangus), mis kahjustavad neid sektoreid, avaldada olulist kahjulikku mõju ka Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Tagatiserisk. Tagatiserisk tuleneb eeskätt tagatise turuväärtuse võimalikust langusest, aga ka muudatustest õigusaktides või tagatise realiseerimise korras. Grupp pakub mitmeid tagatisega laene, sealhulgas eluasemelaenud, mille tagatiseks on enamasti kinnisvara (2024. aasta 30. septembri seisuga moodustasid kinnisvarahüpoteeklaenud 4126 miljonit eurot ja 81% laenuportfellist oli tagatud kinnisvarahüpoteekidega) ning seetõttu mõjutab Grupi krediidiriski ka asjaomasele Grupi liikmele antud tagatis ja selle turuväärtus. Juhul, kui tagatise turuväärtus langeb alla tagatava laenu jääki, võib Grupp kanda laenukahju, kui klient ei suuda maksta laenumakseid. Lisaks võivad Gruppi negatiivselt mõjutada muudatused õigusaktides või tagatise realiseerimise korras. Tagatiseriski realiseerumine võib avaldada kahjulikku mõju Grupi äritegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Tururisk. Tururisk tuleneb Grupi kauplemis- ja investeerimistegevusest finantsturgudel, peamiselt intressitoodete, valuuta- ja aktsiaturgude valdkonnas, kuid ka laenutegevuse ja muude finantseerimisallikate kaasamisega seotud tegevusest. Tururisk on potentsiaalne kahju, mis võib tekkida valuutakursside, väärtpaberite hindade või intressimäärade ebasoodsatest muutustest. Tururisk tekib nii finantsseisundi aruande kui ka selle väliste positsioonide puhul ning võib tuleneda nii panga- kui ka kauplemisportfellist. Grupp on avatud järgmistele tururiskidele: valuutarisk, hinnarisk ja intressimäärarisk. Finantsinstrumentide turuväärtust võib kahjustada finantsturgude volatiilsus, mis on tingitud mitmesugustest turuteguritest, mille üle Grupil kontroll puudub. Sellise volatiilsuse tõttu võib Grupi hoitavate finantsinstrumentide väärtus kahaneda rohkem, kui Grupp on osanud ette näha, ja selle tulemuseks võib olla teatavate varade allahindamine. Võimalike turukahjude hindamiseks ja vältimiseks kasutatakse Grupisisest hindamist ja oskusteavet, kuid finantsturgudel esinevate muutuste tõttu, mida ei hindamise ajal ette ei nähtud, võib selline sisehindamine osutuda ebatäpseks. Tururiski maandamiseks on Grupp kauplemis-, likviidsus- ja investeerimisportfellidele ja avatud välisvaluutapositsioonidele kehtestanud konservatiivsed piirangud. Seltsil on selge strateegia mitte võtta suuri tururiske ning viia läbi vaid klientidega seotud kauplemistehinguid. Grupi meetmetest

hoolimata võib tururiski realiseerumisel olla oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Tururiski raames puutub Grupp kokku ka järgmiste alama astme riskidega.

Valuutarisk. Grupi euroga seotud valuutarisk tuleneb mittevastavustest Grupi välisvaluutas kajastatud varades ja kohustustes (k.a bilansivälistes). Enamik Grupi valuutariskist tuleneb Seltsi osalusest tema Ühendkuningriigi tütarühingus LHV Bank Limited (LHV Bank), mis arveldab Ühendkuningriigi naelsterlingites. Lisaks tuleneb valuutarisk klientide välisvaluutatehingutest, piiratud mitte-euro positsioonidest Grupi likviidsus-, kauplemis- ja investeerimisportfellis ning LHV Varahalduse (Seltsi Tütarühing, LHV Varahaldus) enda juhitud pensionifondide osakutest, mida LHV Varahaldus peab seaduse kohaselt omama.

1. aasta 30. septembri seisuga kandis 9,7% Grupi kogu valuutariskiga seotud varadest mitteeuropõhist valuutariski, samas kui Grupi kogu valuutariskiga seotud kohustustest kandis mitteeuropõhist valuutariski 11,4%. Sama kuupäeva seisuga oli Grupi avatud valuutapositsioon (v.a osalus ettevõttes LHV Bank) 76 835 tuhat eurot. Valuutakursse võivad mõjutada keerulised poliitilised ja majanduslikud tegurid, sealhulgas suhtelised inflatsioonimäärad, intressimäärade tasemed, riikidevahelised maksebilansid, valitsemissektori eelarve võimaliku ülejäägi või puudujäägi ulatus ning asjaomaseid vääringuid kasutavate riikide raha-, eelarve- ja kaubanduspoliitika. Välisvaluuta devalveerimine, odavnemine või kallinemine võib oluliselt kahjustada Grupi välisvaluutas nomineeritud varasid või suurendada Grupi välisvaluutas nomineeritud kohustuste väärtust eurodes. Seega võib valuutariskil olla oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele. Võlakirju müüakse üksnes eurodes ja kõik Võlakirjadega seotud maksed tehakse eurodes, mis arvestades, et enamik positsioone Grupi finantsseisundi aruandes on fikseeritud eurodes, vähendab Seltsi eurodes ja muudes valuutades tehtavate tehingute negatiivse mittevastavuse mõju Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele. Suuremate valuutapositsioonide valuutakursi muutuste mõju Grupi aruandeperioodi puhaskasumile on esitatud alljärgnevas tabelis. Mõju kasumiaruandele on mõõdetud valuutakursi võimaliku liikumisega +/-7%, mis vastab stressistsenaariumile, mida Grupp kasutab oma avatud netopositsioonide valuutariski mõõtmiseks.

Tuhandetes eurodes	2023 (auditeeritud)	9 k 2024 (auditeerimata)
USD vahetuskurss +/- 6%	+/-30	+/-38
SEK vahetuskurss +/- 6%	+/-6	+/-2
GBP vahetuskurss +/- 6%	+/-2616	+/-4597
CHF vahetuskurss +/- 6%	+/-6	+/-3

Hinnarisk. Hinnarisk tuleneb väärtpaberitest, mida Grupp hoiab likviidsusportfellis, kauplemisportfellis ja investeerimisportfellides. Portfellid sisaldavad peamiselt LHV Panga hoitavaid väärtpabereid. Täiendav hinnarisk tuleneb LHV Varahalduse hoitavatest pensionifondide osakutest. AS-i LHV Kindlustus (Seltsi Tütarühing, LHV Kindlustus) investeerimisportfelli hinnarisk on minimaalne. Grupi hoitavaid instrumente mõjutavad turuhinna kõikumised, mis tulenevad asjaoludest, mille üle Grupi kontroll puudub, sealhulgas intressimäära poliitika, inflatsiooni areng ja krediidituru dünaamika. Hinnariski maandamiseks on Grupp kehtestanud sise-eeskirjad, milles on sätestatud piirangud kauplemis- ja investeerimisportfellide suurusele ning nõuded krediidikvaliteedi vastuvõetava reitingu kohta. Kuna sellised sise-eeskirjad on kehtestatud varasemate turuandmete põhjal, ei pruugi need olla Grupi äriühingute hoitavate finantsinstrumentide turuhinna ebasoodsatest muutustest tingitud võimalike kahjude leevendamiseks piisavad. Hinnariskil võib olla oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele. Suuremate positsioonide hinnamuutuste mõju Grupi aruandeperioodi puhaskasumile on

esitatud alljärgnevas tabelis. Mõju mõõtmisel kasutatud võimalikud väärtpaberite hinnamuutused vastavad stressistsenaariumitele, mida Grupp kasutab hinnariski mõõtmiseks ning põhinevad asjaomastes portfellides olevate instrumentide tegelikul varasemal volatiilsusel.

Tuhandetes eurodes	2023 (auditeeritud)	9 k 2024 (auditeerimata)
Kapitaliväärtpaberid ja fondiosakud +/-26%	+/-186	+/-231
II samba pensionifondi osakud +/-5%	+/-293	+/-314
Võlaväärtpaberid +/-2,0%	+/-231	+/-5050

Intressimäärarisk. Intressimäärarisk tuleneb intressitundlike varade ja kohustiste lõpptähtaegade mittevastavusest (tähtaegade erinevuse risk), baasmäärade mittevastavusest (baasmäärarisk), intressimäära suhtes tundlike instrumentide lepingutes sisalduvast paindlikkusest (optsioonirisk) ja krediidimarginaalide võimalikest muutustest (krediidimarginaali risk). Intressimäärarisk võib tuleneda nii finantsseisundi aruande kui ka selle välistest positsioonidest. Grupi kontekstis on intressimäärarisk oluline LHV Panga pangaportfelli seisukohast.

Grupp hoiab madalat intressiriski positsiooni, kus ainult väga vähesed positsioonid on pikemad kui üks aasta. Grupi teenitud puhta intressitulu suurus mõjutab oluliselt Grupi tegevuse tulusid ja kasumlikkust. Turuintressimäärade kõikumise tõttu võib tekkida Grupi laenu- ja krediteerimistegevuse käigus teenitud intressitulu ning intressi kandvatelt kohustustelt tasutud intressikulude mittevastavus, mis võib oluliselt kahjustada Grupi tegevust, finantsseisundit ja tegevustulemusi ning seeläbi Seltsi suutlikkust teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele. Intressi ümberhindamise aja erinevuste mõju Grupi aruandeperioodi puhaskasumile on esitatud alljärgnevas tabelis.

Tuhandetes eurodes	2023 (auditeeritud)	9 k 2024 (auditeerimata)
Kuni kolm kuud	1 442 864	1 630 156
3–12 kuud	-43 707	-100 429
1–5 aastat	-663 715	-663 513
Üle 5 aasta	-100 602	-97 641

Likviidsusrisk. Likviidsusrisk on seotud Grupi võimega täita oma lepingulisi kohustusi õigeaegselt ilma olulisi kahjumeid kandmata või oma tavapärast äritegevust katkestamata. Likviidsusvajaduste rahuldamiseks tugineb Grupp jae- ja äriklientide hoiustele. Likviidsusrisk tuleneb varade (klientidele antud laenud) ja kohustuste (hoiused) erinevusest ning on peamiselt seotud LHV Pangaga. Grupi likviidsuskattekordaja oli 2024. aasta 30. septembri seisuga 211,0% (võrdluseks: 31.12.2023 seisuga 194,2% ja 31.12.2022 seisuga 139,7%). Grupi kõige stabiilsem rahastusallikas on Eesti klientide hoiused. Muud hoiused ja rahastusinstrumendid täidavad teisest ja toetavat rolli. Grupp on emiteerinud tagatud võlakirju oma eluasemehüpoteekide portfellile sihtrahastuse saamiseks. Samuti on Grupp emiteerinud tagamata võlakirju, mida kasutatakse nii rahastamiseks kui ka regulatiivse omavahendite ja kõlblike kohustuste miinimumnõude (MREL) täitmiseks.

Grupi hoiuste maht suurenes 2023. aastal, peamiselt pangahoiuste intressimäärade tõusu ja klientide arvu kasvu tõttu. 2023. aastal suurenesid juriidiliste isikute ja eraisikute hoiused ning ka hoiuseplatvormidelt kogutavad hoiused, kuna LHV Pank hakkas uuesti koguma hoiuseid Raisin platvormilt ja LHV Bank alustas hoiuste kogumist Raisin platvormilt. Finantsvahendajate hoiuste maht

püsis 2023. aastal suhteliselt stabiilne ja neid hoiuseid ei kasutata Grupi laenutegevuse rahastamiseks. 2024. aasta esimesel poolel jätkus juriidiliste isikute ja eraisikute hoiuste mahu kasv. Grupp on ka täielikult tagasi maksnud EKP-lt TLTRO laenudega saadud rahastuse. LHV Pank emiteeris 2023. aastal 250 miljoni euro väärtuses säilitatud tagatud võlakirju, mille lunastustähtaeg on 2026. aastal. Säilitatud tagatud võlakirju saab hõlpsasti kasutada tagatisena likviidsuse suurendamisel. Grupi likviidsuskattekordaja on 2022. aastast saadik järjekindlalt suurenenud. See tuleneb osaliselt finantsvahendajate hoiuste kahanemisest, aga osaliselt ka likviidsete varade kasvust (peamiselt keskpangas hoitavad hoiused). Lisaks on likviidsuskattekordaja suurenemisele kaasa aidanud tähtajaliste hoiuste mahu kasv.

Selline likviidsusmaht sõltub aga teguritest, mille üle Grupil kontroll puudub, näiteks majapidamiste hoiuste suhtarvu muutused, kalduvus pangahoiustele sääste koguda, pangahoiuste suhtes kohaldatava maksurežiimi muudatused ja jätkuv majanduslangus Eestis. Grupi likviidsus- ja finantseerimisplaan põhineb eeldustel klientide käitumise kohta (hoiusebaas ja kestus), eriti seoses lühiajaliste hoiuste trendiga. Vaatamata rakendatavale riskipoliitikale ja sisekorrale ei pruugi likviidsus alati hõlpsasti kättesaadav olla. Eriti kriitilistes erandlikes olukordades on oht, et simulatsioonistsenaariumide jaoks kasutatud asjakohased käitumisprognoosid osutuvad vääraks, mille tulemuseks on märkimisväärne planeerimata likviidsuse väljavool. Niisugune olukord võib tekkida asjaolude tõttu, mis on väljaspool Grupi kontrolli, näiteks jätkuvad turuhäired või usalduse kaotamine finantsturgude vastu. Likviidsusriski realiseerumisel võib olla oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Rahastamisrisk. Grupi äritegevus sõltub tema võimest finantseerida oma praegust tegevust mõistlikel tingimustel. Raha- ja kapitaliturgude kaudu Grupi äriühingute juurdepääsu finantseerimisele ja finantseerimise kulusid mõjutavad muu hulgas üldised intressimäärad, olukord finantsturgudel või turuosaliste majandustulemuste langus ja Grupi äriühingute omakapitali adekvaatsus ja krediidireiting. Näiteks osana Grupi pikaajalisest strateegiast emiteerida tagatud võlakirju, et asendada hoiuseplatvormide kaudu kogutud hoiused finantseerimiskulude vähendamiseks, emiteeris LHV Pank 2020. aastal 250 miljoni euro väärtuses tagatud võlakirju, mille lunastustähtaeg on 2025. aastal, ning emiteeris 2024. aastal 250 miljoni euro väärtuses tagatud võlakirju, mille lunastustähtaeg on 2028. aastal. Varasematel aastatel on Selts läbi viinud mitu edukat aktsia- ja võlakirjapakkumist (avalikku ja eraviisilist), ent vaatamata tingimuste paranemisele kapitaliturgudel ja üleilmses majanduskeskkonnas viimase aasta jooksul, püsib ebakindlus ja Seltsil võib olla raske leida rahvusvahelistel finantsturgudel soodsatel tingimustel rahastust.

Seetõttu ei pruugi Grupi äriühingud olla võimelised eeldatavatel tingimustel raha- ja kapitaliturgudelt vahendeid hankima ning see võib kahjustada Grupi äritegevust, tulemuslikkust või finantsseisundit ning seeläbi Seltsi suutlikkust teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Operatsioonirisk. Operatsioonirisk on siseprotsesside, inimeste ja süsteemide ebapiisavusest või vigadest või ettevõttevälistest sündmustest põhjustatud kahjude risk. Operatsioonirisk hõlmab näiteks õigusriski, operatiivvastupidavuse, info- ja kommunikatsioonitehnoloogia (IKT) riski, ent mitte maineriski ja strateegilist riski. Operatsioonirisk on omane kõikidele toodetele, tegevustele, protsessidele ja süsteemidele.

Operatsiooniriski juhtimise eesmärk on tagada, et riskiprofiil püsib soovitud riskitasemete piires. Selleks kasutatakse järgmisi riskijuhtimisprotsesse ja -vahendeid: riski ja juhtimise enesehindamine, operatsiooniriski juhtumite haldamine, talitluspidevuse juhtimine, muutuste juhtimine, peamiste riskinäitajate seire.

Juhtumeid juhitakse nõuetekohaselt - see hõlmab ka saadud õppetundidel põhinevaid harjutusi, et ennetada sarnaste juhtumite asetleidmist tulevikus. Kriitilise tähtsusega protsesside jaoks on kehtestatud talitluspidevusplaanid, mis käivitatakse kriitilise tähtsusega protsessis tõrke esinemise

korral. Samadel põhjustel on kehtestatud taastekavad ka kriitilise tähtsusega IT-süsteemidele. Vajadusel rakendatakse kriisijuhtimist, mida korraldab Kriisikomisjon. Talitluspidevusplaane vaadatakse regulaarselt läbi ja testitakse, et tagada nende ajakohasus ja rakendatavus tõrgete korral kriitilise tähtsusega protsessides.

Eespool kirjeldatud meetmetele vaatamata ei saa inimlike, protsessi- või süsteemivigade riski täielikult välistada, kuna need vead võivad olla väljaspool Grupi kontrolli. Kuna Grupp tegutseb rangelt reguleeritud ärivaldkonnas, võivad operatsiooniriski sündmused realiseerumisel kaasa tuua järelevalveasutuste poolseid regulatiivmenetlusi ja märkimisväärseid trahve, mis võivad rikkumise tõsidusest olenevalt ulatuda miljonite eurodeni. Operatsiooniriski realiseerumine võib põhjustada ka nõudeid, vaidlusi ja kohtumenetlusi Grupi äriühingute vastu. Operatsiooniriskil võib olla üldiselt kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Operatsiooniriskid hõlmavad mitmeid alama astme riske, millest kõige olulisem on IKT- ja infoturberisk.

IKT- ja infoturberisk. Kahjude risk, mis tulenevad süsteemide ja andmete konfidentsiaalsuse või tervikluse rikkumisest, süsteemide ja andmete mitteasjakohasusest või kättesaamatusest või suutmatusest teha infotehnoloogias (IT) muudatusi mõistliku aja jooksul ja mõistlike kulutustega, kui keskkond või äritegevuse nõudmised muutuvad (st reageerimiskiirus). See hõlmab turvariske, mis tulenevad siseprotsesside ebapiisavusest või tõrgetest või välistest sündmustest, näiteks küberrünnakutest, või ebapiisavast füüsilisest turvalisusest.

Grupp on igapäevaseks äritegevuseks ja klientidele teenuste osutamiseks välja töötanud ja kasutab mitmesuguseid spetsiaalselt loodud infotehnoloogiasüsteeme ja veebipõhiseid lahendusi. Sõltuvus sellistest süsteemidest kasvab aja jooksul koos interneti- ja mobiilipangandusteenuste leviku ja pilvetehnoloogia arenguga. See tähendab, et Grupp on äärmiselt avatud riskidele, mille üle sel puudub kontroll, sealhulgas kogu süsteemi hõlmavatele sidetaristu tõrgetele, kolmandate osapoolte tarnitud seadmete ja tarkvara kvaliteedile ja töökindlusele ning muudele sarnastele riskidele. Grupi infotehnoloogiasüsteemide rikked või olulised tõrked võivad selle äritegevust takistada. Grupil on pidev surve arendada oma IT-süsteeme ja veebipõhiseid rakendusi klientidele teenuste osutamisel, et püsida teiste turuosaliste seas konkurentsivõimeline. Grupi suutmatus täita klientide ootusi võib vähendada kliendibaasi ja turuosa ning see võib mõjutada Grupi finantsseisundit. Lisaks, kui Gruppi peaks tabama küberrünnak, oluline turvarike või muu oluline tõrge Grupi IT-süsteemides, võib tundlik teave, nt pangasaladused, olla ohustatud, mis võib omakorda kaasa tuua Grupi äriühingute tsiviil- ja haldusvastutuse oma klientide, vastaspoolte ja riigiasutuste ees ning ka Grupi usaldusväärsuse ja sellest tulenevalt ka tema teenuste nõudluse üldise languse. Infotehnoloogiasüsteemide turvalisuse ja töökindluse tagamine muutub keerukamaks keskkonnas, kus teenuseosutajad seisavad silmitsi üha keerukamate ja sihipärasemate rünnakutega, mille eesmärk on saada loata juurdepääs konfidentsiaalsele ja tundlikule teabele, halvata või halvendada teenindust või saboteerida infosüsteeme muudel eesmärkidel.

Grupp on teinud märkimisväärseid investeeringuid hästitoimivate ja turvaliste infotehnoloogiasüsteemide arendamisse ning tegeleb pidevalt selliste süsteemide täiustamisega ja piisavate situatsiooniprotseduuride väljatöötamisega. Vaatamata oma jõupingutustele ei pruugi Grupp siiski olla suuteline leevendama kõiki riske seoses Grupi infotehnoloogiliste süsteemide tõrgete või oluliste häiretega või võtma kasutusele asjakohaseid ja tõhusaid vastumeetmeid, kui need infotehnoloogiasüsteemid satuvad rünnaku alla. Sellel võib omakorda olla oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Mainerisk. Mainerisk ehk maine kaotus on üks Grupi mitme peamise riski negatiivsetest tagajärgedest. Maine kaotuse põhjustab Grupi enda, tema töötajate või Grupiga seotud isikute mis tahes sündmusest, käitumisest, tegevusest või tegevusetusest tulenev suutmatus täita sidusrühmade (investorite,

töötajate, regulatiivasutuste, klientide jne) ootusi, mille tagajärjel sidusrühmadel võib kujuneda Grupist kas põhjendatult või põhjendamatult negatiivne mulje. Grupi maine halvenemine võib kahjustada Grupi konkurentsivõimet, põhjustada hoiuste väljavoolu, vähendada kliendibaasi ja mõjutada kapitali kaasamise väljavaateid ning mõjutada seega Grupi finantsseisundit. Lisaks Grupile ja selle töötajatele otseselt omistatavatele teguritele (nt süsteemide ja protsesside rikked või inimlikud eksimused, eeskirjade mittetäitmine) mõjutavad Grupi mainet ka Grupist sõltumatud asjaolud, näiteks ühisettevõtte või äripartnerite käitumine või välised tegurid, mis mõjutavad finantssektori mainet üldiselt (nt finantssektoris toimuvad haldusmenetlused või tehtavad trahvid). Näiteks eksisteerib risk, et krüptorahateenused ei vasta sihtklientide vajadustele ja huvidele, kuna kliendid ei pruugi kaasnevatest riskidest korralikult aru saada. Grupp ei pruugi olla õiguslikult vastutav, sest on krüptoplatvormipartnerite valikul rakendanud nõuetekohast hoolsust, kuid tulemuseks võib ikkagi olla mainekahju.

Grupp püüab vältida olukordi ja asjaolusid, mis võivad potentsiaalselt avaldada negatiivset mõju Grupi mainele, ning korraldab maineriski leevendamiseks regulaarselt riskijuhtimiskoolitusi ja täiustab pidevalt kogu Gruppi hõlmavat riskijuhtimisraamistikku, tagades sedasi tugeva riskilutuuri. Eespool kirjeldatud meetmed võivad aga osutuda ebatõhusateks või ebapiisavateks ning lisaks ei ole Grupil alati kontrolli turul või meedias levivate kas tõepõhjaga või tõepõhjata spekulatsioonide või kuulujuttude üle, mis võivad Grupi leevendusmeetmetele vaatamata samuti halvendada Grupi mainet. Grupi maine igasugune halvenemine klientide, äripartnerite, omanike, töötajate, investorite või järelevalveasutuste silmis võib oluliselt kahjustada Grupi tegevust, finantsseisundit ja tegevustulemusi ning seeläbi Seltsi suutlikkust teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Sõltuvus Tütarühingute rahavoogudest (määratlus esitatud Jaotises 10, "Sõnastik"). Selts on valdusühing, mis tegutseb oma Tütarühingute kaudu. Seltsil endal ei ole muid olulisi varasid peale investeeringute Tütarühingutesse. Seetõttu sõltub Selts Võlakirjade Tingimustele vastavate maksete tegemisel, aktsionäridele dividendide maksmisel ja oma kohustuste täitmisel dividendide, intressimaksete või aktsiakapitali vähendamisel tehtavate väljamaksete saamisest Tütarühingutelt, mis omakorda võib olla mõjutatud vajadusest järgida kapitali adekvaatsuse määrasid, mida kohaldatakse teatud Tütarühingute suhtes ja mida võidakse aeg-ajalt muuta. Dividendimaksed Tütarühingutest sõltuvad üldistest majandustingimustest ja nende mõjust Tütarühingute äritegevusele ja kasumlikkusele, mis omakorda sõltub asjaomase Tütarühingu tulevatest tegevustulemustest, mida teatud määral mõjutavad üldised majanduslikud, finants-, konkurentsi-, seadusandlikud, regulatiiv- ja muud tegurid, mille üle Tütarühingul puudub kontroll. Lisaks võivad Tütarühingute võimet teha väljamakseid mõjutada kohalduvates seadustes ja määrustes või sõlmitud lepingutes sätestatud piirangud. Samuti võib Tütarühingute kasumlikkust ja dividendide maksmise võimet negatiivselt mõjutada jätkuv majanduskasvu aeglustumine ja majanduslangus, mille ulatust ja kestust on raske ennustada. Eesti seaduste kohaselt võib ettevõte maksta dividende või teha muid väljamakseid ainult juhul, kui selle hetke kasum ja jaotamata kasum on sellise jaotamise jaoks piisavad. Seetõttu sõltub Seltsi finantsseisund ja võime teha Võlakirjade Tingimustes sätestatud makseid Tütarühingute finantsseisundist ja võimest maksta Seltsile dividende.

Strateegiline risk. Strateegiline risk on kahjude risk, sh kaotatud kasumi või täiendavate kuludena, k.a ümberkorralduskulud või varade allahindlus, mis tulenevad Grupi väliskeskkonna valesti hindamisest või selles toimuvatest muutustest, millega Grupp ei suuda õigeaegselt ja asjakohaselt kohaneda. Väliskeskkonna tegurid hõlmavad konkurentsimaastikku, tehnoloogilisi muutusi, kliendieelistusi ja regulatiivseid muudatusi ning sektori ja toodete kasumlikkust. Grupp kasvab kiiresti ja on viimastel aastatel alustanud tegevust uutes ärivaldkondades (nt kindlustus) ja uutel turgudel (Ühendkuningriik). Ettevõtte kiire arengu tõttu ületab Grupi strateegiline risk hinnanguliselt stabiilses staadiumis oleva panga strateegilist riski. Sageli ei ole usaldusväärne turuteave Seltsi ja tema Tütarühingute tegevusharu ning teatud jurisdiktsioonide kohta, kus nad tegutsevad, kättesaadav või täielik. Kuigi tehakse kõik mõistlikud jõupingutused asjassepuutuva turuolukorra ja asjaomast sektorit puudutava teabe parimaks

võimalikuks hindamiseks, eksisteerib siiski valesti hindamise risk. Grupi strateegilist riski vähendatakse korralikult läbimõeldud äriplaanide ja -analüüside abil ning Grupi äriühingute juhatustesse ja nõukogudesse spetsialistide kaasamisega, kellel on pikaajaline kogemus pangandussektoris ja/või ettevõtluses. Lisaks eelneb uutele turgudele ja sektoritesse sisenemisele alati põhjalik analüüs ja vajadusel konkreetse valdkonna ekspertide kaasamine. Grupi meetmetest hoolimata võib strateegilise riski realiseerumine kasumlikkuse puudumise või muutunud riskiprofiili tõttu, mida Grupp ei suuda piisaval tasemel hallata, avaldada olulist kahjulikku mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemusele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Konkurentsitihe turg. Grupp tegutseb tiheda konkurentsiga turul. Grupp konkureerib peamiselt litsentseeritud krediidiasutuste ja välispankade filiaalidega, mis tegutsevad samadel geograafilistel turgudel, kus tegutsevad ka Grupi äriühingud (st Eestis ja Ühendkuningriigis). Eestis on Grupi konkurentideks suurte Skandinaavia pangandusgruppide tütarettevõtted ja Eesti krediidiasutused, mis pakuvad teenuseid kõigis universaalpanganduse valdkondades. LHV Panga hoiuste turuosa oli 2023. aasta 31. detsembri seisuga 19% (2022. aasta 31. detsembri seisuga 19%), ettevõtetele antud laenude portfell 19% (2022. aasta 31. detsembri seisuga 18%) ja eluasemelaenude portfell 11% (2022. aasta 31. detsembri seisuga 10%). 2 LHV Varahalduse II samba fondivarade turuosa oli 2023. aasta 31. detsembri seisuga 30% (2022. aasta 31. detsembri seisuga 31%).3 LHV Kindlustuse mitteelukindlustuse kindlustusmaksete turuosa oli 2023. aasta 31. detsembri seisuga 6% (2022. aasta 31. detsembri seisuga 4%). 4 Turuosalised konkureerivad parimate krediiditingimuste ja seotud kulude ning kõige mugavamate ja kasutajasõbralikumate panganduslahenduste pakkumisel. See konkurents määrab Grupi kaks peamist eesmärki: kaasata kapitali parimal võimalikul viisil ja pidevalt arendada oma infotehnoloogilisi süsteeme. Nende eesmärkide täitmata jätmine võib avaldada negatiivset mõju kliendibaasile ja seeläbi nii Grupi turuosale kui ka finantsseisundile.

Grupp konkureerib ka turuosalistega, kelle suhtes ei kohaldata nii koormavaid regulatiivseid ja kapitalinõudeid kui Grupi äriühingutele (nt mitte-krediidiasutustest laenuandjad, makseasutused, fondijuhid, investeerimisühingud) ja kellel võib seetõttu olla vastaval turul konkurentsieelis (nt madalamad kapitalivajadused ja vastavuskontrolliga seotud kulud, mis võimaldavad neil pakkuda teenuseid soodsamatel tingimustel). Lisaks võib krediidi- ja laenuturu hiljutisi suundumusi iseloomustada uusi tooteid ja tehnoloogilisi lahendusi pakkuvate finantstehnoloogia-ettevõtete kasvuga, mis konkureerivad Grupi pakutavate konservatiivsemate ja traditsioonilisemate toodete ja teenustega. Sageli suudavad sellised alternatiivsed teenusepakkujad pakkuda soodsamaid tingimusi, mis võib tuua Grupi pakutavatele toodetele ja teenustele hinnasurve. Kui Grupp ei suuda konkureerida sihtturgude konkurentsikeskkonnas ning pakkuda atraktiivseid ja kasumlikke toote- ja teenuselahendusi, võib väheneda Grupi turuosa, mis võib kahjustada Grupi üldist kasumlikkust ja finantsseisundit.

Teiste turuosalistega seotud risk. Teiste turuosaliste turukäitumine võib kahjustada Grupi juurdepääsu finantseerimis-, krüptovaradega kauplemise, investeerimis- ja tuletistehingutele. Finants- ja väärtpaberiturud on omavahel seotud ning teiste turuosaliste maksejõuetus ja suutmatus olla usaldusväärne äripartner võivad põhjustada kogu turgu hõlmavaid likviidsusprobleeme või muid turuüleseid probleeme, mis võivad kahjustada Grupi äriühingute juurdepääsu kapitaliressurssidele. Näiteks võivad rahapesuprobleemid pangandussektoris üldiselt ja eriti seoses Eesti ja Baltimaade turgudega kahjustada Grupi juurdepääsu kapitaliressurssidele ja mõjutada negatiivselt nende ressursside maksumust. Lisaks on Grupi äriühingud kauplemise, kliiringu, rahastamise ja muude

² Finantsinspektsiooni avaldatud statistika 2022. ja 2023. aasta kohta: https://www.fi.ee/et/publikatsioonid/finantsteenuste-turuulevaade-31-detsembri-2023-seisuga

³ Pensionikeskuse avaldatud statistika 2022. ja 2023. aasta kohta: https://www.pensionikeskus.ee/statistika/iisammas/kogumispensioni-fondide-nav/

⁴ Statistikaameti avaldatud statistika: https://andmed.stat.ee/et/stat/majandus__rahandus__kindlustus/RRI07

ärisuhete kaudu avatud paljudele vastaspooltele. Nende turuosaliste, näiteks krüptovaradega kauplemise platvormide, mida Grupp oma klientide teenindamiseks kasutab, kohustuste täitmata jätmine võib põhjustada Grupi äriühingute maksejõuetuse teiste vastaspoolte ja klientide ees, mis võib omakorda avaldada olulist kahjulikku mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Kontroll ühisettevõtete üle. Praegu on Seltsil osalus kahes ühisettevõttes – LHV Finance ja LHV Kindlustus, mõlemad tegutsevad Eestis. Seltsile kuulub LHV Panga kaudu 65%-line osalus LHV Finance'is ja seega on Selts ühisettevõtte valitsev aktsionär. Selts on valitsev aktsionär ka LHV Kindlustuses, kus talle kuulub otse 65% kõikidest aktsiatest. Olgugi, et Selts ja LHV Finance'i puhul LHV Pank rakendab nõuetekohast hoolsust, et tagada LHV Finance'i ja LHV Kindlustuse üle tõhus kontroll ja tagada mõlema äriühingu heaperemehelik ja tõhus juhtimine, võivad nende ühisettevõtete partnerid LHV Finance'i ja LHV Kindlustuse tegevust siiski kahjustada. Vaatamata mõlema äriühingu suhtes kehtivatele aktsionäride kokkulepetele ei saa välistada, et ühisettevõtte partnerid kasutavad oma hääleõigust poolte kokkulepetega vastupidiselt. Lisaks sellele võivad ühisettevõtte partnerid mõista aktsionäride lepingu tingimusi LHV Pangast või Seltsist erinevalt, mis võib omakorda põhjustada lepingulisi vaidlusi või tähendada, et aktsionäride kokkulepet ei täideta. Kuigi Juhtkonnal on ühisettevõtte partnerite vastu suur usaldus, ei saa ühisettevõtte partneri sellist käitumist täielikult välistada ega ennetada ning see võib avaldada kahjulikku mõju LHV Finance'i või LHV Kindlustuse finantsseisundile ja tegevustulemustele. Sellel võib olla oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Seltsi reitinguga seotud riskid. Reitinguagentuur Moody's on väljastanud Seltsile investeerimisjärgu emitendi reitingu /määratlus esitatud Jaotises 10, "Sõnastik"), ent puudub kindlus, et reitinguagentuur seda mis tahes ajal ei peata, alanda või tagasi ei võta. Väljastatud reitingu peatamine, alandamine või tagasivõtmine võib avaldada negatiivset mõju Võlakirjade turuhinnale ja piirata Grupi juurdepääsu välisrahastusele, mis võib kahjustada Grupi tegevust, finantsseisundit ja tegevustulemusi. Moody'se reitingu kohta leiate lähemat teavet Jaotisest 8.7, "Regulatiivsed teadaanded".

Kindlustamisrisk. Kindlustamisrisk on kindlustusega tegeleva Tütarühingu üks kõige tähtsamaid riske, mis peegeldab kindlustustegevuse olemust, st kindlustusriski võtmist ja haldamist. Kindlustamisriski kõige olulisem aspekt on kindlustusmaksete ja kindlustusreservi risk, mis tuleneb kindlustuslepingute hinna ja lepinguliste kohustuste hindamisel kasutatud eelduste võimalikust ebapiisavusest. Kindlustamisrisk hõlmab katastroofide kuhjumise riski, mis tuleneb äärmuslikest või erakorralistest sündmustest (nt tuuletormid, üleujutused, rahetormid, inimtekkelised kahjud), mille korral eri kindlustuslepingute alusel kindlustatud riskide realiseerumine kuhjub. Eeskätt hõlmab kindlustamisrisk hinnastamise, tehniliste tingimuste ja edasikindlustuskaitse piisavusega seotud riske. Kindlustamisriski realiseerumine võib põhjustada LHV Kindlustusele olulisi kahjusid, millel omakorda võib olla kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

ESG risk. Keskkonna-, sotsiaalsed ja juhtimisriskid (Environmental, Social, and Governance, ESG) on määratletud kui Grupile avalduva negatiivse finantsmõju risk, mis tuleneb ESG-tegurite praegusest või tulevasest mõjust Grupi vastaspooltele või investeeritud varadele. ESG risk realiseerub teiste riskiliikide, nt krediidiriski, tururiski, operatsiooniriski, likviidsus- ja rahastamisriski ja strateegilise riski kaudu, st see toimib riskiliikide ülese riskitegurina.

Keskkonnariskitegurid liigitatakse füüsilisteks ja üleminekuriskideks. Füüsilised riskid kujutavad endast kliimamuutuste ja keskkonnaseisundi halvenemisest tulenevat otsest negatiivset mõju, mille tagajärjeks võib olla tootmisvõimsuse vähenemine, toormaterjalikulude kasv, varade väärtuse langus, tööjõu- ja kapitalikulude suurenemine jne. Üleminekuriskid peegeldavad ebakindlust, mis on seotud keskkonda säästvale majandusele üleminekuga kohanemise protsessi ajastuse ja kiirusega. Seda protsessi võivad mõjutada kolm tegurit: poliitika, tehnoloogia ja tarbijate eelistused. Kõige suuremad muutused selles valdkonnas toimuvad süsinikumahukates sektorites (nt kliimapoliitika meetmed võivad mõjutada varade

hinda). Sotsiaalsed riskid hõlmavad sotsiaalseid tegureid, mis võivad positiivselt või negatiivselt mõjutada vastaspoole finantstulemusi või maksevõimelisust, nt asjaolud, mis on seotud inimeste ja kogukondade õiguste, heaolu ja huvidega, sh (eba)võrdsuse, tervishoiu, kaasamise, töösuhete, töötervishoiu ja -ohutuse, inimkapitali ja kogukondade küsimused.

ESG-riskid võivad realiseeruda kahel viisil, mis peegeldab nende võimalikku kahte olulisuse perspektiivi. ESG-riskid võivad mõjutada finantsasutusi (nn sissepoole suunatud perspektiiv) nende vastaspoolte ja investeeritud varade kaudu, mida ESG-tegurid võivad mõjutada (sissepoole suunatud perspektiiv) või mis võivad mõjutada ESG-tegureid (nn väljapoole suunatud perspektiiv). Näiteks võib vastaspoole keskkonda kahjustav tegevus (negatiivne väljapoole suunatud mõju keskkonnateguritele) suurendada vastaspoole tundlikkust keskkonnaseisundi halvenemise eest kaitsva üleminekupoliitika rakendamise suhtes (keskkonnategurite negatiivne sissepoole suunatud mõju). ESG-riskide realiseerumisel võib olla oluline kahjustav mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seega Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

3.3. Õiguslikud, regulatiivsed ja makromajanduslikud riskid

Maksevõime risk. Maksevõime risk on risk, et puudub piisav kapital kahjumite katmiseks, sh risk, et puudub piisav kapital regulatiivsete miinimumnõuete täitmiseks. Maksevõime riski juhtimise eesmärk on tagada, et Grupil on alati piisavalt kapitali võimalike kahjumite katmiseks, oma äriplaani toetamiseks ja kõikide regulatiivsete miinimumnõuete täitmiseks. Maksevõime riski juhtimine hõlmab maksevõime riski süstemaatilist mõõtmist ja hindamist, haldamist ja seiret terve rea asjaomaste näitajate alusel, sh regulatiivsed kapitalisatsioonitasemed. Krediidiasutused ja investeerimisühingud peavad järgima rangeid kapitali adekvaatsuse nõudeid, mida sageli reformitakse ja muudetakse. Uute eeskirjadega vastavuse tagamisega kaasnevad rakendamiskulud, mis võivad mõjutada Grupi kasumlikkust. Praegu kehtib EL-is pankade ja investeerimisühingute kapitalile CRR/CRD IV/BRRD5 (muudatustega) õiguslik raamistik. Grupi jaoks kõige piiravam suhtarv on omavahendite ja kõlblike kohustuste miinimumnõue (MREL). See on osa BRRD-ga kehtestatud kriisilahenduskavast, mis on Eesti seadustesse sisse viidud ja kohustab panku omama piisavalt omavahendeid ja tagamata pikaajalisi kohustusi, mida oleks võimalik kasutada kriisilahenduskava raames kahjude katmiseks. MREL on jagatud kaheks: koguriskipositsiooni summa MREL ehk MREL-TREA ja finantsvõimenduse määra MREL ehk MREL-LRE.

Finantsinspektsioon on oma 2024. aasta 13. mai otsusega kehtestanud Grupile MREL eesmärgi tasemel 26,30% koguriskipositsiooni summast (MREL-TREA) ja 5,91% finantsvõimenduse määra MREL-ist (MREL-LRE). Puudub kindlus, et MREL-i nõudeid tulevikus veelgi ei suurendata. Dividendide jaotamiseks peab Grupp täitma kõrgema MREL-TREA nõude. Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on dividendide jaotamiseks nõutav MREL-TREA tase 32,29%. Kuna Grupp ja LHV Pank on alates 2023. aasta 1. jaanuarist EKP otsese järelevalve all ning seega kehtib neile ühtse kriisilahenduskorra määrus, on Grupi omavahendite ja kõlblike kohustuste miinimumnõude otsustamine nüüd kriisilahendusnõukogu pädevuses. Nende sihttasemete põhjal on Grupp kehtestanud ettevõttesisese MREL-TREA tasemel 26,50%, dividendide jaotamise MREL-TREA tasemel 32,50% ja MREL-LRE tasemel 6,2%.

Kõik EL-is tegutsevad krediidiasutused (k.a nende konsolideeritud valdusühingud) on kohustatud hoidma 4,5% ulatuses esimese taseme põhiomavahendeid (common equity tier 1 ehk CET1), 6,0%

⁵ Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2014. aasta 15. mai direktiiv 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määruseid (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 648/2012, koos selles aeg-ajalt tehtavate täienduste või muudatustega (kriisilahendusraamistik, BRRD).

ulatuses esimese taseme omavahendeid ning 8,0% ulatuses nii esimese kui ka teise taseme omavahendeid. Eestis on lisaks kehtestatud (Finantsinspektsiooni poolt) kapitali säilitamise puhver 2,5%. Grupile kehtib ka süsteemselt oluliste asutuste puhver 2,0% ja vastutsükliline puhver 1,0%. Süsteemse riski puhver (mida kohaldab Eesti Pank) vähendati koroonaviiruse pandeemia tõttu 2020. aasta mais nullini. Lisaks kehtivad Grupile ka järelevalvealase läbivaatamise ja hindamise protsessist (Supervisory Review and Evaluation Process ehk SREP) tulenevad II samba puhvrid, mis Prospekti kuupäeva seisuga on 2,0%.

Alljärgnevas tabelis on esitatud ülevaade Grupile pärast Seltsi SREP-teadet 2023. aasta detsembris kohalduvatest kapitalinõuetest ja tegelikest kapitalitasemetest seisuga 30. september 2024.

	CET1	Esimese taseme omavahendid	Kokku
		(protsenti)
I samba nõue	4,50	6,00	8,00
II samba nõue	1,91	2,55	3,40
Kokku SREP kapitalinõue	6,41	8,55	11,40
Kapitali säilitamise puhver	2,50	2,50	2,50
Süsteemse olulisuse puhver	2,00	2,00	2,00
Süsteemse riski puhver	—	—	—
Vastutsükliline puhver	1,50	1,50	1,50
Regulatiivne miinimumnõue kokku	12,41	14,55	17,40
II samba suunis	2,00	2,00	2,00
Kapitalinõue kokku	14,41	16,55	19,40
Tegelikud kapitalisuhtarvud 30. septembri 2024 seisuga	17,49	18,66	20,97

Siiani on Grupp täitnud kõik kohalduvad kapitalinõuded. Eestis ja EL-is kehtestatud kapitalinõuded võivad aga muutuda edasiste muudatuste tõttu EL-i või Eesti õigusaktides või üleilmsetes standardites või nende tõlgendamises. Sellised muudatused võivad nõudeid kas eraldiseisvalt või koosmõjus ootamatult suurendada ning avaldada olulist kahjulikku mõju LHV Panga ja tervikuna Grupi äritegevusele. See võib põhjustada vajaduse suurendada kapitali, vähendada finantsvõimendust ja riskiga kaalutud varasid, muuta Grupi õiguslikku ülesehitust või koguni Grupi ärimudelit. Suutmatusel kapitali adekvaatsuse nõudeid täita võivad olla tõsised õiguslikud ja mainega seotud tagajärjed ning ka oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Vastavusriskid. Vastavusrisk on õigusaktide, suuniste, standardite või eetikapõhimõtete mittejärgimisest või rikkumisest tulenev hetkel eksisteeriv ja potentsiaalne risk tulule, kapitalile ja mainele. Vastavusrisk võib realiseeruda trahvide, kahjunõuete ja lepinguliste suhete lõpetamisena ning äärmuslikel juhtudel tegevuslitsentside äravõtmisena. Grupp tegutseb väga reguleeritud tegevusvaldkondades ja selle tegevust reguleeritakse arvukate seaduste, määruste, poliitikate, suuniste ja vabatahtlike tegevusjuhiste või eetikastandarditega. Regulatiivset koormat suurendab asjaolu, et Grupp tegutseb nii Eestis kui ka Ühendkuningriigis, mis alates 2021. aasta 1. jaanuarist ei ole enam EL-i liige ja võib seega iseseisvalt rakendada määruseid, mis võivad oluliselt erineda EL-i nõuetest. Lisaks vaadatakse pärast 2007–2009 üleilmset finants- ja majanduskriisi juurutatud EL-i tasandil krediidiasutustele kehtivat õiguslikku raamistikku pidevalt läbi. ÜRO kliimamuutuste raamkonventsiooni alusel sõlmitud 2015. aasta Pariisi kliimakokkuleppes kokku lepitud kliimaeesmärkide saavutamiseks rakendatakse uusi kestlikku rahastamist käsitlevaid määrusi (nt

taksonoomia määrus6 ), mis Grupi suhtes kehtivad või hakkavad kehtima. Täiendavaid muudatusi võidakse teha ka krediidiasutustele kehtivates kapitali adekvaatsuse ja likviidsusnõuetes ning krüptovaradega seotud teenustele ja Grupi tegevuse ja riskide üleüldisele juhtimisele kohalduvates nõuetes. Lisaks võivad raamatupidamisstandardite muudatused mõjutada Grupi finantsaruannetes esitatud finantsolukorda ja tulemusi. Grupi arvestuspõhimõtted ja -meetodid määravad selle, kuidas ta kajastab ja esitab oma finantsseisundit ja tegevustulemusi. Grupi raamatupidamisaruannete koostamist reguleerivates raamatupidamis- ja finantsaruandlusstandardites tehakse aeg-ajalt muudatusi.

Suurenenud nõuded, täiendavad järelevalvestandardid ja ebakindlus edasiste muudatuste suhtes võivad piirata tegevuse paindlikkust ja tegevust teatud valdkondades ning kaasa tuua täiendavaid kulusid ja kohustusi, vajaduse muuta õiguslikku, kapitali- või rahastamisstruktuuri ja teatud valdkondades äritegevuse lõpetamise või alustamise otsuseid. Kehtivates seadustes, määrustes, poliitikates, suunistes ja vabatahtlikes tegevusjuhistes tehtavatel mis tahes muudatustel võib olla oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Finantskuritegude risk. Grupi tooteid ja teenuseid võidakse kasutada ebaseaduslikel eesmärkidel, sealhulgas rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks või sanktsioonidest kõrvalehoidmiseks, mis muudab Grupi äriühingud haavatavaks mitmele riskile, eeskätt regulatiivsete juurdluste ja toimingute riskile ning maineriskile. Lisaks osutab Grupp teenuseid finantstehnoloogia ettevõtetele, mis omakorda osutavad finantsteenuseid omaenda klientidele. Teiste kliendiliikidega võrreldes kaasnevad sellega teistsugused finantskuritegude riskid, kuna Grupp on avatud meie klientide klientidele. Oht teenindada kliente, kelle suhtes rakendatakse rahvusvahelisi või muid sanktsioone, on viimaste aastatega kasvanud, sest seoses Ukraina sõjaga on Venemaa ja Valgevene ning nende elanike suhtes kehtestatud arvukalt uusi sanktsioone. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamist ja sanktsioone käsitlevad määrused on kiirelt arenemas ja pidevalt muutumas nii kohalikul kui ka Euroopa Liidu ja üleilmsel tasandil, mis sunnib turuosalisi üle vaatama ja täiustama oma siseprotseduure, protsesse ja infotehnoloogiasüsteeme, et ebaseaduslikku tegevust tuvastada ja tõkestada. Kuigi Grupi äriühingud täidavad hoolsalt ja täielikult rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise regulatiivnõudeid ja rakendavad kõiki sanktsioone, et saa Grupi äriühingute toodete ja teenuste kasutamist ebaseaduslikul eesmärgil täielikult välistada. Kuigi Selts peab rahapesu ja terrorismi rahastamise ning sanktsioonidest kõrvalehoidmisega seotud riske madalaks, võib neil olla oluline kahjulik mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seeläbi Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele.

Maksuriskid. Maksuregulatsioon geograafilistel turgudel, kus Grupp tegutseb, võib muutuda. Osa sellistest muudatustest võivad olla tingitud lühiajalistest poliitilistest vajadustest ning olla seetõttu ootamatud ja ettenägematud. Näiteks spetsiaalselt Eesti residendist krediidiasutustele suunatud eraldi ettevõtte tulumaksu (ETM) režiimi tulemusel peavad krediidiasutused maksma avansilisi kvartali tulumaksu makseid eelmises kvartalis teenitud kasumilt, samas kui muudes sektorites tegutsevatele äriühingutele kohaldatakse endiselt ettevõtte tulumaksu režiimi, mille kohaselt maksustatakse kasum alles jaotamisel. Selliseid ettemakseid tehakse vähendatud ETM-i määraga, milleks on 14% (2023. aasta juunis vastu võetud seadusemuudatuse kohaselt on see määr alates 2025. aasta 1. jaanuarist 18%). Ette makstav ETM mõjutab rohkem aktiivses kasvufaasis olevaid krediidiasutusi nagu LHV Pank, kuna see vähendab panga omavahendeid. Sarnased muudatused või mis tahes muudatused maksurežiimides jurisdiktsioonides, kus Grupi äriühingud tegutsevad, või vastavate maksuseaduste, määruste või lepingute tõlgendamisel võivad avaldada olulist kahjulikku mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

⁶ Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2020. aasta 18. juuni määrus (EL) 2020/852, millega kehtestatakse kestlike investeeringute hõlbustamise raamistik ja muudetakse määrust (EL) 2019/2088.

Riigirisk. Riigirisk on oht kanda kahjusid, mille on põhjustanud konkreetse suveräänse jurisdiktsiooniga seotud sündmused, mitte konkreetse vastaspoolega seotud põhjused. Riigiriski mõned alaliigid on ülekanderisk ja konverteeritavuse risk, poliitiline risk, makromajanduslik risk ja asukohariigi maksejõuetusrisk. Vahet tehakse piiriülesel riigiriskil ja riigisisesel riigiriskil. Grupi iga tegevussegmenti mõjutavad üleüldised majanduslikud ja poliitilised tingimused, mille halvenemise üle Grupi kontroll puudub. Majanduskeskkonna halvenemine riikides, kus Grupp tegutseb, eelkõige Eestis, kuhu on koondunud enamik Grupi teenustest ja toodetest, võib avaldada otsest negatiivset mõju Grupi finantsseisundile ja kasumlikkusele. Eesti majandus on väike avatud majandus, mis on tihedalt seotud globaalmajandusega ja eriti just euroala riikide makromajanduslike tingimustega.

Lähimminevikus on aset leidnud tõsiseid turuhäireid (nt 2008. aasta finantskriis, 2011. aasta Euroopa riigivõlakriis, COVID-19 pandeemia või 2022. aasta rahapoliitikaga seotud ja geopoliitilised sündmused) ja neid võib esineda ka tulevikus. Kuigi üleilmne kasv ja finantsturud on käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga stabiliseerunud, on Euroopa majanduse väljavaadet ohustavad riskid pigem suured ning neid mõjutab muude tegurite hulgas poliitiline ebakindlus, geopoliitiliste konfliktide eskaleerumise oht ja püsiv alusinflatsioon ning ekspordi ja kaubanduse aeglustumine viimastel aastatel. Ühelt poolt kahjustab majanduse üleüldine väljavaade nõudlust Grupi teenuste järele ning teiselt poolt suurendavad negatiivsed suundumused majanduses Grupi krediidiriske. Eelkõige võivad mitmed tegurid, sh viimastel aastatel suurenenud elukallidus, inflatsioonisurve, pikemaajaline majanduslanguse keskkond, maksutõusud ja muud tegurid negatiivselt mõjutada Grupi klientide võimet oma laenud lähikuudel või -aastatel tagasi maksta. Samamoodi võib majanduskeskkonna negatiivsetel muutustel eelkõige riikides, kus Grupp tegutseb, olla mitmel moel negatiivne mõju Grupi tegevusele, sh võivad need oluliselt suurendada maksehäirete määra Grupi laenuportfellis ja vähendada nõudlust Grupi teenuste järele ning ka suurendada Grupi finantskulusid. Kuigi Grupp jälgib olukord kodu- ja välisturgudel pidevalt, ei ole majanduskeskkonna muutuste täpset ajastust ja ulatust võimalik ennustada.

Grupp tegutseb peamiselt Eestis ja Ühendkuningriigis. Seetõttu on Grupp avatud riskile, et majandus-, finants-, poliitilised ja sotsiaaltingimused riikides, kus Grupp tegutseb, avaldavad negatiivset mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele. Grupi äritegevust võivad negatiivselt mõjutada negatiivsed poliitilised muutused või geopoliitilised sündmused, nt geopoliitilised pinged, sotsiaalsed rahutused, sõjalised konfliktid ja ohud, aga ka loodusõnnetused riikides, kus Grupp tegutseb. Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on ulatus, milles jätkuv sõda Ukrainas ja muud geopoliitilised tegurid, sh võimalus, et sõda kandub üle uutele territooriumitele, võivad Gruppi negatiivselt mõjutada, endiselt ebaselge ja raske ennustada. Riigiriskid võivad oluliselt kahjustada Grupi ligipääsu rahastusele ja rahastuskuludele ning sellest tulenevalt ka Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele ning seega Seltsi suutlikkusele teha makseid vastavalt Võlakirjade Tingimustele. Eeskätt võivad Ukraina sõjaga seotud riskid tulenevalt Eesti geograafilisest lähedusest Venemaale negatiivselt mõjutada rahvusvaheliste investorite käitumist ja muuta täiendava rahastuse saamise Grupi jaoks raskeks.

Regulatiivmeetmete ja uurimistega seotud riskid. Grupp pakub erinevaid finantsteenuseid ja -tooteid, millest tuleneb kohustus järgida ulatuslikke nõudeid, mis on sätestatud nii kohalike kui ka Euroopa Liidu õigusaktidega. Mitmed kohalikud, Ühendkuningriigi ja Euroopa Liidu asutused, sealhulgas finantsjärelevalve-, tarbijakaitse-, rahapesutõkestamis- ja maksuasutused ning muud asutused teostavad Grupi äritegevuse üle regulaarset järelevalvet, muuhulgas kapitalinõuete täitmise, tarbijalaenude andmise nõuete, rahapesu ja altkäemaksu tõkestamisest tulenevate kohustuste, maksuja aruandluskohustuste, ühingujuhtimise tavade jne täitmise üle. Lisaks on Selts ja LHV Pank alates 2023. aasta 1. jaanuarist EKP otsese järelevalve all. Kui ametivõimud peaksid leidma, et Grupp ei ole järginud kõiki kehtivad seadusi ja määrusi, võivad sellel olla Grupi jaoks tõsised õiguslikud ja mainega seotud tagajärjed, sealhulgas trahvid, kriminaal- ja tsiviilkaristused ning muud kahjud,

usaldatavusnõuete karmistamine või koguni asjaomases valdkonnas äritegevuse katkestamine. Need tagajärjed võivad avaldada olulist kahjulikku mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Lepingulised riskid. Grupi tegevus sõltub olulisel määral Grupi poolt sõlmitud tehingute ja lepingute kehtivusest ja jõustatavusest. Nendele tehingutele ja lepingutele võidakse kohaldada Eesti või muude riikide õigusakte. Kuigi jälgitakse, et tehingute ja lepingute tingimused oleksid nende suhtes kohaldatavate seaduste alusel täielikult jõustatavad, võib aeg-ajalt esineda vastuolusid ja tõlgendamiserinevusi. Sellest tulenevalt ei pruugi Grupp saada oma lepingulisi õigusi alati jõustada. Lisaks toimub õiguskeskkonnas, kus tehinguid tehakse ja lepinguid, muutusi nii uute seaduste ja määruste jõustumise kui ka pädevate asutuste ja kohtute poolse tõlgendamise muutumisega. Seetõttu ei saa täielikult välistada, et Grupi sõlmitavate tehingute ja lepingute teatavad tingimused osutuvad jõustatamatuks, mis omakorda võib oluliselt kahjustada Grupi tegevust, finantsseisundit ja tegevustulemusi. Riski võimendab asjaolu, et enamik lepingutest, mida Grupp oma klientidega sõlmib, põhinevad tüüptingimustel. Seega võib mis tahes muudatus seadustes või tõlgendamises mõjutada suurt arvu klientidega sõlmitud lepinguid.

Tsiviilvastutusega seotud riskid. Grupp tegutseb õiguslikus keskkonnas, kus esinevad märkimisväärsed nõuete, vaidluste ja kohtumenetluste riskid. Oma äritegevuse olemusest tulenevalt on kohtute kasutamine võlgade sissenõudmiseks osa Grupi igapäevasest tegevusest. Selliste vaidluste tulemusi on olemuslikult raske ennustada ja isegi vaidlused ise, mitte ainult ebasoodsad tagajärjed, võivad põhjustada Grupile olulisi kulutusi ja kahju ning kahjustada Grupi mainet, mis omakorda võib avaldada olulist kahjulikku mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

3.4. Võlakirjadega seotud riskid

Krediidirisk. Võlakirjadesse investeerimisega kaasneb krediidirisk, mis tähendab, et Selts ei pruugi suuta nõuetekohaselt ja õigeaegselt täita oma Võlakirjadest tulenevaid kohustusi. Seltsi suutlikkus täita Võlakirjadest tulenevaid kohustusi ja võlakirjade omanike võime saada Võlakirjadest tulenevaid makseid sõltub Seltsi ja Grupi finantsseisundist ning Seltsi ja Grupi tegevustulemustest, mida ohustavad muud riskid kui need, mida on kirjeldatud käesolevas Prospektis. Võlakirjad ei ole Seltsi Tütarühingute kohustused ega pangahoiused Seltsi Tütarühingus LHV Pank ning neid ei taga Tagatisfond ega ükski teine sarnane garantiisüsteem.

Alluvusrisk. Võlakirjad on allutatud kõikidele Seltsi vastu esitatud allutamata nõuetele, kuid mitte nõuetele, mis on Võlakirjadele allutatud või mis on Võlakirjadega samaväärse nõudeõiguse järguga. Võlakirjade allutatus tähendab, et Seltsi likvideerimise või pankroti korral kuuluvad kõik Võlakirjadest tulenevad nõuded väljamaksmisele kooskõlas Võlakirjade Tingimustega ja need rahuldatakse alles pärast seda, kui kõik allutamata tunnustatud nõuded Seltsi vastu on täielikult rahuldatud kooskõlas kohaldatavate õigusaktidega. Allutatus võib avaldada negatiivset mõju Seltsi võimele täita oma kõiki Võlakirjadest tulenevaid kohustusi ja seetõttu võib võlakirjaomanik Seltsi maksejõuetuse korral kaotada kogu oma investeeringu või osa sellest.

Lisaks on Võlakirjad strukturaalselt allutatud Seltsi peamise Tütarühingu võlausaldajate nõuetele. Mõned Seltsi Tütarühingud on võtnud võlgu ja võtavad ka tulevikus võlgu, et oma tegevust rahastada. Olulise osa Grupi võlgnevusest on võtnud LHV Pank. LHV Panga või Seltsi ühe või mitme teise Tütarühingu maksejõuetuse korral rahuldatakse nende tagatud ja tagamata võlausaldajate, sh kaubakrediiti andnud võlausaldajate, pankade ja teiste laenuandjate nõuded LHV Panga (või asjaomase teise Tütarühingu) varadest eelisjärjekorras enne nõudeid, mis Seltsil või Seltsi võlausaldajatel võib nende varade suhtes olla. Kui Selts muutub samal ajal maksejõuetuks, on võlakirjaomanike nõuded Seltsi vastu strukturaalselt allutatud LHV Panga või asjaomase teise Tütarühingute kõikide võlausaldajate nõuetele. Grupi ega LHV Panga või Seltsi teiste Tütarühingute võimaliku võlgnevuse suurus ei ole Võlakirjade Tingimustega piiratud.

Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise risk. Pankade finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse direktiivi (BRRD), ühtse kriisilahenduskorra määruse (SRM) ja finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse (koos nendes aeg-ajalt tehtavate muudatustega) kohaselt on Kriisilahendusasutusel õigus alustada krediidiasutuse valdusühingu (nagu Selts) suhtes kriisilahendusmenetlust eesmärgiga tagada kriitilise tähtsusega funktsioonide talitluspidevus, vältida riskide levimist ja taastada Seltsi või selle asjaomaste Tütarühingute elujõulisus. Võlakirjadest tulenevatele kohustuste osas võib Kriisilahendusasutus rakendada kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õigust juhul, kui Selts kui kriisilahenduse objekt vastab kriisilahendusmenetluse algatamise tingimustele (s.t on või tõenäoliselt jääb maksejõuetuks ja teatud muud tingimused on täidetud). Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õiguste kasutamine sõltub paljudest eeltingimustest ja seda kasutatakse ainult viimase võimalusena; siiski on nende õiguste kasutamisel võimalik, et: a) Võlakirjadega seoses maksmisele kuuluva summa jääki võidakse vähendada, sealhulgas nullini; b) Võlakirjad võidakse konverteerida Seltsi või muu isiku aktsiateks, muudeks väärtpaberiteks või muudeks instrumentideks; c) Võlakirjad võidakse tühistada; ja/või d) Võlakirjade tingimusi võidakse muuta (näiteks võidakse muuta Võlakirjade lunastustähtaega või intressimäära). Lisaks ei ole kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õiguste rakendamiseks vajalik võlakirjaomanike eelnev nõusolek ning nende vahendite kasutamisega Seltsi või Grupi ühegi äriühingu suhtes võivad kaasneda Seltsi olulised struktuurilised muudatused (nt varade müügi või sildasutuste loomise tõttu). Riigi finantstoetust kasutatakse alles pärast seda, kui on hinnatud ja suurimal võimalikul määral kasutatud kriisilahendusvahendeid, sealhulgas kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise vahendit.

Seega, kui Grupi äriühing vastab kriisilahendusmenetluse algatamise tingimustele, võib kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise õiguste rakendamine Finantsinspektsiooni poolt põhjustada võlakirjaomanikele olulist kahju ja nad võivad kaotada osa oma Võlakirjadesse tehtud investeeringust või teatud juhtudel kogu investeeringu.

Ennetähtaegse lunastamise risk. Võlakirjade Tingimuste kohaselt võib Võlakirju ennetähtaegselt lunastada Seltsi algatusel igal ajal pärast viie aasta möödumist Võlakirjade emiteerimise kuupäevast, nagu on kirjeldatud käesoleva Prospekti Jaotises 2.7, "Võlakirjade lunastustähtaeg". Lisaks võib Võlakirjade Tingimuste kohaselt lunastada Seltsi Võlakirju isegi varem kui pärast viie aasta möödumist Võlakirjade emiteerimise kuupäevast, nagu on kirjeldatud käesoleva Prospekti Jaotises 2.7, "Võlakirjade lunastustähtaeg", kui maksuseadustes tehakse muudatusi, mis toovad ettevõttele Võlakirjade suhtes suurenenud maksukohustuse, või kui Võlakirjad lakkavad või tõenäoliselt lakkavad olemast osa Seltsi teise taseme omavahenditest (nagu määratletud CRR-i artiklis 71). Kui Selts kasutab mõnda neist ennetähtaegse lunastamise õigustest, võib Võlakirjadesse tehtud investeeringu tootlus olla algselt eeldatust madalam. Samuti ei pruugi investoritel olla võimalust investeerida ennetähtaegse lunastamise ajal sarnase riski-/tootluseprofiiliga finantsinstrumentidesse või neil tuleb uue investeeringu valimisel kanda täiendavaid kulusid. Selts võib Võlakirju ennetähtaegselt lunastada ainult siis, kui Euroopa Pangandusjärelevalve, Finantsinspektsioon või muu organ või asutus, kellel on Seltsi ja Grupi suhtes esmane järelevalveõigus, on andnud nõusoleku ennetähtaegseks lunastamiseks. Nõusoleku andmise otsusega kaasneb pädeva asutuse teatav kaalutlusõigus ja seetõttu on ennetähtaegne lunastamine väljaspool Seltsi kontrolli.

Õiguskaitsevahendid Võlakirjade makseviivituse korral on väga piiratud. Võlakirjade Tingimused sisaldavad vähe sunnivahendeid seoses Seltsi poolt tasumisele kuuluvate summade mittetasumisega ja Seltsi maksejõuetuse või likvideerimisega nii Eestis kui ka mujal. Lisaks on võlakirjaomanike õigused makseid sellises olukorras kiirendada väga piiratud ning nad saavad nõuda oodatavaid summasid üksnes Seltsi pankroti- või likvideerimismenetluses.

Puudub piirang täiendavatele võlainstrumentidele või võlakohustustele, mida Selts või Grupp võib väljastada või võtta. Kooskõlas kehtivate regulatiivnõuetega ei ole Võlakirjade Tingimustes sätestatud piiranguid võlainstrumentide või võlakohustuste summale, mida Selts või Grupp võib pärast Võlakirjade emiteerimist väljastada või võtta. Nendel täiendavatel võlainstrumentidel või võlakohustustel võib olla Võlakirjadega sama või kõrgem rahuldamisjärk ning need võivad seetõttu võlakirjaomanike poolt Seltsi maksejõuetuse korral saadavat summat vähendada.

Võlakirjade Tingimustes on väga vähe piiranguid. Võlakirjade suhtes ei ole ühtegi negatiivset kohustust ning Võlakirjade Tingimustes ei kehtestata mitte mingeid piiranguid väärtpaberite kogusele või liigile, mida Grupp võib emiteerida ja mis on Võlakirjadega samas rahuldamisjärgus. Lisaks ei kohusta Võlakirjad Seltsi ega Gruppi järgima finantssuhtarve või muul moel piirama enda või oma Tütarühingute võimet võtta täiendavaid võlakohustusi ning samuti ei piira need Seltsi võimet kasutada investeeringute või ostude tegemiseks raha ega ka Seltsi või selle Tütarühingute võimet maksta dividende, aktsiaid tagasi otsa, või muule moel aktsionäridele raha jagada. Sellisel tegevusel võib olla kahjulik mõju Seltsi suutlikkusele täita oma võlakohustusi, sh Võlakirjadest tulenevaid võlakohustusi.

Puuduvad tasaarvestamis- või vastunõudeõigused. Võlakirjade Tingimuste kohaselt ei ole võlakirjaomanikel õigust tasaarvestada ühtegi Seltsi Võlakirjadega seotud õigust, nõuet või kohustust ega esitada nende peale vastunõudeid. Seega ei ole võlakirjaomanikel õigust (vastavalt kohalduvatele seadustele) tasaarvestada Seltsi Võlakirjadest tulenevaid kohustusi nende kohustustega Seltsi ees.

Võlakirjadega seoses puudub brutosummaks arvestamise kohustus. Võlakirjade Tingimustel kohaselt peab Selts kinni ja arvab Võlakirjadega seoses tehtavatelt maksetest maha maksud kooskõlas Eesti maksuseadustega. Olukorras, kus Selts ei peaks kohalduva maksuseaduse kohaselt maksu kinni pidama, ent sellega seotud asjaolud ei ole Seltsile teada või kättesaadavad, peavad võlakirjaomanikud esitama asjaomase teabe ja tõendid kinnipidamismäärade alandamise või mitterakendamise kohta enne Seltsi poolt maksete tegemist. Selts ei hüvita mingeid kehtiva maksuseaduse kohaselt kinni peetud või maha arvatud summasid. Juhul kui Võlakirjade põhimaksetele kehtivad kinnipidamised või mahaarvamised, võivad võlakirjaomanikud seega saada lunastamisel vähem kui nende Võlakirjade alusel saada olev täissumma.

Maksuriskid. Võlakirjadega tehtavatele tehingutele või Võlakirjade alusel intressi- või põhimaksete saamisele kohalduvas maksukorralduses toimuvad negatiivsed muudatused võivad suurendada võlakirjaomanike maksukoormust ja seetõttu avaldada kahjulikku mõju Võlakirjadesse tehtud investeeringu tootlusele.

3.5. Pakkumise, noteerimise ja kauplemisele võtmisega seotud riskid

Võlakirjade hind ja piiratud likviidsus. Selts võib otsustada mitte taotleda mõnede Võlakirjaseeriate kauplemisele võtmist. Selts kavatseb taotleda Pakkumise osana pakutavate ja emiteeritavate Võlakirjade kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna börsil. Kuigi Selts teeb kõik jõupingutused Võlakirjade kauplemisele võtmiseks Seltsi poolt eeldataval moel, ei ole võimalik tagada, et Võlakirjad noteeritakse ja võetakse kauplemisele.

Selliste seeriate Võlakirjadele, mille noteerimist Selts ei taotle või kui taotlus esitatakse, aga Võlakirju ei võeta kauplemisele, ei pruugi kunagi tekkida aktiivset järelturgu. Seega isegi kui Võlakirjad on vabalt võõrandatavad, ei pruugi võlakirjaomanikel olla võimalik selliseid noteerimata Võlakirju müüa või osta või müüa või osta noteerimata Võlakirju eeldatud hinnaga või koguses.

Lisaks on Nasdaq Tallinna börs oluliselt vähem likviidne ja volatiilsem kui juba pikalt tegutsenud turud. Nasdaq Tallinna börsi suhteliselt vähene turukapitalisatsioon ja madal likviidsus võivad kahjustada võlakirjaomanike võimalusi müüa oma Võlakirju avatud turul või müüa neid eeldatud hinnaga või koguses, kasutada neid muude kohustuste tagatiseks või teha muid aktiivse turu olemasolu nõudvaid tehinguid.

Võlakirjade väärtus võib väärtpaberiturul kõikuda sündmuste ja Grupiga seotud riskide realiseerumise tõttu, aga ka Grupi kontrolli alt väljas olevate sündmuste tõttu, nagu majanduslikud, finants- või poliitilised sündmused, intressimäärade taseme või valuutakursside muutused, keskpankade poliitika, muutused üldiselt sama tüüpi väärtpaberite või Võlakirjade nõudluses või pakkumises. Seetõttu võib Võlakirjade hind olla volatiilne ja võlakirjaomanikel ei pruugi olla võimalik müüs Võlakirju eeldatud hinnaga või nimiväärtust ja kogunenud intressi peegeldava hinnaga.

Asjakohase turuanalüüsi puudumine. Puudub kindlus selle kohta, et Seltsi kohta avaldatakse järjepidevalt (või üldse) asjakohaseid turuanalüüsi andmeid. Aja jooksul võib Seltsi kohta saada olevate kolmandate poolte uuringute arv suureneda või väheneda, olles väheselt või puudulikult korrelatsioonis Seltsi tegelike tegevustulemustega, kuna Selts ei saa mõjutada vastavaid aruandeid koostavaid analüütikuid. Kolmandate isikute negatiivsed või ebapiisavad aruanded võivad tõenäoliselt kahjustada Võlakirjade turuhinda ja kauplemismahtu.

Pakkumise tühistamine. Kuigi Selts teeb kõik selleks, et Võlakirjade iga seerid Pakkumine oleks edukas, ei saa Selts tagada Pakkumise edukust ega seda, et investorid saavad nende poolt märgitud pakutavad Võlakirjad. Seltsil on õigus Pakkumised tühistada tingimustel, mida on kirjeldatud Jaotises Error! Reference source not found., "Pakkumise tühistamine". Kui Pakkumine tühistatakse, vabanevad investori kontol blokeeritud vahendid, ent investoril ei ole olnud võimalik kasutada neid vahendeid muul otstarbel ajavahemikul, mil need olid seoses Võlakirjade märkimisega blokeeritud.

4. PAKKUMISE TINGIMUSED

4.1. Pakkumine

Pakkumise käigus võidakse jae- ja institutsionaalsetele investoritele Eestis, Lätis ja Leedus avalikult Programmi raames pakkuda kuni 200 000 Võlakirja. Lisaks võib Selts pakkuda Võlakirju mitteavaliku pakkumise teel kutselistele investoritele EMP-s Prospektimääruse artikli 2 punkti e tähenduses ja muud liiki investoritele EMP-s kooskõlas Prospektimääruse artikli 1 lõike 4 punktidega a ja b.

Avalik pakkumine viiakse läbi üksnes Eestis, Lätis ja Leedus ja üheski teises jurisdiktsioonis avalikku pakkumist ei toimu.

Pakkumine võib koosneda mitmest eri seeria Võlakirjade pakkumisest.

4.2. Pakkumisel osalemise õigus

Pakkumine on suunatud kõigile Eestis, Lätis ja Leedus tegutsevatele jae- ja institutsionaalsetele investoritele.

Pakkumise kontekstis loetakse isik Eestis, Lätis või Leedus tegutsevaks ja tal on õigus Pakkumises osaleda, kui tal on toimiv väärtpaberikonto kontohalduri juures, kes osaleb Eesti väärtpaberite arveldussüsteemis (Eesti Väärtpaberite Arveldussüsteem), mida haldab Nasdaq CSD SE (Nasdaq CSD) ja ta esitab selle väärtpaberikonto kaudu Võlakirjadega seoses Märkimisavalduse.

4.3. Nimiväärtus ja Emiteerimishind

Iga Võlakirja nimiväärtus on 1000 eurot.

Iga seeria Võlakirjade Emiteerimishind määratakse Lõplikes Tingimustes.

4.4. Pakkumisperiood

Pakkumisperiood on periood, mille jooksul Pakkumisel osalemise õigusega isikud võivad esitada pakutavate Võlakirjade Märkimisavaldusi (täpsemat teavet saate Jaotisest Error! Reference source not found., "Märkimisavaldused").

Kuna Programmi raames saab pakkuda eri seeriaid Võlakirju, on Pakkumisperiood Võlakirjade iga seeris Pakkumise puhul erinev. Võlakirjade iga seeria Pakkumisperiood täpsustatakse Lõplikes Tingimustes ja avaldatakse eraldi Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi ja Seltsi veebisaidi kaudu (https://investor.lhv.ee/).

4.5. Märkimisavaldused

Märkimisavalduste esitamine

Märkimisavaldusi võib esitada üksnes Pakkumisperioodi jooksul.

Pakkumises osalev investor võib taotleda Võlakirjade märkimist ainult Emiteerimishinnaga. Pakkumises osalevad investorid tohivad esitada Märkimisavaldusi üksnes eurodes. Kui üks investor esitab mitu Märkimisavaldust, liidetakse need jaotuse eesmärgil üheks avalduseks.

Kõik Märkimisavalduse vastu võtva kontohalduri poolt seoses Märkimisavalduse esitamise, tühistamise või muutmisega võetavad kulud ja tasud tasub investor.

Võlakirjade märkimiseks peab investoril olema väärtpaberikonto Nasdaq CSD kontorhalduri juures, kes osaleb Eesti Väärtpaberite Arveldussüsteemis. Sellise väärtpaberikonto saab avada mis tahes sellise kontohalduri kaudu.

Eesti Väärtpaberite Arveldussüsteemis osalevate Nasdaq CSD kontohalduritena tegutsevate kontohaldurite loetelu on kättesaadav Nasdaq CSD veebisaidil https://nasdaqcsd.com/estonia/et/listof-participants/.

Märkimisavalduste esitamine Eesti, Läti ja Leedu investorite poolt

Juhul kui ja ulatuses, milles Pakkumine toimub Eestis, Lätis ja Leedus, peab investor Võlakirjade märkimiseks võtma ühendust tema väärtpaberikontot haldava kontohalduriga ja esitama Märkimisavalduse kontohalduri poolt aktsepteeritavas vormis ja kooskõlas Pakkumise tingimustega. Investor võib Märkimisavalduse esitamiseks kasutada mis tahes meetodit, mida tema kontohaldur Märkimisavalduse esitamiseks pakub (nt füüsiliselt halduri klienditeeninduskontoris, interneti teel või muul moel). Märkimisavaldus peab sisaldama järgmist teavet:

Väärtpaberikonto omanik:	investori nimi
Väärtpaberikonto:	investori väärtpaberikonto number
Kontohaldur:	investori kontohalduri nimi
Tagatis:	[nagu Lõplikes Tingimustes määratletud]
ISIN-kood:	[nagu Lõplikes Tingimustes määratletud]
Väärtpaberite arv:	investori märgitavate Võlakirjade arv
Hind (Võlakirja kohta):	Lõplikes Tingimustes täpsustatud Emissioonihind eurodes
Tehingusumma:	investori märgitavate Võlakirjade arv korrutatud Emissioonihinnaga ühe Võlakirja kohta
Vastaspool:	AS LHV Group
Vastaspoole väärtpaberikonto:	99100539709
Vastaspoole kontohaldur:	AS LHV Pank
Tehingu väärtuspäev:	[nagu Lõplikes Tingimustes määratletud]
Tehingu liik:	"märkimine"
Arvelduse liik:	"tehing makse vastu" (DVP)

Märkimisavalduste esitamise tingimused

Investor peab volitama kontohalduri, kes haldab investori väärtpaberikontot, avaldama Seltsile ja Nasdaq CSD Eestile muuhulgas investori nime, isikukoodi või registrikoodi ja aadressi, investori väärtpaberikonto numbri, investori kontohalduri nime ja Võlakirjade arvu, mida investor soovib märkida. Seda teavet mitte sisaldavaid Märkimisavaldusi ei arvestata.

Investor võib esitada Märkimisavalduse esindajakonto kaudu üksnes juhul, kui ta volitab esindajakonto omaniku avaldama Seltsile ja Nasdaq CSD Eestile investori nime, isikukoodi või registrikoodi ja aadressi. Seda teavet mitte sisaldavaid esindajakonto kaudu esitatud Märkimisavaldusi ei arvestata.

Investori jaoks on tehingusummaks investori märgitavate Võlakirjade arv korrutatuna Emissioonihinnaga.

Märkimisavaldus loetakse esitatuks alates hetkest, mil Nasdaq CSD Eesti saab asjaomase Eesti investori kontohaldurilt või asjaomase Läti või Leedu investori väärtpaberikontot haldavalt finantsasutuselt nõuetekohaselt täidetud tehingukorralduse.

Märkimisavalduste õiguslik mõju

Investor peab tagama, et kogu Märkimisavalduses sisalduv teave on õige, täielik ja loetav. Selts jätab endale õiguse tagasi lükata Märkimisavaldused, mis on mittetäielikud, ebaõiged, ebaselged või loetamatud või mis ei ole täidetud ja esitatud Pakkumisperioodi jooksul kooskõlas kõikide käesolevates tingimustes sätestatud nõuetega.

Märkimisavalduse esitamisega investor:

• (i) nõustub käesolevas Jaotises ja mujal Prospektis sätestatud Pakkumise tingimustega ja kinnitab Seltsile, et need tingimused kehtivad Võlakirjade omandamisele investori poolt;
• (ii) kinnitab, et on tutvunud Võlakirjade Tingimustega ja et Võlakirjade Tingimused on täielikult arusaadavad ja ta nõustub Võlakirjade Tingimustega;
• (iii) nõustub, et investori poolt Märkimisavalduses märgitud Võlakirjade arv loetakse Võlakirjade maksimaalseks arvuks, mida investor soovib omandada (edaspidi "Maksimumkogus") ja investor võib saada märgitud Maksimumkogusest vähem (aga mitte rohkem) Võlakirju (vt Jaotist 4.7, "Jaotamine ja jaotus");
• (iv) kohustub omandama talle käesolevate tingimuste kohaselt jaotatavaid Võlakirju mis tahes koguses Maksimumkoguse ulatuses ja nende eest tasuma;
• (v) volitab ja juhendab kontohaldurit, kelle kaudu Märkimisavaldus esitatakse, korraldama enda nimel tehingu teostamist (astudes selleks juriidiliselt nõutavad sammud) ja edastama vajalikul määral vajalikku teavet, et tehing lõpule viia;
• (vi) volitab kontohaldurit, kelle kaudu Märkimisavaldus esitatakse, ja Nasdaq CSD Eestit muutma Märkimisavalduses sisalduvaid andmeid, et a) täpsustada tehingu väärtuspäeva, b) täpsustada investori ostetavate Võlakirjade arvu ja tehingu kogusummat kuni Maksimumkoguse ja Emissioonihinna korrutiseni, c) parandada Märkimisavalduses esinevad ilmsed vead või mittevastavused, kui neid on;
• (vii) volitab Nasdaq CSD Eestit ja Seltsi koos viimase poolt sellel eesmärgil kaasatud teenuseosutaja(te)ga töötlema, edastama ja vahetama investori isikuandmeid ja Märkimisavalduses esitatud teavet Märkimisperioodi jooksul ja/või pärast seda, nagu Pakkumises osalemiseks, Märkimisavalduse vastuvõtmiseks või tagasilükkamiseks ning Võlakirjade Tingimuste ja Seltsi Võlakirjade Tingimustest tulenevate kohustuste täitmiseks vajalik;
• (viii) nõustub, et Pakkumine ei ole käsitatav Võlakirjade Seltsipoole pakkumusena õiguslikus ega muus tähenduses ning Märkimisavalduse esitamine ei kujuta endast pakkumuse aktsepteerimist ja ei anna seega iseenesest investorile õigust Võlakirju omandada ega too kaasa Võlakirjade müügilepingu sõlmimist Seltsi ja investori vahel;
• (ix) kinnitab, et tema suhtes ei kohaldu ükski seadus (sh ühegi teise jurisdiktsiooni seadused), mis keelaksid tal Märkimisavaldust esitada või talle Pakutavaid Aktsiaid jaotada ja edastada ning kinnitab, et tal on volitus esitada Märkimisavaldus kooskõlas Prospektiga.

Märkimisavalduste muutmine ja tühistamine

Investoril on õigus Märkimisavaldust muuta või selle tühistada mis tahes ajal enne Pakkumisperioodi lõppu. Selleks peab ta võtma ühendust oma kontohalduriga, kelle kaudu asjaomane Märkimisavaldus on esitatud, ja tegema kontohalduri nõutavad toimingud Märkimisavalduse muutmiseks või tühistamiseks (need toimingud võivad olla eri kontohaldurite puhul erinevad). Sellega võivad kaasneda kontohalduri, kelle kaudu Märkimisavaldus on esitatud, poolt võetavad kulud ja tasud.

4.6. Tasumine

Märkimisavalduse esitamisega annab investor oma väärtpaberikontoga seotud sularahakontot haldavale asutusele volituse ja korralduse viivitamata blokeerida kogu tehingusumma investori rahakontol kuni arveldus on lõpule viidud või raha kooskõlas käesolevate tingimustega vabastatakse. Blokeeritav tehingusumma võrdub Emissioonihinna ja Maksimumkoguse korrutisega.

Investor võib Märkimisavalduse esitada ainult juhul, kui tema toimiva väärtpaberikontoga seotud sularahakontol on piisavalt vahendeid, et katta selle konkreetse Märkimisavalduse kogu tehingusumma.

4.7. Jaotamine ja jaotus

Selts otsustab Võlakirjade jaotuse pärast asjaomase seeria Võlakirjade Pakkumisperioodi lõppu. Võlakirjad jaotatakse Pakkumises osalevatele investoritele järgmiste põhimõtete alusel:

• (i) Võlakirjade jagunemist jaeinvestorite ja institutsionaalsete investorite vahel ei ole eelnevalt kindlaks määratud. Selts määrab täpse jaotuse omal äranägemisel;
• (ii) samadel tingimustel koheldakse kõiki investoreid võrdselt, samas kui sõltuvalt investorite arvust ja huvist Pakkumise vastu võib Selts kehtestada ühele investorile jaotatava Võlakirjade minimaalse ja maksimaalse arvu;
• (iii) jaotamise eesmärk on luua Seltsi jaoks kindel ja usaldusväärne investorbaas;
• (iv) Seltsil on õigus eelistada Eesti investoreid välisinvestoritele;
• (v) Seltsil on õigus eelistada Seltsi olemasolevaid aktsionäre ja võlakirjaomanikke muudele investoritele;
• (vi) Seltsil on õigus eelistada Grupi äriühingute kliente muudele investoritele;
• (vii) võimalikud mitu sama investori esitatud Märkimisavaldust liidetakse jaotamise tarbeks;
• (viii) esindajakontode kaudu esitatud Märkimisavaldusi (sh kui tehtud pensioniinvesteeringukontode arvelt) koheldakse eraldiseisvate sõltumatute investorite Märkimisavaldustena. Kuigi iga esindajakonto kaudu märkiv investor loetakse jaotamisprotsessi ajal sõltumatuks investoriks, vastutab Võlakirjade investorile jaotamise eest esindajakonto omanik; ja
• (ix) igale Võlakirju saama õigustatud investorile jaotatakse täisarv Võlakirju ja vajadusel ümardatakse jaotatavate Võlakirjade arv allapoole lähima täisarvuni. Kõik ülejäänud Võlakirjad, mida ei saa ülalkirjeldatud protsessi alusel jaotada, jaotatakse investoritele juhuslikkuse alusel.

Pakkumise jaotamisprotsessi tulemused kuulutatakse välja Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi kaudu ja Seltsi veebisaidil https://investor.lhv.ee/. Selts kavatseb kuulutada iga seeria Võlakirjade jaotamise tulemused välja kolme tööpäeva jooksul pärast Pakkumisperioodi lõppu, ent igal juhul enne Võlakirjade kandmist investorite väärtpaberikontodele. Seega ei alga Võlakirjadega kauplemine Nasdaq Tallinna börsil enne jaotamise tulemuste väljakuulutamist.

4.8. Arveldamine

Investoritele jaotatud Võlakirjad kantakse nende väärtpaberikontodele Lõplikes Tingimustes sätestatud arvelduskuupäeval või sellele lähedasel kuupäeval, kasutades "tehing makse vastu" (DVP) meetodit üheaegselt nende Võlakirjade eest tehtud makse teostamisega. Võlakirjade omandiõigus läheb asjaomastele investoritele üle pärast Võlakirjade ülekandmist nende väärtpaberikontodele. Kui investor on mitme väärtpaberikonto kaudu esitanud mitu Märkimisavaldust, kantakse talle eraldatud Võlakirjad vastavatele väärtpaberikontodele proportsionaalselt iga konto kohta esitatud Märkimisavalduses märgitud Võlakirjade arvuga, ümardatuna vajadusel üles- või allapoole.

Pakkumine ei ole tagatud ja Selts ei kavatse sõlmida kokkuleppeid Pakkumise täielikuks ega osaliseks tagamiseks.

4.9. Vahendite tagastamine

Kui Pakkumine või osa Pakkumisest tühistatakse kooskõlas käesolevas Prospektis sätestatud tingimustega või kui investori Märkimisavaldus lükatakse tagasi või kui jaotatud Võlakirjade arv on väiksem taotletud Võlakirjade arvust, vabastab asjaomane finantsasutus investori sularahakontol blokeeritud vahendid või üle jääva osa nendest (summa, mis ületab jaotatud Võlakirjade eest tehtud makset). Sõltumata vahendite vabastamise põhjusest, ei vastuta Selts kunagi asjaomaste vahendite vabastamise ja vabastatud vahenditelt intresside maksmise eest ajal, mil need olid blokeeritud (olemasolu korral).

4.10. Pakkumise tühistamine

Seltsil on õigus Pakkumine oma äranägemise järgi igal ajal kuni Pakkumisperioodi lõpuni täielikult või osaliselt tühistada. Eelkõige võib Selts pidada vajalikuks tühistada Pakkumise selles osas, mida ei märgitud. Pakkumise mis tahes tühistamisest antakse teada Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi kaudu ja Seltsi veebisaidil https://investor.lhv.ee/.

Kõik poolte õigused ja kohustused seoses Pakkumise tühistatud osaga loetakse lõppenuks asjaomase teate avaldamise hetkest.

4.11. Huvide konfliktid

Juhatuse teadmiste kohaselt ei ole Pakkumisega seotud isikutel Pakkumisega seotult mingeid Pakkumise seisukohalt olulisi isiklikke huve. Juhatusele ei ole teada Pakkumisega seotud huvide konflikte.

4.12. Teave investoritele Euroopa Majanduspiirkonnas

Käesolevas Prospektis kirjeldatud Pakkumise esemeks olevaid Võlakirju pakutakse praegu ja tulevikus igas liikmesriigis (v.a Eestis Lätis ja Leedus) avalikkusele ainult:

• (i) juriidilistele isikutele, mis on Prospektimääruse määratluse kohaselt kutselised investorid;
• (ii) vähemale kui 150 füüsilisele või juriidilisele isikule (v.a Prospektimääruses määratletud kutselised investorid); või
• (iii) mis tahes muudel Prospektimääruse artikli 1 lõikes 4 sätestatud asjaoludel, tingimusel, et Võlakirjade sellise pakkumise puhul ei pea Selts või Agent avaldama prospekti kooskõlas Prospektimääruse artikliga 3 või prospekti lisa kooskõlas Prospektimääruse artikliga 23.

Käesoleva sätte kontekstis tähendab "Võlakirjade pakkumine avalikkusele" pakkumise tingimuste ja Võlakirjade kohta mis tahes kujul ja mis tahes moel piisava teabe edastamist, is võimaldab investoril otsustada, kes Võlakirju osta või märkida.

5. PAKKUMISE PÕHJUSED JA TULU KASUTAMINE

Pakkumise eesmärk on tugevdada Grupi regulatiivset kapitalibaasi ja tagada stabiilne juurdepääs lisakapitalile, et toetada Grupi edasist kasvu ja turupositsiooni, suurendada Grupi ärimahte ja tagada Grupile konservatiivne kapitalipuhver, kui asjaomastes Lõplikes Tingimustes ei ole konkreetse seeria Võlakirjade kohta sätestatud teisiti. Kapitalipuhvreid on eelnevalt vaja äritegevuse üldiste eesmärkide toetamiseks, edasiseks kasvuks ja Grupi turupositsiooni tugevdamiseks.

Selts kavatseb eraldada 100% Pakkumisest saadavast tulust vastavalt Pakkumise üldeesmärgile või nagu asjaomase seeria Võlakirjade Lõplikes Tingimustes sätestatud.

Prospekti koostamise ja esimese Võlakirjade seeria Pakkumise korraldamisega otseselt seotud kulud on hinnanguliselt 50 000 eurot. Selts täpsustab hinnangulise puhastulu konkreetse seeria Võlakirjade Lõplikes Tingimustes.

41

6. SELTSI ANDMED, AKTSIAD JA AKTSIAKAPITAL

6.1. Seltsi üldandmed

Seltsi ärinimi on AS LHV Group. Selts on registreeritud Eesti äriregistris 21. jaanuaril 2005 registrikoodiga 11098261. Selts on asutatud ja tegutseb hetkel Eesti Vabariigi seaduste kohaselt aktsiaseltsina ning on asutatud tähtajatult. Seltsi registrijärgne aadress on Tartu mnt 2, 10145, Tallinn, Eesti. Seltsi juriidilise isiku tunnus (LEI) on 529900JG015JC10LED24.

Seltsi kontaktandmed on järgmised:

Aadress: Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti

Telefon: +372 6 800 400

Faks: +372 6 800 402

E-post: group@lhv.ee

Veebisait:https://www.lhv.ee/

Veebisaidil esitatud teave ei ole osa Prospektist, kui see teave ei ole Prospekti lisatud viitena.

Seltsi viimase avaldatud majandusaasta aruande, st 31. detsembril 2022 lõppenud majandusaasta aruande kohaselt oli Seltsi tegevusala "valdusfirmade tegevus" (EMTAK7 64201). Grupi konsolideeritud tegevusalad olid "väärtpaberite ja kaubalepingute maaklerlus" (EMTAK 66121), "krediidiasutused (pangad, laenuandmine)" (EMTAK 64191), "kapitalirent" (EMTAK 64911) ja "fondide valitsemine" (EMTAK 66301).

Seltsil on neli 100%-list Tütarühingut – AS LHV Pank (registrikood 10539549, LHV Pank) koos selle 65%-lise Tütarühinguga AS LHV Finance (registrikood 12417231, LHV Finance); AS LHV Varahaldus (registrikood 10572453, LHV Varahaldus); LHV Bank Limited (registrikood 13180211, registreeritud Inglismaal ja Walesis aadressiga 1 Angel Court, London, Ühendkuningriik, EC2R 7HJ, LHV Bank); AS LHV Paytech (registrikood 12280690, LHV Paytech); ning üks Tütarühing, milles Seltsile kuulub 65% line enamusosalus – AS LHV Kindlustus (registrikood 14973611, LHV Kindlustus).

6.2. Põhikiri

Seltsi Põhikirja viimane versioon kehtib alates 1. juulist 2022 ja see kinnitati Üldkoosoleku asjaomase otsusega 30. märtsil 2022. Põhikiri on kättesaadav Eesti äriregistris ja Seltsi veebisaidil https://investor.lhv.ee/ pealkirja all "Juhtimine".

6.3. Aktsiakapital ja aktsiad

Seltsi praegune registreeritud ja täielikult sisse makstud aktsiakapital on 32,418,893,30 eurot, mis jaguneb Seltsi 324 188 933 lihtaktsiaks (Aktsiad) nimiväärtusega 1 euro. Kõikide emiteeritud Aktsiate eest on täielikult tasutud. Aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris ISIN-koodiga EE3100102203 ja neid hoitakse elektroonilisel kujul. Aktsiad on noteeritud ja kauplemisel Nasdaq Tallinna börsil Balti aktsiate põhinimekirjas (aktsiasümbol LHV1T).

Tegu on tavaliste esitajaaktsiatega, mille võõrandatavusele ei ole seatud piiranguid. Aktsiate suhtes kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Kõik Aktsiad kuuluvad samasse klassi ja on samast kategooriast. Kõik Aktsiad annavad võrdse hääleõiguse.

⁷ EMTAK (Eesti Majanduse Tegevusalade Klassifikaator) on Eesti äriühingute tegevusala määramise alus. EMTAK on rahvusvaheliselt ühtlustatud klassifikaatori NACE siseriiklik versioon. Alates 1. jaanuarist 2007 peavad Eesti äriühingud märkima oma tegevusala majandusaasta aruandes vastavalt EMTAKi klassifikaatorile, mitte loetlema neid põhikirjas.

6.4. Kontrolli omavate aktsionäride puudumine

Juhtkond ei ole käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga teadlik ühestki Seltsi üle otseselt või kaudselt kontrolli omavast isikust ega kokkulepetest ega asjaoludest, mis võivad hiljem põhjustada muutusi kontrollis Seltsi üle. Grupi asutajatele – Rain Lõhmusele ja Andres Viisemannile – kuulub otseselt ja kaudselt seotud osapoolte kaudu kokku ligikaudu 32,22% Aktsiatest, kusjuures ligikaudu 21,18% Aktsiatest kuulub Rain Lõhmusele (otseselt ja kaudselt) ja 11,04% Andres Viisemannile (otseselt ja kaudselt). Seltsis suuremat kui 5%-list osalust omavad aktsionärid on AS Lõhmus Holdings (11,46%), Viisemann Investments AG (10,46%) ja Rain Lõhmus (7,85%).

Lisaks ei ole Juhtkond käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga teadlik ühestki Seltsi aktsionäride vahel sõlmitud kokkuleppest seoses nende osalusega Seltsis.

7. JUHTIMINE

7.1. Juhtimisstruktuur

Eesti õiguse kohaselt toimub Seltsi tegevjuhtimine kaheastmelisena. Juhatus vastutab Seltsi tegevuse igapäevase juhtimise ning on seaduste ja põhikirja alusel volitatud Seltsi esindama. Nõukogu vastutab Seltsi äritegevuse strateegilise kavandamise ja juhatuse tegevuse üle järelevalve teostamise eest.

Seltsi kõrgeim juhtorgan on Üldkoosolek.

Juhatuse ja nõukogu tegutsemisaadress on Seltsi registrijärgne aadress: Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti.

7.2. Juhatus

Roll. Seltsi juhatus vastutab Seltsi äritegevuse igapäevase haldamise, Seltsi esindamise ning raamatupidamisarvestuse korraldamise eest. Peale selle on juhatusel kooskõlas Eesti äriseadustikuga kohustus koostada aastaaruanded ning esitada kõnealused aruanded Nõukogule läbivaatamiseks ja Aktsionäride Üldkoosolekule heakskiitmiseks. Juhatus on aruandekohustuslik nõukogu ees ning peab järgima viimase seaduslikke juhtnööre ja nõukogu kinnitatud Seltsi strateegiat.

Ülesanded. Juhatus peab vähemalt iga kuu esitama nõukogule ülevaate Seltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast ning on kohustatud viivitamata teada andma selle majandusliku olukorra olulisest halvenemisest või mis tahes muudest Seltsi tegevusega seotud olulistest asjaoludest. Kui Selts on maksejõuetu ja maksejõuetus ei ole ajutist laadi, peab juhatus viivitamata esitama Seltsi nimel vabatahtliku pankrotiavalduse.

Juhatus võib Seltsi äritegevuse tavapärastest piiridest väljapoole jäävaid tehinguid teha ainult nõukogu loal. Põhikirja kohaselt on nõukogu luba vaja järgmisteks toiminguteks:

(i) iga-aastase äriplaani ja eelarve heakskiitmine;

(ii) aastaaruande ja juhatuse koostatud kasumi jaotamise ettepaneku heakskiitmine ja vajadusel muutmine;

(iii) teistes äriühingutes osaluse omandamine või võõrandamine;

• (iv) Seltsi Tütarühingu asutamise või lõpetamise otsustamine;
• (v) ettevõtte omandamine või võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;
• (vi) kinnisasja või registrisse kantud vallasasja võõrandamine või koormamine;
• (vii) välisriigis filiaali asutamine või sulgemine;
• (viii) investeeringud asjaomase majandusaasta eelarvet ületavas summas;
• (ix) laenude või võlakohustuste võtmine asjaomase majandusaasta eelarvet ületavas summas;
• (x) laenude andmine või võlakohustuste tagamine väljaspool Seltsi äritegevuse tavapäraseid piire;
• (xi) prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine;

(xii) juhatuse liikmete valmimine, ametiaja pikendamine ja tagasikutsumine; juhatuse esimehe määramine;

(xiii) juhatuse liikmete kohustuste määramine, järelevalve juhatuse tegevuse üle ja juhatuse töö tasustamise põhimõtete otsustamine;

(xiv) juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, sellise tehingu tingimuste määramine, juhatuse liikme vastu õigusvaidluse alustamise üle otsustamine ning sellises tehingus või õigusvaidluses Seltsi esindaja määramine;

(xv) Seltsi aktsionäriga tehingu tegemise otsustamine, sellise tehingu tingimuste määramine, Seltsi aktsionäri vastu õigusvaidluse alustamise üle otsustamine ning sellises tehingus või õigusvaidluses Seltsi esindaja määramine;

(xvi) nõukogu moodustatud juhtorganite liikmete valimine ja tagasikutsumine, selliste organite töökorraeeskirjade kehtestamine, välja arvatud juhul, kui kohaldatavas õiguses on sätestatud teistsugused nõuded;

(xvii) muude kooskõlas kohaldatava õiguse või põhikirjaga nõukogu pädevusse antud küsimuste otsustamine.

Töökorraeeskirju, esindusõigusi, Seltsi nimel ja poolt tehingute tegemise suhtes kehtivaid kitsendusi ja piiranguid ning juhatuse liikmete vastutusalasid kirjeldatakse üksikasjalikumalt juhatuse töökorras, mis kiideti juhatuse otsusega heaks 11. novembril 2023.

Juhatuse liikmed. Vastavalt põhikirjale võib juhatus koosneda ühest kuni viiest liikmest, kes valitakse nõukogu poolt kuni viieks aastaks, kui nõukogu ei otsusta teisiti. Nõukogu on otsustanud määrata neli juhatuse liiget: Madis Toomsalu, Meelis Paakspuu, Jüri Heero ja Martti Singi. Matti Singi aga kutsutakse juhatusest tagasi alates 18. novembrist 2024 ning uueks juhatuse liikmeks ja Seltsi riskijuhiks on määratud Kadri Haldre, kelle ametiaeg algab 18. novembril 2024. Juhatuse liikmete tegevuskoha aadress on Seltsi registrijärgne aadress, st Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti. Juhatust võib esindada juhatuse esimees üksinda või kaks juhatuse liiget koos.

LHV ja juhatuse esimehe Madis Toomsalu või juhatuse liikmete Meelis Paakspuu, Martti Singi ja Jüri Heero või nende lähedaste sugulaste või seotud osapoolte vahel ei ole käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga sõlmitud olulisi tehinguid.

Madis Toomsalu. Sündinud 1982. aastal. Ta omandas 2009. aastal Tallinna Tehnikaülikoolis (TalTech) bakalaureusekraadi ärijuhtimises ja 2011. aastal magistrikraadi avaliku sektori rahanduses. Lisaks Seltsi juhatuse esimeheks olemisele on Madis Toomsalu ka AS-i LHV Pank, AS-i LHV Kindlustus, ASi LHV Varahaldus ja AS-i LHV Paytech nõukogu esimees, AS-i LHV Finance nõukogu liige ja LHV Banki juhatuse esimees. Ta on ka MTÜ FinanceEstonia juhatuse liige, Sihtasutuse Rohetiiger nõukogu liige ja Vabariigi valitsuse rohepoliitika juhtkomisjoni ekspertrühma liige. Varem on ta tegutsenud LHV Panga krediidijuhi ja krediidikomisjoni esimehena. Madis Toomsalule ja temaga seotud isikule kuulub 1 572 230 AS-i LHV Group aktsiat, mis moodustab 0,48% kõikidest aktsiatest. Madis Toomsalul on aastatel 20221, 2023 ja 2024 väljastatud optsioonide alusel õigus märkida kokku 607 206 AS-i LHV Group aktsiat.

Meelis Paakspuu. Sündinud 1974. aastal. Meelis Paakspuu lõpetas Tartu Ülikooli 1996. aastal majandusteaduse erialal. Enne AS-i LHV Pank finantsjuhiks saamist töötas ta juhtivatel ametikohtadel teistes pankades. Meelis Paakspuu on olnud AS-i LHV Pank juhatuse liige ja finantsjuht alates aastast 2015 ning Seltsi juhatuse liige aastast 2022. Ta ei ole ühegi teise äriühingu juhtorgani liige. Meelis Paakspuule ja temaga seotud isikutele kuulub 824 280 AS-i LHV Group aktsiat, mis moodustavad 0,25% kõikidest aktsiatest. Meelis Paakspuul on aastatel 2022, 2023 ja 2024 väljastatud optsioonide alusel õigus märkida kokku 486 894 AS-i LHV Group aktsiat.

Jüri Heero. Sündinud 1977. aastal. Jüri Heero lõpetas 1999. aastal Tartu Ülikooli majandusteaduse erialal. Ta on olnud AS-i LHV Pank juhatuse liige ja IT-juht alates aastast 2007 ning Seltsi juhatuse liige aastast 2022. Lisaks on Jüri Heero äriühingu Heero Invest OÜ juhatuse liige. Jüri Heerole ja temaga seotud isikutele kuulub 1 287 350 AS-i LHV Group aktsiat, mis moodustavad 0,40% kõikidest aktsiatest. Jüri Heerol on aastatel 2022, 2023 ja 2024 väljastatud optsioonide alusel õigus märkida kokku 390 171 AS-i LHV Group aktsiat.

Martti Singi. Sündinud 1974. aastal. Martti Singi omandas 2009. aastal Estonian Business Schoolist magistrikraadi rahvusvahelise ärijuhtimise erialal. Ta on töötanud riski- ja finantsjuhtimisega seotud ametikohtadel teistes pankades. Martti Singi on olnud AS-i LHV Pank juhatuse liige ja riskijuht alates aastast 2012 ning Seltsi juhatuse liige aastast 2022. Ta ei ole ühegi teise äriühingu juhtorgani liige. Martti Singile ja temaga seotud isikutele kuulub 1 121 269 AS-i LHV Group aktsiat, mis moodustavad 0,35% kõikidest aktsiatest. Martti Singil on aastatel 2022, 2023 ja 2024 väljastatud optsioonide alusel õigus märkida kokku 390 171 AS-i LHV Group aktsiat.

Kadri Haldre. Sündinud 1980. aastal. Kadri Haldre on alates 2024. aasta 18. novembrist Seltsi ja AS-i LHV Pank juhatuse liige ja riskijuht. Kadri Haldre omandas 2001. aastal Stockholmi Kõrgemast Majanduskoolist Riias bakalaureusekraadi majanduse ja ärijuhtimise alal, 2006. aastal Kopenhaageni Ärikoolist magistrikraadi majanduse ja ärijuhtimise alal ja 2012. aastal Tartu Ülikoolist bakalaureusekraadi õigusteaduses. Enne oma praegusele AS-i LHV Pank treasury juhi ametikohale asumist 2019. aastal töötas ta eri ametikohtadel ettevõtetes AS TRIGON CAPITAL, AS Avaron Asset Management ja Eesti Energia AS. Lisaks on Kadri Haldre alates2006. aastast tegutsenud ka 100% talle kuuluva ettevõtte OÜ KMA Invest juhatuse liikmena. Kadri Haldrele kuulub 51 540 AS-i LHV Group aktsiat, mis moodustavad 0,02% kõikidest aktsiatest. Kadri Haldrel on aastatel 2022, 2023 ja 2024 väljastatud optsioonide alusel õigus märkida kokku 102 168 AS-i LHV Group aktsiat.

7.3. Nõukogu

Roll. Kooskõlas Eesti äriseadustikuga vastutab nõukogu Seltsi äritegevuse strateegilise kavandamise ja juhatuse tegevuse üle järelevalve teostamise eest. Nõukogu on aruandekohustuslik Seltsi aktsionäridele (kes tegutsevad Üldkoosoleku kaudu).

Ülesanded. Eesti äriseadustiku kohaselt peab nõukogu enne aktsionäride korralist Üldkoosolekut läbi vaatama majandusaasta aruande ja esitama aktsionäride Üldkoosolekule majandusaasta aruande kohta kirjaliku aruande, milles on näidatud, kas nõukogu kinnitab aruande või mitte, ning milles esitatakse teavet ka selle kohta, kuidas nõukogu on korraldanud Seltsi juhatuse tegevust ja teinud selle üle järelevalvet. Tavaliselt avaldatakse mainitud aruanne koos Üldkoosoleku kokkukutsumise teatega. Nõukogu liikmete ülesandeid ning ka nõukogu liikmetena tegutsemise piiranguid ja nõukogu töökorda kirjeldatakse üksikasjalikumalt nõukogu töökorras, mille nõukogu kiitis heaks 15. novembril 2023. Töökorra kehtestamise peamine eesmärk oli tagada tõhus huvide konfliktide vältimine ja täpsustada nõukogu töökorda.

Nõukogu töökorraldus ja liikmed. Seltsi põhikirja kohaselt koosneb nõukogu viiest kuni seitsmest liikmest, kelle aktsionäride Üldkoosolek määrab kuni kolmeks aastaks, kui Üldkoosolekul ei otsustata teisiti. Nõukogu liikmed valivad endi seast nõukogu esimehe, kes vastutab nõukogu tegevuse korraldamise eest. Põhikirjas on sätestatud, et nõukogusse võib määrata ainult piisavate teadmiste ja kogemustega isikuid. Nõukogu koosolekud toimuvad põhikirja kohaselt üldiselt kord kuus või vastavalt tegelikule vajadusele, kuid kindlasti vähemalt iga kolme kuu tagant. Nõukogu koosolekul on kvoorum, kui selles osaleb üle poolte nõukogu liikmetest, ning nõukogu otsus võetakse vastu juhul, kui selle poolt hääletavad enam kui pooled koosolekul osalevatest nõukogu liikmetest. . Kui hääled jagunevad võrdselt, on otsustav hääl nõukogu esimehel.

Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on Seltsi nõukogul seitse liiget: Rain Lõhmus (nõukogu esimees alates 21. maist 2014), Raivo Hein (alates 18. jaanuarist 2010), Heldur Meerits (alates 18. detsembrist 2008), Tiina Mõis (alates 8. detsembrist 2006), Tauno Tats (alates 21. maist 2014), Andres Viisemann (alates 7. septembrist 2004) ja Liisi Znatokov (alates 20. märtsist 2024). Kõigi mainitud isikute volitused nõukogu liikmetena kehtivad kuni 29. märtsini 2026, v.a Liisi Znatokov, kelle volitused

kehtivad kuni 20. märtsini 2027. Nõukogu liikmete tegevuskoha aadress on Seltsi registrijärgne aadress, st Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti.

LHV ja selle nõukogu liikmete, nende lähedaste sugulaste või seotud osapoolte vahel ei ole käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga sõlmitud olulisi tehinguid.

Rain Lõhmus. Sündinud 1966. aastal. Rain Lõhmus Tallinna Tehnikaülikooli 1988. aastal majanduse erialal. Aastal 1999 täiendas ta end Harvard Business Schoolis üldjuhtimise õppeprogrammis. Oma töökarjääri jooksul on Rain Lõhmus töötanud investeerimispankurina ning olnud juhatuse liige mitmes äriühingus, sh OÜ Zarenor Invest aastatel 2002–2012. Grupis on ta tegev olnud alates selle asutamisest 1999. aastal ning on seejuures ka selle üks asutajaliikmetest. Praegu on Rain Lõhmus Seltsi nõukogu esimees ja LHV Panga ja Kodumaja AS-i juhatuse liige. Ta on AS-i Lõhmus Holdings, Lohmus Capital OÜ ja OÜ Merona Systems omanik ja juhatuse liige ning OÜ Umblu Records üks omanikke ja juhatuse liige. Lisaks on Rain Lõhmus ka Zerospotnrg OÜ üks omanikke ja Kõrberebane OÜ omanik.

Rain Lõhmusele ja temaga seotud isikutele (Lõhmus Holdings OÜ, OÜ Merona Systems) kuulub kokku 68 649 130 Seltsi aktsiat, mis moodustavad 21,18% kõikidest aktsiatest.

Raivo Hein. Sündinud 1966. aastal. Raivo Hein lõpetas 1991. aastal Tallinna Tehnikaülikooli teedeehituse erialal. Ta on töötanud AS-i Starman juhatuse liikmena aastatel 1997–1999 ja 2001–2003. Aastatel 2000–2002 oli ta Tallinna linna ettevõtlusameti juht ning aastatel 2000–2008 AS-i CV Keskus juhatuse liige. Grupis on ta LHV Panga nõukogu liige. Lisaks Grupi juhtimises osalemisele on ta ka OÜ Kakssada Kakskümmend Volti omanik ja juhatuse liige, Zerospotnrg OÜ, E-Finance OÜ Põhjala Kellad OÜ, Lame Maakera OÜ ja MTÜ Pärtli juhatuse liige. Lisaks on ta AS-i Puumarket nõukogu liige.

Raivo Heinale ei kuulu ühtegi AS-i LHV Group aktsiat. Temaga seotud isikutele Marilin Hein, OÜ Kakssada Kakskümmend Volti, Lame Maakera OÜ ja Astrum OÜ kuulub kokku 5 513 694 Seltsi aktsiat, mis moodustavad 1,70% kõikidest aktsiatest.

Heldur Meerits. Sündinud 1959. aastal. Heldur Meerits lõpetas Tartu Ülikooli 1982. aastal rahanduse ja krediidi erialal. Oma töökarjääri jooksul on ta töötanud Eesti Pangas (1988–1991 ja 1995–1997), aastatel 1991–1995 AS-i Swedbank eelkäijaks olnud äriühingus (ärinimedega AS Hoiupank ja AS Hansapank). Aastatel 1999–2002 töötas Heldur Meerits riigiteenistujana Riigikantseleis. Alates 2002. aastast on Heldur Meerits tegelenud investeerimisega täielikult talle kuuluva investeerimisühingu Amalfi AS kaudu. Lisaks Seltsi nõukogu liikmena tegutsemisele on Heldur Meerits LHV Panga ja Kodumaja AS-i ning mittetulundusühingute SA Põltsamaa Ühisgümnaasiumi Toetusfond ja Audentese Koolide SA nõukogu liige. Samuti on ta isiklike majandushuvide haldamiseks asutatud äriühingute AS Amalfi, AS Altamira ja SIA Valdemara Group omanik ja juhatuse või nõukogu liige ning fondi Castra Hiberna Foundation vara säilimist tagav ja kontrolliv isik.

Heldur Meeritsale ei kuulu ühtegi AS-i LHV Group aktsiat. Temaga seotud isikutele AS Amalfi ja SIA Valdemara Group kuulub kokku 10 975 280 Seltsi aktsiat, mis moodustavad 3,39% kõikidest aktsiatest.

Tiina Mõis. Sündinud 1957. aastal. Tiina Mõis lõpetas Tallinna Tehnikaülikooli 1980. aastal ökonomeetria ning teenindusökonoomika ja juhtimise erialadel. Aastatel 1991–1999 töötas ta AS-i Swedbank eelkäijas (AS Hansapank) pearaamatupidaja ja juhatuse liikmena. Alates 1999. aastast on Tiina Mõis olnud juhatuse liige ja tegevjuht täielikult talle kuuluvas investeerimisäriühingus AS Genteel. Ta on Nine Lives OÜ üks omanikke ja juhatuse liige. Samuti tegutseb ta LHV Panga ja Rocca al Mare Kooli AS-i nõukogu liikmena.

Tiina Mõisale ja temaga seotud isikutele (AS Genteel, Rocca al Mare Kooli AS) kuulub kokku 11 359 990 Seltsi aktsiat, mis moodustavad 3,50% kõikidest aktsiatest.

Tauno Tats. Sündinud 1972. aastal. Tauno Tats lõpetas Tallinna Tehnikaülikooli 2003. aastal majandusteaduse erialal. Praegu töötab ta Ambient Sound Investments OÜ juhatuse liikmena. Enne Ambient Sound Investments OÜ-s oma praegusele ametikohale asumist töötas ta rahandusministeeriumis asekantslerina. Lisaks ametikohtadele Grupis ja Ambient Sound Investments OÜ-s on ta OÜ Eesti Killustik nõukogu liige ning Ammende Hotell OÜ, ASI Venture Holdings OÜ, InkspinSix OÜ, Balti Karjäärid OÜ ja MTÜ Plate torn juhatuse liige. Lisaks on ta eespool mainitud äriühingute investeeringute juhtimiseks asutatud teiste äriühingute juhatuse liige.

Tauno Tatsile ei kuulu ühtegi AS-i LHV Group aktsiat. Ambient Sound Investments OÜ-le kuulub 10 828 210 Seltsi aktsiat, mis moodustavad 3,34% kõikidest aktsiatest.

Andres Viisemann. Sündinud 1968. aastal. Andres Viisemann lõpetas Tartu Ülikooli 1992. aastal rahanduse erialal. 1997. aastal omandas ta ärijuhtimise magistrikraadi INSEADist, mis on üks juhtivaid kõrgemaid ärikoole maailmas. Oma töökarjääri jooksul on Andres Viisemann töötanud investeerimishaldurina ning olnud paljude äriühingute juhatuse liige. Grupis on ta tegev olnud alates selle asutamisest 1999. aastal ning on seejuures ka selle üks asutajaliikmetest. Lisaks Seltsi nõukogu liikmena tegutsemisele on ta ka LHV Panga, LHV Varahalduse, AS-i Viimsi Haigla ja AS-i Fertilitas nõukogu liige. Samuti on ta Viisemann Holdings OÜ omanik ja juhatuse liige ning Viisemann Investments AG omanik.

Andres Viisemannile ja temaga seotud isikutele (Viisemann Investments AG, Viisemann Holdings OÜ) kuulub kokku 35 775 130 Seltsi aktsiat, mis moodustavad 11,04% kõikidest aktsiatest. Tulenevalt tema ametikohast LHV pensionifondide juhina on Andres Viisemannil aastatel 2022, 2023 ja 2024 väljastatud optsioonide alusel õigus märkida kokku 134 979 AS-i LHV Group aktsiat.

Liisi Znatokov. Sündinud 1983. aastal. Liisi Znatokov omandas 2008. aastal Tallinna Tehnikaülikoolist magistrikraadi ärirahanduse erialal. Aastatel 2005–2023 on ta töötanud eri ametikohtadel AS-is Swedbank ja AS-is Swedbank Liising. Aastatel 2017–2023 oli ta AS-i Swedbank juhatuse liige ja äriklientide osakonna juhataja ning ka AS-i Swedbank Liising nõukogu liige. Varem on ta olnud ka Apollo Group OÜ ja selle tütarettevõtete juhatuse liige. Lisaks oma positsioonile Seltsi nõukogu liikmena on ta ka AS-i LHV Pank nõukogu liige. Liisi Znatokov on ka ettevõtte Cobalt Financial Technologies Inc. asutaja, tegevjuht ja juhatuse liige.

Liisi Znatokovile ja temaga seotud isikutele ei kuulu ühtegi Seltsi aktsiat.

7.4. Auditikomitee

Roll ja ülesanded. Auditikomitee annab nõukogule nõu raamatupidamise, audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja siseauditi, järelevalve ja eelarve koostamise valdkonnas ning seadusenõuete täitmise küsimustes. Eesti audiitortegevuse seaduse kohaselt peab auditikomitee jälgima ja analüüsima finantsinformatsiooni töötlemist, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, finantsaruannete või konsolideeritud majandusaasta aruande audiitorkontrolli, jälgima audiitorfirma ja seaduse kohaselt audiitorfirmat esindava audiitori sõltumatust ning vastavust audiitortegevuse seaduses sätestatud nõuetele. Auditikomitee kohustus on teha ka nõukogule ettepanekuid ja anda soovitusi audiitorfirma ja siseaudiitorite nimetamiseks või tagasikutsumiseks, siseauditeerimiskava ettevalmistamiseks ja kinnitamiseks, probleemide või ebatõhususe vältimiseks või kõrvaldamiseks organisatsioonis ning vastavuse tagamiseks õigusaktidele ja kutsetegevuse heale tavale.

Auditikomitee liikmed. Kooskõlas auditikomitee töökorraga, mille Nõukogu kiitis heaks 16. novembril 2023, koosneb Seltsi auditikomitee vähemalt kolmest liikmest, kusjuures vähemalt kaks auditikomitee liiget peavad olema raamatupidamis-, finants- või õiguseksperdid. Nõukogu valib auditikomitee liikmed kolmeks aastaks. Hetkel koosneb auditikomitee kolmest liikmest: Verner Uibo (auditikomitee esimees), Raivo Hein ja Tauno Tats.

Verner Uibo. Verner Uibo on omandanud bakalaureusekraadi Tartu Ülikooli Pärnu kolledžis ning on Eesti vandeaudiitor ja ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) liige. Ta on investeerimisäriühingu Plural Platform finantsjuht ja Plural Estonia OÜ juhatuse liige. Aastatel 2006– 2022 töötas ta AS-i PricewaterhouseCoopers finantsauditiosakonna juhtivaudiitorina. Ta on TriVer Konsultatsioonid OÜ ja VUPCV OÜ omanik ja juhatuse liige ning MAOLEN OÜ juhatuse liige. Verner Uibole ei kuulu ühtegi Seltsi aktsiat.

Raivo Hein. Raivo Hein on auditikomitees nõukogu esindaja. Tema elulooandmed on esitatud Jaotises Error! Reference source not found., "Nõukogu".

Tauno Tats. Tauno Tats on auditikomitees nõukogu esindaja. Tema elulooandmed on esitatud Jaotises Error! Reference source not found., "Nõukogu".

7.5. Töötasukomitee

Roll ja ülesanded. Töötasukomitee on Seltsi nõukogu ja LHV Panga, LHV Finance'i ja LHV Kindlustuse nõukogu poolt ühiselt moodustatud juhtimisorgan. Töötasukomitee eesmärk töötajate ja juhatuse liikmete tasustamisstrateegia väljatöötamine ja rakendamine Seltsis ja LHV Pangas. Töötasukomitee ülesanne on hinnata tasustamispõhimõtteid Grupis ja tasustamisega seotud otsuste mõju riskide, omavahendite ja likviidsuse juhtimisele kehtestatud nõuete täitmisele.

Töötasukomitee liikmed. Kooskõlas töötasukomitee töökorraga, mille nõukogu kiitis heaks 15. novembril 2023, koosneb töötasukomitee vähemalt kolmest Seltsi nõukogu nimetatud LHV Panga nõukogu liikmest. Hetkel on Töötasukomitee liikmed Tiina Mõis (töötasukomitee esimees), Rain Lõhmus ja Andres Viisemann. Nende elulooandmed on esitatud Jaotises Error! Reference source not found., "Nõukogu".

7.6. Risk- ja kapitalikomitee

Roll ja ülesanded. Riski- ja kapitalikomitee teeb järelevalvet nõukogu riskijuhtimise põhimõtete rakendamise üle kooskõlas nõukogu juhistega, mis hõlmab riski-, kapitali-, likviidsuse ja tulu tõenäosuse ja ajastuse aspektide hindamist tasustamispõhimõtetes ning ärimudeli ja riskijuhtimise põhimõtete arvesse võtmist. Komitee vastutab riskijuhtimise osakonna koostatud aruannete ülevaatamise ning kõikide riskilimiitide ülevaatamise ja heakskiitmise, sealhulgas ettevõtte sisemise likviidsuse adekvaatsuse hindamise protsessi (ILAAP), sisemise kapitali adekvaatsuse hindamise protsessi (ICAAP), taastamise kavade ja kriisilahenduskavade (RPP) ning teiste oluliste riskidega seotud poliitikate ülevaatamise ja nõukogule kinnitamiseks soovitamise eest. Lisaks on riski- ja kapitalikomitee pädevuses järelevalve teostamine seoses Seltsi investeeringute, riskide ja kapitali juhtimisega.

Riski- ja kapitalikomitee liikmed. Kooskõlas riski- ja kapitalikomitee töökorraga, mille nõukogu kiitis heaks 15. novembril 2023, koosneb riski- ja kapitalikomitee vähemalt kolmest nõukogu nimetatud liikmest, kusjuures AS-i LHV Group nõukogu esimees peab olema üks liikmetest. Hetkel on Seltsi riskija kapitalikomitee liikmed Liisi Znatokov (riski- ja kapitalikomitee esimees), Rain Lõhmus, Heldur Meerits ja Andres Viisemann. Nende elulooandmed on esitatud Jaotises Error! Reference source not found., "Nõukogu".

7.7. Nomineerimiskomitee

Roll ja ülesanded. Nomineerimiskomitee on Seltsi nõukogu ja LHV Panga nõukogu poolt ühiselt moodustatud juhtorgan. Nomineerimiskomitee eesmärk toetada Seltsi nõukogu ja LHV Panga nõukogu asjaomaste äriühingute juhatuse ja nõukogu liikmete ja võtmeisikute valikuprotsessi ning sobivusnõuetega seotud küsimustes. Nomineerimiskomitee pädevusse kuulub juhtorganite liikmete ja võtmetöötajate kandidaatide sobivuse hindamine, juhtorganite kollektiivse sobivuse hindamine, juhtorganite koosseisu, ülesehituse ja tegevuse hindamine, juhtorganite otsustusprotsessi pidev jälgimine, saadud riskiteabe sisu, vormi ja sageduse perioodiline läbivaatamine ja otsustamine ning riskijuhtimise, vastavuskontrolli, siseauditi ja muude osakondade juhtide asjakohastes küsimustes kaasamise tagamine.

Nomineerimiskomitee liikmed. Nomineerimiskomitee koosneb vähemalt kolmest liikmest, kes valitakse Seltsi nõukogu ja LHV Panga nõukogu kattuvate liikmete hulgast. Nomineerimiskomiteesse valitavatel isikutel peab individuaalselt ja kollektiivselt olema piisavad ja asjakohased teadmised, ekspertteadmised ja kogemused valikuprotsessi ja sobivusnõuete alal, sh teadmised Euroopa Pangandusjärelevalve (EBA) ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) juhtorganite ja võtmetöötajate sobivuse hindamise suunistes sätestatud nõuete kohta. Hetkel on nomineerimiskomitee liikmed Tiina Mõis (nomineerimiskomitee esimees), Rain Lõhmus ja Andres Viisemann. Nende elulooandmed on esitatud Jaotises Error! Reference source not found., "Nõukogu".

7.8. Huvide konfliktid

Juhtkonnale teadaolevalt ei esine huvide konflikte Seltsi või ühegi Grupi äriühingu juhatuse ja nõukogu liikmete kohustuste ning nende isiklike huvide või muude kohustuste vahel.

7.9. Ühingujuhtimist käsitlev avaldus

Selts järgib Eesti Vabariigi ühingujuhtimisraamistikku. Peale kohaldatavatele õigusnormidele vastavuse tagamise teeb Selts jõupingutusi selle nimel, et Grupi äriühingutes järgitaks läbipaistva haldustegevuse tagamiseks ja huvide konfliktide vältimiseks kõige rangemaid ühingujuhtimisnorme. Sel otstarbel on Grupi Seltsid kõikide ühingujuhtimises osalevate organite jaoks vastu võtnud töökorraeeskirjad, milles täpsustatakse asjaomaste liikmete suhtes kehtivad eeskirjad, nõuded ja piirangud ning nende vastutusalad kooskõlas kohaldatava õiguse ja Põhikirjaga. Selts järgib Finantsinspektsiooni vastu võetud juhises "Hea ühingujuhtimise tava" sätestatud põhimõtteid hea ühingujuhtimise kohta ning asjaomased aruanded avaldatakse koos Seltsi aastaaruannetega. Hea ühingujuhtimise tava on Seltsitele siduv põhimõttel "järgi või selgita" ning seetõttu on nõudeid, mida Selts praegu täies ulatuses ei järgi, kirjeldatud uusimas hea ühingujuhtimise tava aruandes. Seltsi hea ühingujuhtimise tava aruanne avaldatakse Grupi auditeeritud konsolideeritud raamatupidamisaruandes 31. detsembril 2023 lõppenud aasta kohta.

8. PEAMSED TEGEVUSVALDKONNAD JA PÕHITURUD

8.1. Grupi ajalugu ja areng

Aastal 1999 alguse saanud ettevõtmisest on tänaseks välja kasvanud kohalikul (Eesti) kapitalil põhinev äriühingute Grupp, mille põhitegevuseks on finantsteenuste osutamine.

Seltsi asutasid üheksa füüsilist ja neli juriidilist isikut, sh Rain Lõhmus ja Andres Viisemann, kes panustavad Grupi tegevuse juhtimisse ja edasisse arengusse tänaseni. 2006. aastal jagunes Selts selliselt, et selle varad ja osalused jaotati kolme äriühingu – Seltsi, AS-i LHV Holdings ja AS-i LHV Professional Services – vahel. Jagunemise tulemusel jäi Selts kahe praeguse põhiaktsionäri – Rain Lõhmuse ja Andres Viisemanni – omandusse. Jagunemise käigus lakkasid teised varasemad aktsionärid olemast Seltsi aktsionärid ja omandasid selle asemel osalused AS-is LHV Holdings ja ASis LHV Professional Services. Pärast jagunemist moodustasid valdava osa Seltsi varadest osalused investeerimisühingus LHV, millest on tänaseks arenenud LHV Pank, ja varahaldusühingus LHV Varahaldus.

Seltsi ajaloo ja Grupi arengu olulisemad verstapostid on kokkuvõtvalt esitatud järgmises tabelis:

Aasta	Areng
1999	Asutatakse investeerimisühing LHV Pank, mille põhitegevus on väärtpaberivahendus- ja portfellihaldusteenuste pakkumine; asutatakse LHV Varahaldus.
2002	LHV Varahaldus teeb algust pensionifondide juhtimisega.
2005	Asutatakse Selts.
2009	LHV Pank saab krediidiasutuse tegevusloa ning alustab hoiuste vastuvõtmist ja laenude andmist.
2010	LHV Pank alustab makseteenuste pakkumist.
2011	LHV Pank käivitab maksekaartide väljastamise.
2013	Asutatakse LHV Finance ja alustatakse järelmaksu pakkumist; soetatakse Mokilizingas.
2014	LHV Pank käivitab kaardimaksete vastuvõtmise teenuse.
2015	Selts läheb börsile, noteerides oma allutatud võlakirjad Nasdaq Tallinna börsil; LHV Pangast saab SEPA maksevõrgustiku otsene liige; käivitatakse sularahaautomaatide võrgustik.
2016	Käivitatakse Seltsi Aktsiate esimene avalik pakkumine; Aktsiad noteeritakse ja võetakse kauplemisele Nasdaq Tallinna börsi põhinimekirjas.
2016	LHV Pank alustab kodulaenude pakkumist eraklientidele.
2017	LHV Pank käivitab uue ärivaldkonna ja hakkab teenindama makseteenuste pakkujaid.
2018	Selts lahkub Leedu järelmaksuturult ja müüb oma osaluse äriühingus UAB Mokilizingas.
2018	LHV Pank avab filiaali Ühendkuningriigis Londonis.
2019	LHV Pank omandab Versobank AS-i laenuportfelli, mille väärtus on ligikaudu 13 miljonit eurot.
2019	LHV Pank omandab Danske Bank A/S Eesti filiaali eraklientide laenuportfelli, mis suurendab LHV Panga laenuportfelli 393 miljoni euro võrra.
2020	LHV Pank saab loa emiteerida tagatud võlakirju, käivitas 1 000 000 000 euro suuruse tagatud võlakirjade programmi. Prospekti kuupäeva seisuga on väljastatud tagatud võlakirjade maht 750 miljonit eurot, millest viimased 250 miljonit eurot emiteeriti 2024. aasta oktoobris. Tagatud võlakirjad on noteeritud Euronext Dublini börsil.

• 2020 Asutatakse LHV Kindlustus, mis saab loa tegutseda mitteelukindlustuse pakkujana.
• 2020 LHV Pank omandab Danske Banki Eesti ettevõtete ja avaliku sektori laenuportfelli. LHV Panga laenuportfell suureneb selle tehinguga 254 miljoni euro võrra.
• 2021 Selts asutab Ühendkuningriigis Tütarühingu LHV Bank (varem LHV UK Limited).
• 2021 Selts omandab osaluse Bank North Limitedis (varem Commercial and Northern Ltd, kauplemisnimi B-North).
• 2022 Selts omandab ettevõtte LHV Paytech.
• 2022 Tehakse 1 miljoni euro suurune investeering äriühingusse Modular Technologies OÜ, mille pangandusplatvormi Tuum LHV Pank kasutab.
• 2022 Seltsi aktsiate nimiväärtus vähendatakse 1 eurolt 0,1 eurole (1:10 jagunemine).
• 2022 LHV Bank omandab Bank North Limitedi väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete (VKE) laenuäri, mis hõlmab 17,9 miljoni naelsterlingi suurust laenuportfelli.
• 2023 LHV Bank sai pangalitsentsi, äriühingu uueks nimeks sai LHV Bank Limited (varem LHV UK Limited). LHV Panga filiaali tegevus Ühendkuningriigis viidi LHV Banki alla ja LHV Panga filiaal likvideeriti.
• 2024 LHV Pank omandas osa AS-i TBB Pank laenuportfellist. Omandatud portfelli maht oli 19.2 miljonit eurot.

8.2. Grupi struktuur ja äriühingud

Grupi struktuur

Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on Grupi struktuur järgmine8 :

Grupi äriühingud

AS LHV Group. Selts on Grupi valdusettevõtja, mille iseseisev äritegevus on piiratud. Selts tegeleb investorisuhete juhtimisega ja Grupi äriühingute vajaliku kapitaliseerituse tagamisega.

AS LHV Pank. LHV Pank on Eesti tegevusloa alusel tegutsev äri- ja jaeklientidele pangateenuseid pakkuv krediidiasutus. Lisaks tavapärastele pangateenustele pakub LHV Pank ka krüptovaradega kauplemise teenuseid. Pangal on klienditeeninduskontorid Tallinnas, Tartus ja Pärnus, ent kõik teenused on kättesaadavad ka kliendisõbralike digikanalite kaudu.

1. aasta 30. septembri seisuga oli LHV Pangal 831 aktiivset töötajat (taandatud täistööajale). Panga klientide koguarv oli 445 tuhat.

2. aasta 30. septembriks oli LHV Panga konsolideerimisgrupi (sh LHV Finance'i) kogu laenuportfell 3904 miljonit eurot. Suurim osa laenudest on antud eraisikutele, sellele järgneb kinnisvarasektor – valdkond, mis on traditsiooniliselt olnud Eestis kommertspankade poolt enim finantseeritud sektor.

⁸ 35%-line osalus äriühingutes AS LHV Finance ja AS LHV Kindlustus kuulub Toveko Invest OÜ-le (registrikood 12406049, Toveko Invest), mis kuulub Euronicsi kaubamärgi all tegutsevate kauplustega seotud isikutele.

1. aasta 30. septembri seisuga moodustasid eraisikutele antud laenud 40,2]% LHV Panga krediidiportfellist. Eraklientidele järgneb kinnisvarasektor (24,0%) ja töötlev tööstus (4,7% krediidiportfellist) ning energiasektor (4,6% krediidiportfellist). Keskmisest kõrgema krediidiriskiga sektoritest moodustavad ehitus 2,6% ning transport ja logistika 2,0% kogu krediidiportfellist. Kogu laenuportfellist moodustavad ettevõtetele antud laenud umbes 59.8% ja eraisikutele antud laenud 40,2%. 2024. aasta 30. septembriks oli LHV Panga hoiuste kogumaht 5716 miljonit eurot.

LHV Bank Limited. LHV Bank asutati Ühendkuningriigis 2021. aasta veebruaris ja sai Ühendkuningriigi pangalitsentsi 2023. aasta mais. Äritegevuse üleviimine AS-i LHV Pank Ühendkuningriigi filiaalist LHV Banki viidi lõpule 2023. aasta augustis. Äritegevuse üleviimiseni tegutses LHV Pank Ühendkuningriigis 2018. aastast saadik AS-i LHV Pank filiaalina Ühendkuningriigis. LHV Bank tegutseb kolmes ärivaldkonnas: pangateenused finantsvahendajatele, VKE laenud ja jaeklientide hoiused. Pangateenuste valdkonnas pakub LHV Bank rahvusvahelistele finantsasutustele ühtset platvormi, mis võimaldab, konto-, makse-, kaartide väljastamise, kaartide vastuvõtmise, avatud pangandusmaksete ja valuutavahetuslahendusi. Selle pangateenuseid kasutab enam kui 200 rahvusvahelist klienti, kellel on enam kui 10 miljonit lõppklienti. VKE laenude valdkonnas pakub LHV Bank Ühendkuningiriigi VKE-dele kommertskinnisvara investeerimislaene ja kauplemislaene alates 0,5 miljonist naelsterlingist kommertskinnisvara ja muude garantiide tagatisel. LHV Bankil pakub Ühendkuningriigis hoiuseid kolmel platvormil: Raisin, Flagstone ja Hargreaves. LHV Bankil on kontorid Londonis ja Manchesteris. Praegu tegeleb LHV Bank oma jaepanganduspakkumise laiendamisega. LHV Bank on täielikult kapitaliseeritud ning klientide hoiused on hoiuste tagamise skeemi Financial Services Compensation Scheme (FSCS) raames kaitstud 85 000 naelsterlingi ulatuses.

AS LHV Finance. LHV Finance on LHV Panga Tütarühing ning Eesti turul järelmaksuteenuseid ja tarbimislaene pakkuv Eesti finantseerimisasutus. LHV Finance asutati 2013. aastal ühisettevõttena äriühinguga Toveko Invest. Algselt pakuti üksnes järelmaksuteenuseid; tarbimislaenud lisati valikusse 2015. aastal. Vastuseks 2022. aastal suurenenud nõudlusele energiatõhususseadmete järele tõi LHV Finance turule järelmaksutoote päikesepaneelide soodsamalt ostmiseks. Klientide kaasamise automaatprotsessid vaadati läbi ja ajakohastati, et klientidele mugavamaid ja kiiremaid lahendusi pakkuda. 2024. aasta 30. septembriks oli krediidiportfelli maht 87 miljonit eurot ja LHV Finance'il oli üle 41 tuhande kehtiva laenulepingu. Järelmaksuturg on kahanenud ja 2024. aasta 30. septembri seisuga moodustasid tarbimislaenud portfellist ligikaudu 87% ja järelmaksulaenud 13%. LHV Finance'il oli 2024. aasta 30. septembri seisuga 20 aktiivset töötajat (taandatud täistööajale).

AS LHV Varahaldus. AS LHV Varahaldus on Eesti tegevusloa alusel tegutsev fondivalitseja. Hetkel on LHV Varahaldus üheteistkümne investeerimisfondi – seitsme kohustusliku teise samba pensionifondi (LHV Pensionifond XS, LHV Pensionifond S, LHV Pensionifond M, LHV Pensionifond L, LHV Pensionifond XL, LHV Pensionifond Indeks, LHV Pensionifond Roheline), kolme vabatahtliku pensionifondi (LHV Aktiivne III Pensionifond, LHV Pensionifond Indeks III ja LHV Pensionifond Roheline III) ning ühe vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud äriühingu (LHV World Equities Fund) valitseja.

LHV Varahaldusel oli 2024. aasta 30. septembri seisuga 34 aktiivset töötajat (taandatud täistööajale). 2024. aasta septembri lõpuks oli LHV Varahalduse hallatavate varade maht üle 1521 miljoni euro. LHV Varahaldusel on enam kui 116 tuhat aktiivset teise samba pensionifondide klienti. 2024. aasta septembri lõpu seisuga oli LHV Varahaldus suuruselt teine pensionifondide valitseja Eestis ning ühingu turuosa oli mahtude poolest 26% ja klientide arvu poolest 23%.

AS LHV Kindlustus. LHV Kindlustus on Seltsi Tütarühing, mis asutati 2020. aastal ühisettevõttena koos äriühinguga Toveko Invest. LHV Kindlustus asutati eesmärgiga hakata pakkuma kindlustustooteid eelkõige LHV Panga klientidele (peamiselt kaskokindlustuse, liikluskindlustuse ja kodukindlustuse tooted) ja Euronicsi kaupluseketi klientidele (peamiselt pikendatud garantii ja ostukindlustustooted), ent kindlustustooteid pakutakse veebisaidi ja kindlustusvahendajate kaudu ka laiemale avalikkusele. 2024. aasta 30. septembri seisuga oli LHV Kindlustusel koostöölepingud 28 kindlustusvahendaja ja 35 kindlustusagendiga. 2022. aasta oktoobris käivitati koostöö äriühinguga Confido, mille raames pakutakse tervisekindlustuslahendusi ettevõtetele. 2024. aasta 30. septembri seisuga olid turustajad ja agendid nagu Euronics ja Confido peamine müügikanal, kust tuli 41% kindlustusmaksetest. Sellele järgnesid kindlustusvahendajad 25%-ga, Grupi äriühingud 26%-ga ja veebimüük 8%-ga. 2024. aasta 30. septembri seisuga oli LHV Kindlustusel 169 tuhat kliendi ja 55 aktiivset töötajat (taandatud täistööajale).

AS LHV Paytech. LHV Paytech asutati 2012. aasta ja Selts omandas selle 2022. aastal. LHV Paytech arendab ja käitab pilvepõhist maksevärava platvormi digikeskkondades digimaksete vastuvõtmiseks ja omab rahvusvahelise infoturbestandardi Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS) 1. taseme sertifikaati. Platvorm toimib ühenduslülina e-kaupmeeste ja maksete vastuvõtmise teenuseid pakkuva panga ja/või alternatiivseid maksemeetodeid pakkuva asutuse vahel. LHV Paytech'i kliendid on finantsasutused, mis vajavad seda platvormi osana oma veebimaksete vastuvõtmise lahendusest või oma sisemiseks otstarbeks. Pankadele pakutakse tehnoloogiliselt tugevat vahendusplatvormi, mis võimaldab neil pakkuda teenuseid e-kaupmeestele, kui pangal endal ei ole sellist platvormi. LHV Paytech ei osuta teenuseid kaupmeestele otse. LHV Paytech tegutseb peamiselt Baltimaades, teenindades kommertspanku ja mõnda väiksemat finantsasutust. LHV Paytech töötas uute funktsioonide lisamisega, sh uued maksemeetodid nagu Apple Pay, Google Pay, lihtsam ja dünaamilisem kaardimaksete integreerimislahendus Secure Elements, ning avatud panganduse maksete koondamine laiema EMP turu jaoks. Ühing keskendub asjaomaste piirkondade jaoks uute maksemeetodite lisamisele, et toetada Seltsi strateegilisi eesmärke.

LHV Paytech annab Grupile tehnoloogilise ja arendustalendi, mis on vajalik, et aktiivsemalt siseneda kiiresti kasvavasse e-kaubanduse valdkonda nii Euroopas kui ka laiemalt kogu maailmas. LHV Paytech'i kaudu saab Grupp pakkuda e-kaubanduses lisaväärtust peamistele sihtrühmadele: kohalik jaepanganduse valdkond, finantsvahendajate valdkond ja Ühendkuningriigi e-kaubandusettevõtete valdkond.

LHV ettevõttesiseste maksetöötlusandmete kohaselt tehti 2024. aasta 30. septembri seisuga umbes 33% Eesti veebimaksete kogumahust (kaardi- ja avatud panganduse maksed) LHV Paytech'i platvormi kaudu. 2024. aasta 30. septenbri seisuga oli LHV Paytech'il 31 aktiivset töötajat (taandatud täistööajale).

8.3. Äritegevuse valdkonnad

Sissejuhatavad märkused. Grupp jagab oma äritegevuse seitsmeks peamiseks tegevusvaldkonnaks: jaepangandus, ettevõtete pangandus, varahaldus, järelmaks ja tarbimislaenud, finantsvahendajad, kindlustus ning LHV Bank (varem LHV UK Limited). Grupi tegevusvaldkondi ja nende finantstulemusi on kirjeldatud üksikasjalikult Raamatupidamisaruannete lisas nr 5.

Jaepangandus. Jaepanganduse valdkonna tegevust viib ellu LHV Pank. Jaepanganduse segment hõlmab kõiki eraisikuid ja väikseid juriidilisi isikuid, kelle krediidiriski positsioon on alla 500 tuhande euro. LHV Pank pakub kõiki klassikalisi pangateenuseid, sealhulgas maksete arveldamise teenust, pangakaartide väljastamise ja soetamise teenust, hoiustamise teenust, finantsteenuseid (laen, liising, krediidilimiit, arvelduskrediit, garantii), väärtpaberivahendusteenust ja investeerimisteenust.

Ettevõtete pangandus. Ettevõtete panganduse segment hõlmab kõiki ärikliente ja teisi juriidilisi isikuid, kelle krediidiriski positsioon ületab 500 tuhat eurot. Peamised tooted on eri liiki laenud ja maksed. Ettevõtete pangandus hõlmab ka LHV Panga privaatpangandust, mis pakub oma klientidele investeeringute juhtimise teenuseid ja teatud tippklassi pangateenuseid. Privaatpanganduse üksuse sihtklientideks on Eestis asuvad jõukad eraisikud.

Varahaldus. Varahaldusteenuseid pakub LHV Varahaldus. Varahaldusteenuste sisu on fondivalitsemine, mis hõlmab peamiselt kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide valitsemist.

Järelmaksuteenus ja tarbimislaenud. See segment hõlmab Eesti järelmaksuteenuseid ja tarbimislaene, millega tegeleb LHV Finance.

Finantsvahendajad. See valdkond hõlmab finantstehnoloogiaettevõtetele pakutavaid teenuseid LHV Pangas. Kuigi LHV Panga Ühendkuningriigi filiaali tegevus viidi 2023. aasta keskel üle LHV Banki, jätkab LHV Pank finantsvahendajatele euromaksete ja kliendivahendite hoidmise teenuste osutamist.

Kindlustus. Kindlustusvaldkonnaga tegeleb LHV Kindlustus.

LHV Bank Limited. See valdkond hõlmab LHV Banki tegevust. LHV Bank tegutseb kolmes ärivaldkonnas –finantsvahendajatele pangateenuste osutamine, VKE-dele laenude andmine ja jaepangandus.

8.4. Olulised lepingud

Sissejuhatavad märkused. Grupi äriühingud ei ole väljaspool oma tavapärast äritegevust sõlminud olulisi lepinguid, mis annaksid Grupi ühingutele õigusi või paneksid kohustusi, mis mõjutaksid oluliselt Grupi ühingute võimet täita oma kohustusi või millel oleks oluline negatiivne mõju Grupi ühingute finantsseisundile või äritegevusele. Vaatamata eespool toodule kirjeldatakse käesolevas Jaotises "Olulised lepingud" üldiselt partnerluslepinguid, mis on aluseks Grupi partnerlusmudelile LHV Finance'i ja LHV Kindlustusega. Siin esitatava teabe detailsus on piiratud lepingute konfidentsiaalsussätete tõttu; Juhtkond usub siiski, et esitatud teave on piisav lepingute üldise laadi ja olemuse mõistmiseks.

LHV Finance'i aktsionäride leping. LHV Pank ja Toveko Invest sõlmisid 23. jaanuaril 2013 aktsionäride lepingu, milles leppisid kokku äriühingu LHV Finance asutamise ning omavahelise koostöö põhimõtted LHV Finance'i aktsionäridena. Muuhulgas leppisid aktsionäride lepingu pooled kokku LHV Finance'i äritegevuse laadis ja olemuses ning strateegilistes eesmärkides, ühingujuhtimise põhimõtetes, finantseerimisallikates ja aktsiate võõrandamise piirangutes, sarnaselt teiste sama liiki tehingutega. Juhtkonna hinnangul on aktsionäride lepingus sisalduvad poolte kokkulepped kooskõlas sarnaste lepingute turupraktikaga ja moodustavad tugeva aluse osaliste koostööks.

LHV Kindlustuse aktsionäride leping. Selts ja Toveko Invest sõlmisid 6. mail 2020 aktsionäride lepingu, milles leppisid kokku kindlustusfirma LHV Kindlustus asutamise ja omavahelise koostöö põhimõtted LHV Kindlustuse aktsionäridena. Muuhulgas leppisid aktsionäride lepingu pooled kokku LHV Kindlustuse äritegevuse laadis ja olemuses ning strateegilistes eesmärkides, ühingujuhtimise põhimõtetes, finantseerimisallikates ja aktsiate võõrandamise piirangutes, sarnaselt teiste sama liiki tehingutega. Juhtkonna hinnangul on aktsionäride lepingus sisalduvad poolte kokkulepped kooskõlas sarnaste lepingute turupraktikaga ja moodustavad tugeva aluse osaliste koostööks.

8.5. Hiljutised sündmused

Pärast 2023. aasta 31. detsembrit pole Grupi väljavaadetes toimunud olulisi negatiivseid muutusi. 2024. aasta 30. septembrist kuni Prospekti kuupäevani ei ole toimunud olulisi muutusi Grupi majandustulemustes. Pärast 2024. aasta 31. detsembrit ei ole toimunud olulisi muutusi Grupi laenuvõtmise ja rahastamisstruktuuris.

Juhtkonnale ei ole teada ühtegi suundumust, ebakindlust, nõuet, kohustust või sündmust, millel võib mõistlikkuse piires tõenäoliselt olla Seltsi väljavaadetele vähemalt jooksval majandusaastal oluline mõju, kui välja arvata Ukraina sõjaga seotud püsiv ebakindlus. Tegureid, millel on tõenäoliselt Grupi tulemustele ja tegevusele negatiivne mõju, on kirjeldatud lähemalt Jaotises 3, "Riskitegurid".

8.6. Õiguslikud vaidlused

Grupi äriühingud on oma tavapärase äritegevuse raames erinevate kohtu- ja haldusmenetluste osalised. Kohtumenetlustes on Grupi äriühingud reeglina hageja rollis, nõudes võlgade tasumist laenuvõtjatelt ja muudelt Grupi äriühingute klientidelt. Arvestades Grupi äriühingute tegevusvaldkonda, võib võla sissenõudmiseks algatatavaid menetlusi käsitleda osana nende tavapärasest äritegevusest. Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on Grupi äriühingud kõikides pooleliolevates kohtumenetlustes (v.a siin allpool loetletutes) hageja rollis ning kõik asjaomased menetlused on seotud võlgade sissenõudmisega. Kuna LHV Pank, LHV Bank, LHV Kindlustus ja LHV Varahaldus tegutsevad õiguslikult rangelt reguleeritud valdkonnas, on need seetõttu erinevate, peamiselt Finantsinspektsiooni poolt tavapärase järelevalvetegevuse raames läbiviidavate haldusmenetluste subjektiks. Prospekti kuupäeva seisuga ei ole kohtu- või haldusmenetlustel, mille pool on mõni Grupi äriühing (sh pooleliolevad menetlused või Juhtkonnale teadaolevalt alustatavad menetlused), ettenähtavaid olulisi tagajärgi Grupi finantsseisundile. Samuti ei ole Prospekti kuupäevale eelnenud 12 kuu jooksul läbi viidud kohtu- või haldusmenetlused, mille pool on mõni Grupi äriühing (sh pooleliolevad menetlused või Juhtkonnale teadaolevalt alustatavad menetlused), avaldanud olulist mõju Grupi finantsseisundile ja kasumlikkusele.

Tuleks aga märkida, et käesoleva Prospekti avaldamise kuupäeva seisuga on kaks käimasolevat kohtumenetlust, mis on tekitanud mõningast avalikku huvi. Vaatamata nende olematule mõjule Seltsi finantsseisundile või kasumlikkusele.

1. aasta 10. veebruaril tegi Leedu keskpank otsuse, et LHV Pank on ühe kliendi väärtpaberitega seotud korraldusi täites rikkunud turukuritarvituse määruses (Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2014. aasta 16. aprilli määrus (EL) nr 596/2014) sätestatud nõudeid. LHV Pangale määrati sellega 200 000 euro suurune trahv. Leedu keskpank on läbi viinud LHV Panga tegevuse uurimise seoses AS-i Novaturas aktsiate müügiga 19.–21. novembril 2019. Otsus tehti 10. veebruaril 2022 ja trahvi summaks määrati 200 000 eurot. LHV Pank vaidlustas Vilniuse halduskohtu otsuse. Vilniuse halduskohus tegi 2022. aasta 10. oktoobril otsuse, mille kohaselt LHV Panga nõuet ei aktsepteeritud täielikult. Otsus sisaldab olulisi sisulisi ja vormilisi vigu ning LHV Pank vaidlustas selle Vilniuse apellatsioonikohtus. Samal ajal taotles LHV Pank eelotsust ka Euroopa Kohtult. Apellatsioonikohus on määranud esimese instungi kuupäevaks 23. oktoobri 2024. Arvestades, et LHV Pank süüdimõistva otsusega ei nõustu, kavatseme kasutada kõiki õigusmenetluse astmeid.

2. aasta 13. juunil esitas Walter UAB (registrikood 304740691, Leedu) LHV Panga vastu Harju Maakohtule hagi (tsiviilhagi nr 2-22-8816) summas 3 279 437,68 eurot. Hagi on alusetu ja puudutab kolmandate isikute vahelisi õiguslikke suhteid. Harju Maakohus on võtnud hagi menetlemisele ja LHV Pank on ette valmistanud oma vastuse. LHV Panka esindab õigusbüroo COBALT, mille juristid on hinnanud hagi alusetuks. 2023. aasta 24. mail toimus eelistung ja Harju Maakohus teeb tõenäoliselt otsuse 2024. aastal.

Tuleb rõhutada, et ühelgi menetlusel ei ole nende lõpplahendusest olenemata mitte mingit mõju LHV Panga ja seega ka Seltsi finantsseisundile või kasumlikkusele.

8.7. Regulatiivsed teadaanded

Sissejuhatavad märkused. Selts avaldab regulaarselt teadaandeid Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi kaudu vastavalt Nasdaq Tallinna börsi reeglitele, Eesti väärtpaberituru seadusele ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2014. aasta 16. aprilli määrusele (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turu kuritarvitust. Allpool on kokkuvõte määruse (EL) nr 596/2014 kohaselt viimase 12 kuu jooksul avalikustatud Prospekti kuupäeva seisuga asjakohasest teabest. Lisaks Nasdaq Tallinna Börsi

infosüsteemile on täielike teadaannetega võimalik tutvuda Nasdaq Balti börsi veebisaidil www.nasdaqbaltic.com ja Seltsi veebisaidil https://investor.lhv.ee/.

Kapitali kaasamine. 2023. aasta septembris kuulutas Selts välja kuni 25 miljoni euro väärtuses täiendavate teise taseme omavahendite hulka kuuluvate allutatud võlakirjade (AT2 võlakirjade) avaliku pakkumise, võimalusega suurendada emissiooni kuni 35 miljoni euroni. Emiteeriti 35 000 võlakirja nimiväärtusega 1000 eurot. Allutatud võlakirjade aastane intressimäär on 10,5% ja lunastustähtaeg on 29. september 2033.

Muutused aktsiakapitalis. 2024. aasta mais teatas Selts, et selle nõukogu on otsustanud suurendada Seltsi aktsiakapitali 435,619 euro võrra seoses optsiooniprogrammis osalevatele töötajatele uute Aktsiate emiteerimisega. Kokku 138 optsiooniomanikku märkis 4 356 190 Aktsiat koguväärtusega 4 020 763,37 eurot. Seltsi uus aktsiakapital on 32 418 893,30 eurot.

Seltsi 2024. aasta finantsplaan ja viie aasta finantsprognoos. Selts avaldas 2024. aasta veebruaris oma finantsplaani ja viie aasta finantsprognoosi.

Reitinguagentuuri Moody's reiting. 2024. aasta aprillis teatas Selts, et reitinguagentuur Moody's uuendas Seltsi ja LHV Panga krediidireitingut. LHV Panga pikaajaliste hoiuste reiting tõsteti tasemele A3 ning muud reitingud kinnitati ja nende väljavaated muudeti suuremast krediidivõimest tulenevalt positiivseks.

Reitinguagentuuri Moody's pikaajaliste kohustuste emitendi reitingud AS-ile LHV Group:

• (i) pikaajaliste kohustuste emitendi reiting Baa3
• (ii) kõrgema nõudeõiguse järguga tagamata võlakirjade reiting Baa3
• (iii) reitinguväljavaade muudetud positiivseks

Ühtlasi kinnitas reitinguagentuur Moody's AS-ile LHV väljastatud reitingud:

• (i) pika- ja lühiajalise vastaspoole riskihinnang A3(cr)/Prime-2(cr)
• (ii) pika- ja lühiajalise vastaspoole riski reiting A3/Prime-2
• (iii) pikaajaliste pangahoiuste reiting A3
• (iv) lühiajaliste pangahoiuste reiting Prime-2
• (v) reitingute väljavaade muudetud positiivseks

Regulatiivsed muudatused. 2023. aasta detsembris andis Selts teada EKP järelevalvealase läbivaatamise ja hindamise protsessi tulemused ja Seltsi sisemised kapitalieesmärgid. EKP otsuse kohaselt jäävad Seltsi II samba kapitalinõuded ja suunised olemasolevale tasemele. Seltsile kehtib täiendav omavahendite nõue 3,40%, millest vähemalt 1,91% peab olema kaetud esimese taseme põhiomavahenditega ja vähemalt 2,55% esimese taseme kapitaliga.

1. aasta märtsis teatas Selts, et EKP on viinud lõpule Seltsi varade kvaliteedi läbivaatamise. Alates 2023. aastast on Selts EKP otsese järelevalve all ja sellest tulenevalt viis EKP läbi ühekordse Seltsi varade kvaliteedi läbivaatamise. Igakülgse hindamise tulemusel luges regulatiivasutus Seltsi kapitalisatsiooni piisavaks.

2. aasta mais teatas Selts, et LHV Pank kavatseb vaidlustada Eesti Rahapesu Andmebüroo otsuse. Eesti Rahapesu Andmebüroo (RAAB) on viinud LHV Panga suhtes läbi väärteomenetluse, mille tulemusel järeldati, et pank on rikkunud rahvusvaheliste sanktsioonide seadust, ja määrati 300 000 euro suurune trahv. LHV Pank ei nõustu RAAB-i otsusega ja kavatseb selle kohtus vaidlustada.

3. aasta septembris teatad Selts, et Harju Maakohus otsustas täielikult tühistada 300 000 euro suuruse trahviotsuse, mille Rahapesu Andmebüroo tegi mai alguses, ning lõpetada menetlus LHV Panga vastu väärteo tunnuste puudumise tõttu.

AS-i TBB Pank krediidiportfelli osaline omandamine. 2024. aasta augustis teatas Selts, et LHV Pank ja AS TBB Pank on sõlminud kokkuleppe AS-i TBB Pank laenuportfelli osaliseks omandamiseks. Kavandatava tehingu maht ei mõjuta oluliselt LHV Panga kapitalisatsiooni ega likviidsust. Tehingut ei saa lugeda seotud osapoolte vaheliseks tehinguks. Tehingu lõpuleviimise eeltingimusteks on muuhulgas portfelli lõpliku hoolsuskohustuse täitmise rahuldavad tulemused ja Eesti Konkurentsiameti luba.

1. aasta oktoobris teatas Selts, LHV Pank ja AS TBB Pank viisid lõpule tehingu, millega Seltsi Tütarühing omandas osa AS-i TBB Pank laenuportfellist. Omandatud portfelli maht oli 19,2 miljonit eurot, mis võib järgmise kolme kuu jooksul suureneda kuni 4,3 miljoni euro võrra. Tehing puudutas kokku 72 tuhandet klienti ja lõplik allahindlussumma oli ligikaudu 4 miljonit eurot. Tehing ei mõjutanud oluliselt LHV Panga kapitalisatsiooni ega likviidsust. Tehingut ei saa lugeda tehinguks seotud osapoolte vahel.

Juhtkonna muudatused. 2023. aasta detsembris teatas Selts, et Selts ja LHV Pank kavatsevad esitada Seltsi nõukogu ja LHV Panga nõukogu liikme kandidaadiks Liisi Znatokovi.

1. aasta detsembris teatas Selts, et LHV Kindlustuse nõukogu on valinud LHV Kindlustuse juhatuse uueks liikmeks Taavi Lehemaa.

2. aasta veebruaris teatas Selts, et LHV Panga nõukogu otsustas juhatusest tagasi kutsuda Andres Kitteri ja valida uueks juhatuse liikmeks jaepanganduse juhi Annika Goroško.

3. aasta märtsis teatas Selts muudatustest Seltsi nõukogus ja LHV Panga nõukogus. Seltsi igaaastasel üldkoosolekul otsustasid aktsionärid kutsuda nõukogust tagasi Sten Tamkivi ja valida uueks nõukogu liikmeks Liisi Znatokovi. Pärast Seltsi iga-aastast üldkoosolekut otsustas Selts kui LHV Panga ainuaktsionär valida Liisi Znatokovi ka LHV Panga nõukogu liikmeks ning pikendada liikmete Rain Lõhmuse ja Tiina Mõisa volitusi viieks aastaks. Seltsi nõukogu ja LHV Panga nõukogu otsustasid valida Liisi Znatokovi nii Seltsi kui ka LHV Panga riski- ja kapitalikomitee esimeheks. Eelmine esimees Rain Lõhmus jääb riski- ja kapitalikomiteede liikmeks. Muid komiteedega seotud muudatusotsuseid ei tehtud.

4. aasta aprillis teatas Selts kavandatavatest muudatustest LHV Groupi ja LHV Panga juhatustes. Seltsi nõukogu otsustas vastastikusel kokkuleppel hiljemalt 2024. aasta lõpuks tagasi kutsuda juhatuse liikme ja riskijuhi Martti Singi. Samaaegselt on otsustatud tagasi kutsuda ka LHV Panga juhatuse liige ja riskijuht.

5. aasta mais teatas Selts, et LHV Varahalduse nõukogu on otsustanud kutsuda juhatusest vastastikusel kokkuleppel alates 31. juulist 2024 tagasi Joel Kukemelki. Pärast seda on juhatuses kaks liiget.

6. aasta mais teatas Selts, et LHV Varahalduse nõukogu otsustas pikendada juhatuse liikme Vahur Vallistu volitusi praeguse ametiaja lõpust kolmeks aastaks.

7. aasta juunis teatas Selts, et Seltsi ja LHV Panga uueks juhatuse liikmeks saab Kadri Haldre. Nõukogu otsustas valida Kadri Haldre Seltsi uueks juhatuse liikmeks ja riskijuhiks. Ta liitub juhatusega alates 2024. aasta 18. novembrist viieaastaseks ametiajaks. Samal ajal otsustas LHV Panga nõukogu valida Kadri Haldre LHV Panga juhatuse liikmeks ja riskijuhiks viieaastaseks ametiajaks alates 18. novembrist.

8. aasta oktoobris teatas Selts, et LHV Banki tehnoloogiajuht ja juhtkonna ja juhatuse liige Andres Kitter lahkub 2024. aasta lõpul oma ametikohalt.

Seltsi iga-aastase üldkoosoleku otsused. 2024. aasta märtsis tehti Seltsi aktsionäride iga-aastasel üldkoosolekul järgmised otsused: Seltsi 2023. aasta majandusaasta aruande kinnitamine, 2023. aasta kasumi jaotamine, nõukogu volituste kinnitamine dividendipoliitika kehtestamisel ja juhatusele korralduse andmine tagada aktsionäride edaspidine teavitamine dividendipoliitika olulistest muudatustest, Sten Tamkivi tagasikutsumine nõukogust ja Liisi Znatokovi määramine uueks nõukogu liikmeks. Lisaks esitati aktsionäridele 2024. aasta esimese kahe kuu finantstulemuste ülevaade ja viieaastase finantsprognoosi ülevaade.

9. MAKSUSTAMINE

Sissejuhatavad märkused. Selle Jaotise eesmärk on anda ülevaade võlakirjaomanike ja Seltsi suhtes kohaldatavast maksukorraldusest. Allpool esitatud kokkuvõte ei ole kaugeltki ammendav ning ei ole mõeldud professionaalse nõuandena ühelegi isikule. Võlakirjadest saadavat tulu võib mõjutada investori liikmesriigi ja Seltsi asutamisriigi maksuõigus. Pakkumisest ja Võlakirjade omamisest tulenevate konkreetsete maksutagajärgede kindlakstegemiseks soovitatakse tungivalt igal investoril küsida abi selle valdkonna spetsialistilt.

9.1. Eesti maksuregulatsioon

Alljärgnev on üldine ülevaade Eestis saadava intressi ja kapitali kasvutulu ning ka Võlakirjade omandamise ja võõrandamise suhtes kehtivast Eesti maksuregulatsioonist.

Võlakirjade müügist või vahetamisest saadav kapitali kasvutulu. Tulu, mida Eesti residendist isik saab väärtpaberite (sh Võlakirjade) müügist või vahetamisest, maksustatakse tulumaksuga vastavalt kehtivatele õigusaktidele9 . Kuna residentidest juriidiliste isikute kõiki tulusid, sh kapitali kasvutulu, maksustatakse ainult kasumi jaotamisel (Eestis kuulub ettevõtte tulumaks tasumisele vaid jaotatud kasumilt, samas kui reinvesteeritud kasumit kuni jaotamiseni ei maksustata), siis residentidest juriidilistele isikutele kogunevat tulu vahetult ei maksustata. Mitteresidentide väärpaberite müügist või vahetamisest saadud kapitali kasvutulu Eestis tavaliselt ei maksustata (välja arvatud teatud Eesti kinnisvaraga seotud väärtpaberid). Mitteresidentidest võlakirjaomanikud, kes saavad Võlakirjade müügist või vahetamisest kapitali kasvutulu, võivad olla kohustatud deklareerima tulu ja maksma tulumaksu riigis, kus nad on residendid. Kapitali kasvutulu maksustamise mõistes on väärtpaberite (sh Võlakirjade) müügist saadud tulu erinevus väärtpaberite soetamiskulu ja müügihinna vahel. Väärtpaberite vahetusest saadud tulu on erinevus vahetatava väärtpaberi soetamiskulu ja vahetuse tulemusel saadud omandi turuhinna vahel. Võlakirjade müügi või vahetamisega otseselt seotud kulud võib tuludest maha arvata, ent need on tavaliselt üsna väikesed.

Intressi maksustamine. Eesti residendist füüsilised isikud peavad maksma tulumaksu laenudelt, väärtpaberitelt (sh Võlakirjadelt) ja muudelt võlakohustustelt saadud intressidelt vastavalt kehtivatele õigusaktidele. Seetõttu maksustatakse Eesti residendist füüsiliste isikute poolt Võlakirjadelt saadud intressid (kupongimaksed) Eestis tulumaksuga. See tulumaks kuulub Seltsi poolt kinnipidamisele, kui residendist füüsiline isik ei ole Seltsile teatanud, et Võlakirjad omandati investeerimiskontol hoitavate vahenditega. Kuna kogu residendist juriidiliste isikute tulu maksustatakse ainult jaotamisel (nagu ülalpool kirjeldatud), ei kuulu Eesti residendist juriidiliste isikute saadud intressid kohesele maksustamisele. Reeglina on mitteresidentide saadud intressimakse Eestis maksuvaba (s.o kinnipidamisi ei tehta). Siiski tasub meeles pidada, et Võlakirjadelt intressi saavad mitteresidendist võlakirjaomanikud võivad deklareerida ja maksta tulumaksu oma elukohariigis.

Investeerimiskonto. Eesti residendist füüsilised isikud võivad lükata oma investeeringutulu maksustamise edasi, kasutades teatava finantsvaraga (sh Võlakirjadega) tehingute tegemiseks investeerimiskontot. Investeerimiskonto on Euroopa Majanduspiirkonnas või Majanduskoostöö ja Arengu Organisatsiooni (OECD) liikmesriigi krediidiasutuses avatud rahaline konto, mille kaudu tehakse finantsvaradega tehinguid, millest saadud tulu (kapitali kasvutulu jne) maksustamist soovib asjaomane isik edasi lükata. Investeerimiskontol hoitava finantstulu maksustamise hetk lükkub edasi kuni sellise tulu investeerimiskontolt väljavõtmiseni (s.t kontolt välja võetud summa ületab kontole eelnevalt sisse makstud summat). Seega saab investeerimiskontol hoitavat finantstulu kuni selle kontolt väljavõtmiseni maksuvabalt reinvesteerida.

⁹ Tulumaksu määr võib seadusemuudatuste tulemusel muutuda. Praegune tulumaksumäär, mis kehtib 31. detsembrini 2024, on 20%. Alates 2025. aasta 1. jaanuarist hakkab aga kehtima uus, 22%-line tulumaksumäär.

Pensioni investeerimiskonto. Eesti residendist füüsilised isikud, kes on otsustanud kasvatada oma Eesti kohustuslikku kogumispensioni (II sammast) pensioni investeerimiskonto kaudu, saavad omandada Võlakirju ka pensioni investeerimiskonto kaudu. Pensioni investeerimiskonto on Eesti krediidiasutuses avatud eraldi pangakonto, mis ühelt poolt on osa kohustusliku kogumispensioni süsteemist (sh asjaomased hüved, nt riigipoolsed täiendavad maksed), ent teiselt poolt võimaldab inimestel omaenda investeerimisotsuseid teha. Nagu tavaline investeerimiskonto, võimaldab pensioni investeerimiskonto teha tehinguid finantsvaradega, kusjuures nendelt varadelt saadava tulu (nt kapitali kasvutulu või intress Võlakirjadelt) maksustamine on edasi lükatud kuni tulu pensioni investeerimiskontolt väljavõtmiseni. Pensioni investeerimiskontolt välja võetavad rahalised vahendid maksustatakse tavaliselt tulumaksuga vastavalt kehtivale tulumaksumäärale, v.a juhul, kui need võetakse välja pärast pensioniikka jõudmist, millisel juhul võib kehtida vähendatud tulumaksumäär või maksuvabastus (olenevalt maksemeetodist).

9.2. Läti maksuregulatsioon

Alljärgnev on üldine ülevaade Lätis saadava intressi ja kapitali kasvutulu ning ka Võlakirjade omandamise ja võõrandamise suhtes kehtivast Läti maksuregulatsioonist.

Võlakirjade müügist või vahetamisest saadav kapitali kasvutulu. Läti füüsilise isiku tulumaksu seaduse kohaselt maksustatakse Läti residendist füüsilise isiku poolt Võlakirjade võõrandamisel saadavat kapitali kasvutulu (st Võlakirjade müügihinna ja soetusmaksumuse vahe) Läti füüsilise isiku tulumaksuga vastavalt kehtivate õigusaktide alusel kohaldatavatele määradele. Võlakirjade soetusväärtus sisaldab ka Võlakirjade omandamise ja hoidmisega seotud kulutusi. Läti füüsilise isiku tulumaksu tasumise eest vastutavad asjaomased residentidest füüsilised isikud. Välisriigis kapitali kasvutulult makstud tulumaks võidakse Läti Vabariigis tasumisele kuuluvast tulumaksust maha arvata üksnes juhul, kui maksumaksja esitab välisriigi maksuhalduri või maksu kinni pidava asutuse väljastatud tõendi, miss tõendab tulumaksu või tulumaksuga võrdväärse muu maksu tasumist. Võlakirjade vahetamise korral lükkub maksustamise hetk edasi kuni vahetuseks saadud finantsinstrumentide müümiseni, tingimusel, et muud liiki tasu (raha) ei saadud.

Läti ettevõtete tulumaksu seaduse kohaselt ei arvata residendist juriidiliste isikute poolt Võlakirjade võõrandamisel Läti Vabariigis või välisriigis saadavat (st mille allikas on Läti Vabariigis või sellest väljaspool) kapitali kasvutulu (st Võlakirjade müügihinna ja soetusmaksumuse vahet) residendist juriidilise isiku maksustatava kasumi hulka, ent kasumi väljamakseid maksustatakse Läti ettevõtete tulumaksuga vastavalt kehtivate õigusaktide alusel kohaldatavatele määradele.

Intressi maksustamine. Läti füüsilise isiku tulumakse seaduse kohaselt maksustatakse residendist füüsilise isiku saadavad Võlakirjade intressimaksed Läti füüsilise isiku tulumaksuga vastavalt kehtivate õigusaktide alusel kohaldatavatele määradele; maksu peab kinni Emitent. Välisriigis intressilt tasutud füüsilise isiku tulumaks võidakse Läti Vabariigis tasumisele kuuluvast tulumaksust maha arvata üksnes juhul, kui maksumaksja esitab välisriigi maksuhalduri või maksu kinni pidava asutuse väljastatud tõendi, miss tõendab tulumaksu või tulumaksuga võrdväärse muu maksu tasumist. Mitteresidendist füüsilise isiku poolt Läti Vabariigis Võlakirjadelt saadavat intressitulu ei maksustata Läti füüsilise isiku tulumaksuga, kui Võlakirjad on reguleeritud turul vabalt kaubeldavad.

Läti ettevõtete tulumaksu seadus näeb ette, et Võlakirjadelt saadavaid intressimakseid, mille saajaks on:

• residendist juriidiline isik, ei maksustata Läti ettevõtete tulumaksuga, ent kasumi väljamakseid maksustatakse Läti ettevõtete tulumaksuga vastavalt kehtivate õigusaktide alusel kohaldatavatele määradele;
• mitteresidendist juriidiline isik, ei maksustata Läti ettevõtete tulumaksuga, kui saaja ei ole seadusjärgselt madala maksumääraga või maksuvaba riigi resident;

• mitteresidendist juriidiline isik, kes tegutseb Lätis püsiva tegevuskoha kaudu, ei maksustata Läti ettevõtete tulumaksuga, ent üldiselt maksustatakse püsiva tegevuskoha kasumi väljamakseid Läti ettevõtete tulumaksuga vastavalt kehtivate õigusaktide alusel kohaldatavatele määradele.

Ettevõtete kasumit ei maksustata kuni selle jaotamiseni. Läti ettevõtete tulumaksu kohaldatakse siis, kui ettevõte teeb kasumist väljamaksed, nende kasumiväljamaksete tegemise ajal. Kasumist tehtavaid väljamakseid maksustatakse vastavalt kehtivate õigusaktide alusel kohaldatavatele määradele. Läti Vabariik ei võta dividendidelt, intressimaksetelt või autoritasudelt täiendavaid kinnipeetavaid makse, v.a kui need kuuluvad tasumisele isikutele, kes on seadusjärgselt madala maksumääraga või maksuvaba riigi residendid.

Investeerimiskonto. Läti füüsilise isiku tulumaksu seaduse kohaselt võib füüsiline isik kasutada investeerimiskontot (läti keeles "Ieguldījumu konts"). Füüsiline isik võib teha investeerimiskontol ja sellega seotud kontodel oleva varaga (sealhulgas Võlakirjadega) tehinguid investeerimiskonto ja sellega seotud kontode vahel. Investeerimiskonto peab olema avatud krediidiasutuses, selle filiaalis või välisriigi krediidiasutuse filiaalis või finantsinstrumentide turgude seadusele või teenuseosutaja asukohariigi samaväärsetele õigusaktidele vastavas ettevõttes, kellele on Lätis või mõnes teises Euroopa Liidu, Euroopa Majanduspiirkonna või OECD liikmesriigis väljastatud investeerimisteenuste osutamise tegevusluba või kelle asukohariigiga Läti on sõlminud topeltmaksustamise ja maksudest kõrvalehoidumise ennetamise lepingu. Vastavalt Läti füüsilise isiku tulumaksu seadusele maksustatakse investeerimiskontolt välja võetav tulu (st kontolt välja võetud summa, mis ületab kontole eelnevalt sisse makstud summat) Läti füüsilise isiku tulumaksuga, mille määr on 20% ja mille peab kinni krediidiasutus. Seega saab investeerimiskontol hoitavat finantstulu kuni selle kontolt väljavõtmiseni maksuvabalt reinvesteerida.

9.3. Leedu maksuregulatsioon

Alljärgnev on üldine ülevaade Leedus saadava intressi ja kapitali kasvutulu ning ka Võlakirjade omandamise ja võõrandamise suhtes kehtivast Leedu maksuregulatsioonist.

Võlakirjade müügist või vahetamisest saadav kapitali kasvutulu. Leedu residendist füüsilise isiku saadavat kapitali kasvutulu maksustatakse kassapõhiselt. Väärtpaberite (sh Võlakirjade) müügi või vahetamise korral maksustatakse kapitali kasvutulu kehtivate õigusaktidega määratud füüsilise isiku progresseeruva tulumaksu määraga.

Residendist füüsilise isiku poolt kalendriaasta jooksul Võlakirjade (sh muude väärtpaberite) müügist või vahetamisest saadud kapitali kasvutulu võib teatud piirmäärani olla maksuvaba. Selline maksuvabastus aga ei kehti siis, kui kapitali kasvutulu on saadud Leedu Vabariigi rahandusministri kinnitatud sihtterritooriumite loetelus olevates maksuparadiisides asutatud juriidilistelt isikutelt või seal alaliselt elavatelt füüsilistelt isikutelt.

Leedu residendist juriidilise isiku saadud kapitali kasvutulu arvestatakse tema maksustatava kasumi hulka ning see maksustatakse ettevõtte tulumaksu määraga vastavalt kehtivate õigusaktide alusel kohaldatavatele määradele. Teatud juhtudel võib kehtida vähendatud maksumäär. Lisaks võib pankadele ja krediidiühistutele, sh välispankade filiaalidele Leedus kehtida täiendav ettevõtte tulumaks kasumilt, millele rakendatakse erilisi arvutusreegleid ning mille konkreetne määr ja arvutusreeglid on määratud õigusaktidega.

Kapitali kasvutulu maksustamise mõistes on väärtpaberite (sh Võlakirjade) müügist saadud tulu erinevus väärtpaberite soetamiskulu ja müügihinna vahel. Väärtpaberite vahetusest saadud tulu on erinevus vahetatava väärtpaberi soetamiskulu ja vahetuse tulemusel saadud omandi turuhinna vahel. Võlakirjade müügi või vahetamisega otseselt seotud kulud võib tuludest maha arvata, ent need on tavaliselt üsna väikesed.

Intressi maksustamine. Leedu residendist füüsilised isikud peavad maksma progresseeruvat tulumaksu laenudelt, väärtpaberitelt (sh Võlakirjadelt) ja muudelt võlakohustustelt saadud intressidelt vastavalt kehtivatele õigusaktidele. Seetõttu maksustatakse Leedu residendist eraisikute poolt Võlakirjadelt saadud intressid (kupongimaksed) Leedus füüsilise isiku tulumaksuga. Maksu tasub residendist füüsiline isik, ent teatud piirmäärani võivad kalendriaasta jooksul saadud intressid olla maksuvabad. Selline maksuvabastus aga ei kehti siis, kui intress on saadud Leedu Vabariigi rahandusministri kinnitatud sihtterritooriumite loetelus olevates maksuparadiisides asutatud juriidilistelt isikutelt või seal alaliselt elavatelt füüsilistelt isikutelt.

Leedu residendist juriidilise isiku saadud intress Võlakirjadelt arvestatakse tema maksustatava kasumi hulka ning see maksustatakse ettevõtte tulumaksu määraga vastavalt kehtivate õigusaktide alusel kohaldatavatele määradele. Lisaks võib pankadele ja krediidiühistutele, sh välispankade filiaalidele Leedus kehtida täiendav ettevõtte tulumaks teatud piirmäära ületavalt kasumilt, mille konkreetne määr ja arvutusreeglid on määratud õigusaktidega.

10. SÕNASTIK

Mõiste	Tähendus
Põhikiri	käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga kehtiv Seltsi põhikiri
Auditeeritud Raamatupidamisaruan ded	Seltsi auditeeritud konsolideeritud raamatupidamisaruanded majandusaasta kohta, mis lõppes 31. detsembril 2023
Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise ja kahjumi katmise õigused	mis tahes allahindamine, teisendamine, ülekandmine, muutmine, peatamine vmt sellega seotud õigused, mis aeg-ajalt kehtivad ja mida teostatakse vastavalt Eesti Vabariigis kehtivatele seadustele, määrustele, eeskirjadele või nõuetele seoses i) ühtse kriisilahenduskorra määrusega (SRM), ii) BRRD ülevõtmisega (muuhulgas finantskriisi ennetamise ja lahendamise seadusega), mida aeg-ajalt muudetakse ja asendatakse, ning iii) selle alusel loodud instrumentide, reeglite või standarditega, mille alusel saab Seltsi (või selle mis tahes Tütarühingu) mis tahes kohustusi vähendada, tühistada, muuta või teisendada aktsiateks, muudeks väärtpaberiteks või muudeks Seltsi või muu isiku kohustusteks (või ajutiselt peatada)
Võlakirjad	Kuni 200 000 allutatud võlakirja nimiväärtuseha 1000 eurot, mille Selts emiteerib kooskõlas Võlakirjade Tingimustega
Võlakirjade Tingimused	Seltsi kehtestatud Võlakirjade tingimused
BRRD	Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2014. aasta 15. mai direktiiv 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik, mida võidakse aeg-ajalt muuta või asendada
CET1	esimese taseme põhiomavahendid (common equity tier 1)
ETM	ettevõtte tulumaks
Selts	AS LHV Group, Eesti aktsiaselts, registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 11098261, registrijärgne aadress Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti
CRD IV	Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2013. aasta 26. juuni direktiiv 2013/36/EL, mis käsitleb krediidiasutuste tegevuse alustamise tingimusi ning krediidiasutuste ja investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet, koos selles aeg-ajalt tehtavate täienduste või muudatustega
CRR	Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2013. aasta 26. juuni määrus (EL) nr 575/2013, krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012

	muutmise kohta, koos selles aeg-ajalt tehtavate täienduste või muudatustega (kapitalinõuete määrus)
Delegeeritud määrus	Komisjoni delegeeritud määrus (EL) 2019/980, 14. märts 2019, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004, koos selles aeg-ajalt tehtavate täienduste või muudatustega
Turustaja	mis tahes isik, kes edaspidi pakub, müüb või soovitab Võlakirju
EBA	Euroopa Pangandusjärelevalve (European Banking Authority), sõltumatu EL-i asutus, mille eesmärk on tagada usaldatavusnõuete tõhus ja järjepidev reguleerimine ja järelevalve kogu Euroopa pangandussektoris, ning mis on asutatud kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2010. aasta 24. novembri määrusega (EL) nr 1093/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ
EKP	Euroopa Keskpank
EMP	Euroopa Majanduspiirkond
FI	Eesti Finantsinspektsioon, autonoomse pädevuse ja eraldi eelarvega finantsjärelevalve asutus, mis korraldab riigi nimel Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud krediidiasutuste, kindlustusseltside, kindlustusvahendajate, investeerimisühingute, fondivalitsejate, investeerimis- ja pensionifondide, samuti makseteenuse pakkujate, e raha asutuste ja väärtpaberiturgude järelevalvet ning on oma tegevuses ja otsustes sõltumatu
EVR	Eesti väärtpaberite register, mida käitab Nasdaq CSD
ESMA	Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (European Securities and Markets Authority)
Eesti Väärtpaberite Arveldussüsteem	Eesti jurisdiktsioonis tegutsev väärtpaberite arveldussüsteem, mida haldab Nasdaq CSD
EL	Euroopa Liit
Euro	euroala riikide ametlik valuuta, mis kehtib ka Eestis, Lätis ja Leedus
Euroala	euro oma ainsaks ametlikuks valuutaks kinnitanud Euroopa Liidu liikmesriikide majandus- ja rahaliit

Välistatud territooriumid	Austraalia, Kanada, Hongkong, Jaapan, Lõuna-Aafrika ja mis tahes muu jurisdiktsioon, kus käesoleva Prospekti levitamine ja/või Võlakirjade võõrandamine rikub kehtivaid seadusi
Lõplikud Tingimused	Võlakirjade tingimuste kogum, mis sätestatakse eraldi Võlakirjade iga seeria emissiooni puhul vastavalt Võlakirjade Tingimustele
Raamatupidamisaruan ded	Auditeeritud Raamatupidamisaruanded ja Raamatupidamise Auditeerimata Vahearuanded
Üldkoosolek	Seltsi aktsionäride Üldkoosolek, mis on Seltsi kõrgeim juhtorgan
Grupp või Grupi ühingud	Selts ja kõik selle Tütarühingud
IAS	rahvusvahelised raamatupidamisstandardid
IKT	info- ja kommunikatsioonitehnoloogia
IFRS	Euroopa Liidus vastu võetud rahvusvahelised finantsaruandluse standardid
LHV Bank	LHV Bank Limited, aktsiaselts ja litsentseeritud krediidiasutus, mis on registreeritud Inglismaal ja Walesis registrikoodiga 13180211, registrijärgne aadress 1 Angel Court, London, EC2R 7HJ, Ühendkuningriik. Volitatud ÜK usaldatavusnõuete täitmise järelevalveasutuse (Prudential Regulation Authority) poolt ning reguleeritud ÜK finantsinspektsiooni (Financial Conduct Authority) ja usaldatavusnõuete täitmise järelevalveasutuse poolt numbriga FRN 993767
LHV Finance	AS LHV Finance, Eesti aktsiaselts, mis registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 12417231, registrijärgne aadress Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti
LHV Kindlustus	AS LHV Kindlustus, Eesti aktsiaselts ja tegevusloaga kindlustusselts, registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 14973611, registrijärgne aadress Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti
LHV Pank	AS LHV Pank, Eesti aktsiaselts ja tegevusloaga krediidiasutus, mis on registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 10539549, registrijärgne aadress Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti
LHV Paytech	Eesti aktsiaselts AS LHV Paytech, registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 12280690, registrijärgne aadress Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti
LHV Varahaldus	AS LHV Varahaldus, Eesti aktsiaselts ja tegevusloaga fondivalitseja, registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 10572453, registrijärgne aadress Tartu mnt 2, 10145 Tallinn, Eesti
Juhtkond	Seltsi juhatus ja nõukogu

Juhatus	Seltsi juhatus
Maksimumkogus	Suurim kogus Võlakirju, mida investor soovib omandada, nagu kirjeldatud Jaotises Error! Reference source not found., "Märkimisavaldused"
Liikmesriik	EMP liikmesriik
MiFID II	Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2014. aasta 15. mai direktiiv 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2009/92/EÜ ja 2011/61/EL (uuesti sõnastatud), koos selle aeg-ajalt tehtavate täienduste või muudatustega
MiFID tootjuhtimise eeskirjad	MiFID tootejuhtimise eeskirjad EL-i delegeeritud direktiivi 2017/593 kohaselt
Moody's	Moody's Investor Service Inc.
MREL	omavahendite ja kõlblike kohustuste miinimumnõue
Nasdaq CSD	Nasdaq CSD SE (peakontor), registreeritud Läti äriregistris registrikoodiga 40003242879, registrijärgne aadress Vaļņu iela 1, LV 1050, Riia, Läti
Nasdaq CSD Eesti	Nasdaq CSD SE Eesti haru, registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 14306553, registrijärgne aadress Maakri tn 19/1, 10145 Tallinn, Eesti
Nasdaq Tallinna börs	ainus reguleeritud turg, mida haldab Nasdaq Tallinn AS (registrikood 10359206).
Emissioonihind	ühe Võlakirja eest selle emiteerimisel tasutav hind, mis määratakse kooskõlas asjaomaste Lõplike Tingimustega
Pakkumine	Võlakirjade pakkumine institutsionaalsetele ja jaeinvestoritele Eestis, Lätis ja Leedus, mis on väärtpaberite avalik pakkumine Prospektimääruse tähenduses
Pakkumisperiood	Ajavahemik, mille jooksul Pakkumises osalemise õigust omavad isikud võivad esitada Võlakirjade Märkimisavaldusi. Iga Pakkumise Pakkumisperiood teatatakse eraldi
Programm	Kõikide seeriate Võlakirjade emissioonid kokku põhisummas 200 000 000 eurot, nagu Seltsi poolt kooskõlas Võlakirjade Tingimustega määratud
Prospekt	see Võlakirjade avaliku pakkumise, noteerimise ja kauplemisele võtmise prospekt
Prospektimäärus	Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2017. aasta 14. juuni määrus (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ, koos selles aeg ajalt tehtavate täienduste või muudatustega

Kriisilahendusasutus	Euroopa ühtne kriisilahendusnõukogu, Finantsinspektsioon või muu selline regulatiivasutus või riigiorgan, millel on võimekus rakendada Seltsi ja/või Grupi suhtes kohustuste ja nõudeõiguse teisendamise ja kahjumi katmise õigusi
Piiratud Territooriumid	Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigid (välja arvatud Eesti)
Jaotis	käesoleva Prospekti jaotis
Aktsia	Seltsi lihtaktsiad nimiväärtusega 1 euro, registreeritud EVR-is ISIN koodiga EE3100102203
VKE	väikese ja keskmise suurusega ettevõte
SREP	järelevalvealase läbivaatamise ja hindamise protsess (Supervisory Review and Evaluation Process)
Ühtse kriisilahenduskorra määrus (SRM)	Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2014. aasta 15. juuli määrus (EL) nr 806/2014, millega kehtestatakse ühtsed eeskirjad ja ühtne menetlus krediidiasutuste ja teatavate investeerimisühingute kriisilahenduseks ühtse kriisilahenduskorra ja ühtse kriisilahendusfondi raames ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1093/2010, koos selles edaspidi aeg-ajalt tehtavate muudatustega
Märkimisavaldus	korraldus, mille investor esitab Võlakirjade ostmiseks vastavalt Pakkumise tingimustele
Tütarühing/ Tütarühingud	Seltsi iga tütarühing ja nende asjaomased tütarühingud. Prospekti kuupäeva seisuga on need LHV Pank, LHV Bank, LHV Varahaldus, LHV Kindlustus, LHV Paytech and LHV Finance
Nõukogu	Seltsi nõukogu
TLTRO	suunatud pikemaajaliste refinantseerimisoperatsioonide rahastus
Toveko Invest	Toveko Invest OÜ, Eesti aktsiaselts, mis on registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 12406049, registrijärgne aadress Urva tn 13/2, 12012, Tallinn, Eesti
ÜK	Suurbritannia ja Põhja-Iirimaa Ühendkuninngriik
UCITS (vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjad)	vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjad, nt investeerimisfondid, mida EL-i tasandil reguleerib peamiselt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2009. aasta 13. juuli direktiiv 2009/65/EÜ (vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta), koos selles tehtavate täienduste ja muudatustega

Raamatupidamise	Seltsi konsolideeritud raamatupidamise auditeerimata vahearuanne
Auditeerimata	2024. aasta 30. septembril lõppenud üheksakuulise perioodi kohta
Vahearuanne