LHV Group — Capital/Financing Update 2024

Oct 29, 2024

AS "LHV GROUP"

(registracijos kodas 11098261)

Bendrovės juridinio asmens identifikatorius (LEI): 529900JG015JC10LED24

200 000 000 EUR

AS "LHV GROUP" 2 lygio subordinuotųjų obligacijų programa

20 000 000 EUR 6 proc. fiksuotų palūkanų subordinuotosios obligacijos, kurių išpirkimo data – 2034 m. lapkričio 15 d. (Obligacijos)

Emisijos kaina: 100 proc.

Šių Galutinių sąlygų data – 2024 m. spalio 28 d.

A DALIS – SUTARTINĖS SĄLYGOS

Šiame dokumente vartojamos sąvokos Obligacijų sąlygų (toliau – Obligacijų sąlygos) tikslais laikomos apibrėžtomis AS "LHV Group" (toliau – Bendrovė) interneto svetainėje (https://investor.lhv.ee/en/). Šis dokumentas yra jame aprašytų vertybinių popierių Galutinės sąlygos Reglamento (ES) 2017/1129 (ir jo pakeitimų) (toliau – ES Prospekto reglamentas) tikslais ir turi būti skaitomas kartu su 2024 m. spalio 23 d. Prospektu, kuris yra bazinis prospektas ES Prospekto reglamento tikslais (toliau – Prospektas), įskaitant Obligacijų sąlygas, įtrauktas į Prospektą per nuorodą, siekiant gauti visą aktualią informaciją.

Visą informaciją apie Bendrovę ir Obligacijų siūlymą galima gauti tik remiantis šiomis Galutinėmis sąlygomis, Obligacijų sąlygomis ir Prospektu kartu paėmus. Su Prospektu galima susipažinti Bendrovės interneto svetainėje (https://investor.lhv.ee/en/).

Prie šių Galutinių sąlygų pridėta šios Serijos santrauka. Galutinės sąlygos 2024 m. spalio 28 d. patvirtintos Bendrovės valdybos sprendimu. Galutinės sąlygos buvo pateiktos EFSA, tačiau joms netaikomos patvirtinimo procedūros.

Kiekvienas potencialus investuotojas į Obligacijas turi nuspręsti, ar tokia investicija yra tinkama, atsižvelgdamas į savo aplinkybes. Potencialus investuotojas neturėtų investuoti į Obligacijas, kurios yra sudėtingos finansinės priemonės, nebent jis turi žinių (vienas arba kartu su finansų patarėju) įvertinti, kaip Obligacijos veiks kintančiomis sąlygomis, kokią įtaką tai turės Obligacijų vertei ir kokią įtaką ši investicija turės bendram potencialaus investuotojo investicijų portfeliui.

• 1. Bendrovė AS "LHV Group"
• 1. Serijų skaičius 1

3.	Bendra nominalioji suma	20 000 000 EUR. Bendra nominalioji serijos suma gali būti sumažinta, jei Pasiūlymo dalis yra atšaukiama
4.	Emisijos valiuta	EUR
5.	Nominalioji suma	1 000 EUR
6.	Emisijos kaina	1 000 EUR, kurie atitinka 100 % Nominaliosios sumos
7.	Siūlomų obligacijų kiekis	20 000 Obligacijų
8.	Emisijos data	2024 m. lapkričio 15 d.
9.	Palūkanų skaičiavimo pradžios diena	2024 m. lapkričio 15 d.
10.	Termino data	2034 m. lapkričio 15 d.
11.	Obligacijų rūšis	Fiksuotų palūkanų
12.	Išpirkimo tipas	Išpirkimas nominaliąja verte
13.	Obligacijų statusas	2 lygio subordinuotoji obligacija
14.	Palūkanos
	i. Palūkanų mokėjimo dienos	Kiekvienų metų vasario 15 d., gegužės 15 d., rugpjūčio 15 d. ir lapkričio 15 d.
	ii. Palūkanų norma	6% per metus
	iii. Palūkanų skaičiavimo metodas	30/360
	iv. Registravimo diena	Antrosios darbo dienos, einančios prieš pat palūkanų mokėjimo dieną, pabaiga
	v. Delspinigių norma	6% per metus

Bendrovė prisiima atsakomybę už šiose Galutinėse sąlygose pateiktą informaciją.

Pasirašė elektroniniu parašu AS "LHV Group" vardu:

Madis Toomsalu Tinkamai įgaliotas asmuo Data: 2024 m. spalio 28 d.

B DALIS – KITA INFORMACIJA

1. KOTIRAVIMAS

Kotiravimas	Vertybinių popierių birža "Nasdaq Tallinn"
Įtraukimas į prekybos sąrašą:	Paraiška dėl Obligacijų įtraukimo į vertybinių popierių biržos "Nasdaq Tallinn" Obligacijų sąrašą pateikta 2024 m. lapkričio 18 d. arba artimą šiai datai dieną

2. REITINGAVIMAI

Reitingavimai: Netaikoma – Bendrovės prašymu arba jai bendradarbiaujant išleidžiamoms Obligacijoms reitingavimo procese nebuvo ir nenumatoma suteikti jokių reitingų.

3. SIŪLYMO PRIEŽASTYS IR NUMATOMOS GRYNOSIOS PAJAMOS

i. Siūlymo priežastys: Žr. Prospekte "Siūlymo priežastys ir lėšų panaudojimas"

ii. Numatomos grynosios pajamos: 20 000 000 EUR

4. PAJAMINGUMAS

Pajamingumo rodiklis: 6% per metus

Pajamingumas apskaičiuojamas Emisijos dieną Emisijos kainos pagrindu už laikotarpį nuo kitos dienos, einančios iš karto po Emisijos dienos, iki Išpirkimo dienos imtinai. Tai NĖRA būsimo pajamingumo rodiklis.

5. SU EMISIJA SUSIJUSIŲ FIZINIŲ IR JURIDINIŲ ASMENŲ INTERESAI

Kiek tai žinoma Bendrovei, joks su Obligacijų emisija susijęs asmuo neturi esminių su pasiūlymu susijusių interesų. Agentas ir jo filialai dalyvavo ir ateityje gali dalyvauti investicinės bankininkystės ir (arba) komerciniuose bankininkystės sandoriuose su Bendrove ir jos filialais, taip pat gali teikti kitas paslaugas Bendrovei ir jos filialams įprastinės veiklos metu.

6. OPERACINĖ INFORMACIJA

ISIN kodas: EE3300004993

7. NUMATOMAS TVARKARAŠTIS IR VEIKSMAI, KURIŲ BŪTINA IMTIS NORINT PATEIKTI PARAIŠKĄ DĖL PASIŪLYMO

i. Siūlymo laikotarpis:	Nuo 2024 m. spalio 29 d. 10.00 val. (Rytų Europos laiku – Estijos laiku) iki 2024 m. lapkričio 12 d. 16.00 val. (Rytų Europos laiku – Estijos laiku)
ii. Pasirašymo proceso aprašymas:	Žr. Prospekte "Pasirašymo įsipareigojimai" ir "Apmokėjimas"
iii. Siūlymo rezultatų paskelbimo data:	2024 m. lapkričio 13 d.
iv. Platinimo ir paskirstymo aprašymas:	Žr. Prospekte "Platinimas ir paskirstymas"
v. Atsiskaitymo data:	2024 m. lapkričio 15 d.

1. ĮVADAS IR ĮSPĖJIMAI

Šioje santraukoje (toliau – Santrauka) trumpai apžvelgiama 2024 m. spalio 23 d. baziniame prospekte (toliau – Prospektas) atskleista informacija dėl AS "LHV Group" (toliau – Bendrovė) iki 20 000 subordinuotųjų obligacijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė yra 1 000 EUR (toliau – Obligacijos) ir kurios sudaro pirmąją šio Prospekto seriją, viešo siūlymo, įtraukimo į biržos sąrašus ir į prekybą (toliau – Siūlymas). Prospektas parengtas pagal 200 000 000 EUR antrojo lygio subordinuotųjų obligacijų emisijos programą (toliau – Programa), pagal kurią iš viso gali būti išleista iki 200 000 Obligacijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė – 1 000 EUR. Pagal šią Programą jau išleista 35 000 000 EUR 10,5 proc. fiksuotų palūkanų subordinuotųjų obligacijų, kurių terminas – 2033 m. rugsėjo 29 d. (ISIN EE3300003573).

Pagal šį Prospektą pirmąja serija siūlomos Obligacijos bus įtrauktos į vertybinių popierių biržos "Nasdaq Tallinn" Baltijos obligacijų sąrašą. Ši Santrauka pridedama prie pirmojoje serijoje išleidžiamų Obligacijų galutinių sąlygų (toliau – Galutinės sąlygos), todėl ji taikoma tik pirmosios serijos Obligacijoms. Jei šioje Santraukoje nenurodyta kitaip, šioje Santraukoje pateiktą informaciją Bendrovė pateikė Prospekto registravimo metu.

Ši Santrauka turėtų būti skaitoma kaip Prospekto įvadas, ir bet kokį sprendimą investuoti į Obligacijas investuotojas turėtų priimti išnagrinėjęs visą Prospektą. Civilinė atsakomybė dėl šios Santraukos taikoma tik tiems asmenims, kurie pateikė Santrauką, įskaitant visus jos vertimus, ir tik tais atvejais, jei Santrauka yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli, ją skaitant kartu su kitomis Prospekto dalimis arba kai joje, skaitant ją kartu su kitomis Prospekto dalimis, nepateikiama pagrindinė informacija, kuria siekiama padėti investuotojams apsispręsti, ar investuoti į Obligacijas. Investavimas į Obligacijas yra susijęs su rizika, ir investuotojas gali prarasti visą arba dalį investuoto kapitalo. Investuotojas turi atsižvelgti į tai, kad jei jis norės pareikšti ieškinį teisme dėl Prospekte esančios informacijos, jam gali tekti apmokėti Prospekto vertimo išlaidas.

Vertybinių popierių pavadinimas ir tarptautinis vertybinių popierių identifikavimo numeris (ISIN). EUR 6.00 LHV GROUP SUBORDINUOTA OBLIGACIJ 24-2034, ISIN kodas EE3300004993.

Emitento tapatybė ir kontaktiniai duomenys, įskaitant jo juridinio asmens identifikatorių (LEI). Bendrovės pavadinimas yra AS "LHV Group". Bendrovė 2005 m. sausio 21 d. įregistruota Estijos komerciniame registre, registro kodas 11098261, o jos juridinio asmens identifikatoriaus (LEI) kodas yra 529900JG015JC10LED24. Bendrovės kontaktiniai duomenys: adresas: Tartu mnt 2, 10145 Talinas, Estija; telefonas: +372 6 800 400; el. paštas: group@lhv.ee.

Prospektą tvirtinančios kompetentingos institucijos tapatybė ir kontaktiniai duomenys, prospekto patvirtinimo data. Šį prospektą Estijos finansų priežiūros ir pertvarkymo institucija (toliau – EFSA) 2024 m. spalio 28 d. patvirtino registracijos numeriu 4.3-4.9/4779. EFSA kontaktiniai duomenys: adresas Sakala 4, Talinas 15030, Estija; telefonas: +372 668 0500; el. paštas: info@fi.ee.

2. PAGRINDINĖ INFORMACIJA APIE EMITENTĄ

"Kas yra vertybinių popierių emitentas?"

Emitentas yra AS "LHV Group" (toliau – Bendrovė). Bendrovė įsteigta ir šiuo metu veikia pagal Estijos Respublikos įstatymus kaip akcinė bendrovė (estų kalba: aktsiaselts arba AS) ir yra įsteigta neterminuotai. Pagrindinė ir nuolatinė Bendrovės veikla yra kontroliuojančiųjų bendrovių veikla, o konsoliduotu lygmeniu – kredito įstaigų, fondų valdytojų, vertybinių popierių tarpininkavimo ir finansinės nuomos veikla. Bendrovės grupę sudaro šios konsoliduotos kontroliuojamosios įmonės (toliau – Grupė arba Grupės įmonės): AS "LHV Pank" kartu su 65 proc. kontroliuojamąja įmone AS "LHV Finance"; Aktsiaselts "LHV Varahaldus"; "LHV Bank Limited"; AS "LHV Paytech" ir AS "LHV Kindlustus".

AS "LHV Pank" ir jos kontroliuojamoji įmonė teikia visas bankininkystės ir skolinimo paslaugas dviejuose segmentuose: mažmeninės ir verslo bankininkystės. Be to, Bendrovės kontroliuojamoji įmonė Jungtinėje Karalystėje (toliau – JK) – "LHV Bank Limited" – yra atskira licencijuota kredito įstaiga, šiuo metu vykdanti tris pagrindines veiklos kryptis: bankines paslaugas mokėjimo tarpininkams, smulkaus ir vidutinio verslo kreditavimą ir indėlių paslaugas mažmeniniams klientams. 2023 m. rugpjūčio mėn. buvo užbaigtas AS "LHV Pank" JK filialo veiklos perkėlimas į "LHV Bank Limited" ir visas Grupės finansinių tarpininkų verslo segmentas (kuris sudarė savarankišką AS "LHV Pank" ir "LHV Bank Limited" valdomą segmentą) buvo perkeltas į "LHV Bank Limited". 2024 m. rugsėjo 30 d. 40,2 % AS "LHV Pank" paskolų portfelio sudarė paskolos fiziniams asmenims. AS "LHV Varahaldus" yra kontroliuojamoji įmonė, valdanti septynis privalomuosius antros pakopos pensijų fondus, tris savanoriškus pensijų fondus ir vieną KIPVPS (2009 m. liepos 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/65/EB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais, derinimo) fondą – "LHV World Equities Fund". AS "LHV Kindlustus" yra kontroliuojamoji įmonė, siūlanti ne gyvybės draudimo produktus Grupės klientams ir plačiajai visuomenei. AS "LHV Paytech" yra 2022 m. įsigyta bendrovė, kurianti ir valdanti debesų kompiuterija pagrįstą mokėjimų platformą, skirtą skaitmeninių mokėjimų priėmimui skaitmeninėje aplinkoje, todėl ji teikia Grupei technologijas, leidžiančias aktyviau dalyvauti augančiame e. prekybos segmente.

Prospekto dieną akcininkai, tiesiogiai valdantys daugiau kaip 5 proc. visų Bendrovės akcijų (toliau – Akcijos), yra šie:

Akcininkas	Akcijų skaičius	Dalis
AS "Lõhmus Holdings"	37 162 070	11,46%
"Viisemann Investments" AG	33 910 370	10,46%
Rain Lõhmus	25 449 470	7,85%

Prospekto parengimo dieną Bendrovei nėra žinoma apie jokius tiesiogiai ar netiesiogiai Bendrovę kontroliuojančius asmenis, taip pat apie jokius susitarimus ar aplinkybes, dėl kurių vėliau galėtų pasikeisti Bendrovės kontrolė.

Bendrovėje veikia trijų lygių vadovybė. Valdyba yra atsakinga už kasdienį Bendrovės valdymą. Valdybai gali atstovauti valdybos pirmininkas vienasmeniškai arba du valdybos nariai kartu. Bendrovės stebėtojų taryba yra atsakinga už strateginį Bendrovės veiklos planavimą ir valdybos veiklos priežiūrą. Aukščiausias Bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas.

Šio Prospekto dieną Bendrovės valdybą sudaro keturi nariai: Madis Toomsalu (valdybos pirmininkas), Meelis Paakspuu, Jüri Heero ir Martti Singi. Stebėtojų taryba nusprendė, kad nuo 2024 m. lapkričio 18 d. Martti Singi kadencija baigsis, o naująja valdybos nare taps Kadri Haldre. Bendrovės stebėtojų tarybą sudaro septyni nariai: Rain Lõhmus (stebėtojų tarybos pirmininkas), Raivo Hein, Heldur Meerits, Tiina Mõis, Tauno Tats, Andres Viisemann ir Liisi Znatokov.

Teisės aktų nustatytą auditą atliekantis Grupės auditorius 2020–2023 finansiniams metams buvo "KPMG Baltics" OÜ (registro kodas 10096082; registruotos buveinės adresas Narva mnt 5, 10117 Talinas, Estija). "KPMG Baltics" OÜ yra Estijos auditorių asociacijos narė. 2024–2028 finansiniams metams teisės aktų nustatytas Grupės auditorius yra "Aktsiaselts PricewaterhouseCoopers" (registro kodas 10142876, registruotos buveinės adresas Tatari tn 1, 10116 Talinas). "Aktsiaselts PricewaterhouseCoopers" yra Estijos auditorių asociacijos narė.

"Kokia yra emitento pagrindinė finansinė informacija?"

Grupės konsoliduotos audituotos 2023 m. gruodžio 31 d. pasibaigusių metų finansinės ataskaitos (toliau – Audituotos finansinės ataskaitos) ir Grupės neaudituotos tarpinės konsoliduotos devynių mėnesių, pasibaigusių 2024 m. rugsėjo 30 d., finansinės ataskaitos (toliau – Neaudituotos tarpinės finansinės ataskaitos, kartu su Audituotomis finansinėmis ataskaitomis – Finansinės ataskaitos) į Prospektą įtrauktos pateikiant nuorodą. Audituotos finansinės ataskaitos parengtos pagal Europos Sąjungos patvirtintus Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus (TFAS). Neaudituotos tarpinės finansinės ataskaitos parengtos pagal 34-ąjį tarptautinį apskaitos standartą (TAS) "Tarpinė finansinė atskaitomybė". Toliau informacija pateikta pagal Europos Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/979 III priedą, kurį Bendrovė laiko tinkamiausiu Obligacijų atžvilgiu.

1 lentelė. Konsoliduota pelno (nuostolių) ataskaita (tūkst. EUR)

Metai	2023 m. (audituota)	2022 m. (audituota)	2024 m. 9 mėn. (neaudituota)	2023 m. 9 mėn. (neaudituota)
Grynosios palūkanų pajamos	253 819	129 111	206 770	186 149
Grynosios paslaugų ir komisinių pajamos	54 146	44 900	48 125	37 846
Nuostoliai dėl finansinių priemonių, vertinamų tikrąja verte, vertės sumažėjimo1	9	-5056	N/A	N/A
Nuostoliai dėl finansinių priemonių, vertinamų amortizuota savikaina, vertės sumažėjimo1	-11 548	-2 996	N/A	N/A
Paskolų ir obligacijų vertės sumažėjimo nuostoliai1	N/A	N/A	-15 170	-2 109
Grynosios pajamos (nuostoliai) iš finansinio turto	729	-594	1297	249
Pelnas prieš tikėtinus kredito nuostolius ir kitą kredito vertės sumažėjimą	176 137	83 905	147 243	128 296
Bendrosios pajamos, priskirtinos kontroliuojančiosios įmonės savininkams	140 436	58 319	116 036	107 959

¹Nuostoliai dėl vertės sumažėjimo tarpiniu ir metų pabaigos laikotarpiu yra pateikti skirtingu metodu dėl to, kad Bendrovė Audituotose finansinėse ataskaitose išskiria vertės sumažėjimo nuostolius, vertinamus tikrąja verte ir amortizuota savikaina, tačiau Neaudituotose tarpinėse finansinėse ataskaitose to paties išskyrimo nedaro.

2 lentelė. Konsoliduotas balansas (tūkst. EUR)

Metai	2023 m. (audituota)	2022 m. (audituota)	2024 m. 9 mėn. (neaudituota)
Turtas iš viso	7 125 590	6 135 002	7 820 348
Paskolos iš centrinių bankų (TITRO)	0	147 841	0
Klientų indėliai	5 731 005	4 900 515	6 286 360
Gautos paskolos ir išleidžiami skolos vertybiniai popieriai	563 728	438 642	679 551
Mokėtinos sąskaitos ir kiti įsipareigojimai	147 838	96 312	108 604
Subordinuotoji skola	126 653	130 843	106 079
Nuosavybė iš viso	556 366	420 849	639 754
Bendro 1 lygio nuosavo kapitalo rodiklis, (%)1	18,54	16,02	17,49
KPD, (%)1	23,45	21,72	20,97
Sverto rodiklis, (%)1	7,32	6,83	7,11

¹Šie rodikliai neaudituoti.

"Kokia yra pagrindinė emitentui būdinga rizika?"

Kredito rizika. Kredito rizika labiausiai kyla dėl pagrindinės Grupės veiklos krypties – skolinimo mažmeniniams ir verslo klientams. Kredito rizikai neigiamos įtakos gali turėti nuo Grupės nepriklausančios aplinkybės, pavyzdžiui, nepalankūs įvykiai bendroje ekonominėje, politinėje ar reguliavimo aplinkoje arba užstato, pateikto siekiant užtikrinti Grupės įmonių suteiktą kreditą, vertės sumažėjimas. Kredito rizika apima koncentracijos riziką, kuri yra rizika, kylanti iš bendro esamų sąskaitų pasiskirstymo tarp įvairių klientų ir jų skaičiaus, t. y., dėl didelės su vienu klientu arba su klientų grupe susijusios patiriamos rizikos. Kredito rizika taip pat apima įkeitimo objekto riziką, t. y. riziką, kad įkeitimo objektas, kuriuo užtikrinamos Grupės suteiktos paskolos, gali prarasti savo vertę arba kad įkeitimo objekto realizavimui taikomi teisės aktai gali pasikeisti Grupei nepalankia linkme.

Rinkos rizika. Rinkos rizika – tai galimų nuostolių rizika, kuri gali atsirasti dėl nepalankių užsienio valiutų kursų, vertybinių popierių kainų ar palūkanų normų pokyčių. Rinkos rizika daugiausia kyla dėl Grupės bankinių ir nebankinių pozicijų jautrumo palūkanų normų ir užsienio valiutų kursų pokyčiams, taip pat dėl skolinimosi veiklos ir kitų finansinių išteklių gavimo būdų. Grupei kyla šių rūšių rinkos riziką: užsienio valiutos rizika, kainų riziką ir palūkanų normos riziką.

Likvidumo rizika. Likvidumo rizika susijusi su Grupės gebėjimu laiku įvykdyti sutartinius įsipareigojimus, nepatiriant reikšmingų nuostolių ir nesutrikdant savo įprastinės verslo veiklos. Grupė pasikliauja mažmeninių ir verslo klientų indėliais savo likvidumo poreikiams tenkinti. Likvidumo rizika pirmiausia kyla dėl turto (klientams suteiktų paskolų) ir įsipareigojimų (indėlių) skirtumo ir yra daugiausia susijusi su "LHV Pank".

Finansavimo rizika. Grupės verslas ir gebėjimas tinkamai vykdyti savo įsipareigojimus priklauso nuo gebėjimo finansuoti savo vykdomą veiklą protingomis sąlygomis. Grupės įmonių galimybei gauti finansavimą pinigų ir kapitalo rinkose ir tokio finansavimo kainai įtakos, be kita ko, turi bendros palūkanų normos, situacija finansų rinkose, prastesni rinkos dalyvių veiklos rezultatai ir prastesnis Grupės įmonių nuosavo kapitalo pakankamumas bei kredito reitingas. Nepaisant per pastaruosius metus pagerėjusių sąlygų kapitalo rinkose ir pasaulinėje ekonominėje aplinkoje, neapibrėžtumas išlieka ir Grupei gali būti sunku palankiomis sąlygomis finansavimą gauti tarptautinėse finansų rinkose.

Veiklos rizika. Veiklos rizika yra nuostolių rizika, atsirandanti dėl netinkamų ar sutrikusių vidinių procesų, žmogiškųjų veiksnių ir sistemų arba dėl išorinių įvykių. Veiklos rizika apima teisinę riziką, veiklos atsparumą, informacinių ir ryšių technologijų riziką, tačiau neapima strateginės rizikos ir reputacijos rizikos. Veiklos rizika būdinga visiems produktams, veiklai, procesams ir sistemoms.

Strateginė rizika. Strateginė rizika yra nuostolių rizika, įskaitant negautų pajamų arba papildomų išlaidų forma, pavyzdžiui, restruktūrizavimo išlaidos arba turto nurašymas, dėl netinkamai įvertintos Grupės išorinės aplinkos arba jos pokyčių, prie kurių Grupei nepavyksta laiku ir tinkamai prisitaikyti. Atitinkami veiksniai išorinėje aplinkoje apima konkurencinę aplinką, technologinius pokyčius, klientų pasirinkimus, reglamentavimo, ūkio sektoriaus ir produktų pelningumo pokyčius.

Mokumo rizika. Mokumo rizika yra rizika neturėti pakankamai kapitalo nuostoliams mažinti, įskaitant riziką neturėti pakankamai kapitalo, kuris atitiktų teisės aktuose numatytus minimalaus kapitalo reikalavimus. Kredito įstaigos ir investicinės įmonės privalo laikytis griežtų kapitalo pakankamumo reikalavimų, kurie yra dažnai reformuojami ir keičiami. Tokie pokyčiai, tiek kartu, tiek atskirai, gali reikšti netikėtai išaugusius reikalavimus ir tai gali turėti esminės neigiamos įtakos tiek "LVH Pank", tiek visos Grupės veiklai.

Atitikties rizika. Atitikties rizika yra esama ir galima rizika pajamoms, kapitalui ir reputacijai dėl teisės aktų, gairių, standartų arba etikos principų nesilaikymo arba pažeidimo. Atitikties rizika gali pasireikšti kaip baudos, reikalavimai atlyginti žalą, sutartinių santykių nutraukimas ir kraštutiniu atveju kaip veiklos licencijų atšaukimas.

Šalies rizika. Šalies rizika yra rizika patirti nuostolių dėl su konkrečia suverenia jurisdikcija susijusių įvykių, o ne dėl su konkrečia sandorio šalimi susijusių priežasčių. Tarp atrinktų šalies rizikos subkategorijų yra pervedimų ir konvertavimo galimybės rizika, politinė rizika, makroekonominė ir suvereno rizika. Išskiriama tarpvalstybinė šalies rizika ir vidinė šalies rizika.

Reguliavimo institucijų veiksmų ir tyrimų rizika. Grupė siūlo finansines paslaugas ir produktus, todėl jai taikomas platus ir išsamus reguliavimas, nustatytas tiek vietiniais Estijos, tiek Jungtinės Karalystės bei Europos teisės aktais. Valdžios institucijoms nustačius, kad buvo nesilaikyta taikomų įstatymų ir teisės aktų, tai gali turėti esminės neigiamos įtakos Grupės verslui, finansinei būklei ir veiklos rezultatams.

3. PAGRINDINĖ INFORMACIJA APIE VERTYBINIUS POPIERIUS

"Kokie yra pagrindiniai vertybinių popierių požymiai?"

Obligacijos yra subordinuotosios obligacijos, kurių nominalioji vertė – 1 000 EUR. Obligacijos yra Bendrovės tiesioginis, neužtikrintas ir subordinuotas skolinis įsipareigojimas Obligacijų savininkams. Obligacijos yra nematerialiosios ir nėra sunumeruotos. Obligacijos registruojamos Estijos vertybinių popierių registre (toliau – ERS) ISIN kodu EE3300004993.

Obligacijų suteikiamos teisės nustatytos Obligacijų sąlygose (toliau – Obligacijų sąlygos). Pagrindinės Obligacijų pagal Obligacijų sąlygas savininkams suteikiamos teisės yra teisė į Obligacijų išpirkimą ir teisė gauti palūkanas. Obligacijų savininkai gali pasinaudoti savo teisėmis pagal Obligacijų sąlygas ir pagal taikomus teisės aktus.

Palūkanos ir pajamingumas. Obligacijoms nuo Obligacijų emisijos dienos iki jų išpirkimo dienos skaičiuojamos metinės 6 proc. dydžio fiksuotosios palūkanos. Palūkanos mokamos kas ketvirtį kiekvienų metų vasario 15 d., gegužės 15 d., rugpjūčio 15 d. ir lapkričio 15 d. Obligacijų palūkanos skaičiuojamos pagal 30 dienų kalendorinį mėnesį ir 360 dienų kalendorinius metus (30/360).

Obligacijų terminas. Obligacijos išleidžiamos 10 metų terminui, jų išpirkimo diena – 2034 m. lapkričio 15 d. Pagal Obligacijų sąlygas Bendrovė turi teisę bet kuriuo metu išpirkti Obligacijas anksčiau laiko praėjus 5 metams nuo jų išleidimo, pranešdama apie tai Obligacijų savininkams bent prieš 30 dienų. Bendrovė taip pat turi teisę išpirkti Obligacijas anksčiau laiko nepraėjus 5 metų terminui, jei pasikeičia Obligacijų klasifikavimo reglamentavimas, dėl ko Obligacijos, Bendrovės nuomone, nebegali būti klasifikuojamos kaip nuosavos kredito įstaigos lėšos, arba jei reikšmingai pasikeičia Obligacijoms taikomas mokestinis režimas, su sąlyga, kad Bendrovė, išleisdama Obligacijas, tokių pokyčių numatyti negalėjo.

Bendrovė gali išpirkti Obligacijas anksčiau laiko pirmiau nurodytais pagrindais tik tuo atveju, jei Europos Centrinis Bankas arba kita kompetentinga institucija davė sutikimą tokiam išankstiniam išpirkimui. Obligacijų savininkai jokiomis aplinkybėmis neturi teisės reikalauti išankstinio Obligacijų išpirkimo.

Eiliškumas ir subordinacija. Obligacijos turėtų būti laikytinos nuosavomis finansinėmis priemonėmis, kaip numatyta Kapitalo reikalavimų reglamento (angl. santrumpa CRR) 4 straipsnio 1 dalies 119 punkte, išleistomis kaip CRR 69 straipsnyje apibrėžtos 2 lygio priemonės.

Bendrovės a) savanoriško arba priverstinio likvidavimo arba b) bankroto atveju Obligacijų savininkams Obligacijų suteikiamos teisės gauti mokėjimus dėl Obligacijų išsidėsto tokia eile:

• i) jos yra žemesnės eilės nei visi esami arba būsimi reikalavimai, kuriuos pateikia a) Bendrovės neužtikrinti ir nesubordinuotieji kreditoriai (įskaitant Bendrovės išleistų aukštesnės eilės privilegijuotųjų obligacijų ir aukštesnės eilės neprivilegijuotųjų obligacijų, jei tokių išleista, savininkus) ir b) aukštesnės eilės subordinuotųjų obligacijų savininkai, ir žemesnės eilės nei visų kitų subordinuotųjų kreditorių, kurių reikalavimų eiliškumas yra aukštesnis arba nurodomas kaip aukštesnis, nei šių Obligacijų, reikalavimai;
• ii) jos yra tos pačios eilės (pari passu) viena kitos atžvilgiu ir visų esamų arba būsimų Bendrovės įsiskolinimų, kurie laikomi 2 lygio kapitalu (kaip apibrėžta CRR 71 straipsnyje), atžvilgiu;
• iii) jos yra aukštesnės eilės nei bet kokių esamų papildomų 1 lygio priemonių (kurios apibrėžtos CRR 52 straipsnyje) turėtojų reikalavimai, taip pat aukštesnės eilės nei mokėjimai visų klasių Bendrovės akcinio kapitalo turėtojams, kai

jie veikia kaip tokie turėtojai, ir visų kitų subordinuotųjų kreditorių, kurių reikalavimų eiliškumas yra žemesnis arba nurodomas kaip žemesnis, nei šių Obligacijų, reikalavimai,

visais atvejais taikant imperatyvias Estijos teisės nuostatas.

Obligacijų subordinavimas reiškia, kad Bendrovės likvidavimo arba bankroto atveju visi iš Obligacijų kylantys reikalavimai tampa mokėtini Obligacijų sąlygose numatyta tvarka ir tenkinami tik visa apimtimi patenkinus visus nesubordinuotuosius pripažintus reikalavimus Bendrovei taikytinuose įstatymuose numatyta tvarka.

Be to, bet kokiems iš Obligacijų kylantiems įsipareigojimams gali būti taikomi įgaliojimai nurašyti, konvertuoti, perleisti, pakeisti, sustabdyti ar panašūs susiję įgaliojimai, kurie tam tikru metu egzistuoja pagal kokius nors Estijos Respublikoje galiojančius įstatymus, reglamentus, taisykles ar reikalavimus (toliau – Gelbėjimo ir nuostolių padengimo įgaliojimai), kuriuos įgyvendina Europos bendroji pertvarkymo valdyba, ir kurie įgyvendinami laikantis šių įstatymų, reglamentų, taisyklių ar reikalavimų, EMST arba kita pertvarkymo institucija ar vyriausybinė įstaiga, galinti pasinaudoti bet kokiais gelbėjimo ir nuostolių padengimo įgaliojimais Bendrovės atžvilgiu (toliau – Pertvarkymo institucija) tais atvejais, kai Bendrovė arba bet kuri Grupės įmonė atitinka pertvarkymo procedūros inicijavimo sąlygas (t. y. žlunga arba gali žlugti ir tenkinamos tam tikros kitos sąlygos). Gelbėjimo ir nuostolių mažinimo teisėms pasinaudoti taikoma daug išankstinių sąlygų ir jos naudojamos tik kaip kraštutinė priemonė; tačiau jei tokiomis teisėmis vis dėlto pasinaudojama, gali būti, kad: a) neišpirkta Obligacijų vertė bus sumažinta, įskaitant iki nulio; b) Obligacijos bus konvertuotos į Bendrovės arba kito asmens akcijas, kitus vertybinius popierius arba kitas priemones; c) Obligacijos arba neišpirkta Obligacijų vertė bus panaikinta; ir (arba) d) Obligacijų sąlygos bus pakeistos (pavyzdžiui, gali būti pakeista Obligacijų išpirkimo data arba palūkanų norma). Todėl jei Bendrovė kaip pertvarkomas subjektas atitinka sąlygas pertvarkymui pradėti, Pertvarkymo institucijai pasinaudojus Gelbėjimo ir nuostolių mažinimo teisėmis, Obligacijų savininkai gali patirti reikšmingų nuostolių. Viešoji finansinė parama bus naudojama tik kaip kraštutinė priemonė įvertinus ir išnaudojus visa įmanoma apimtimi pertvarkymo įrankius, įskaitant gelbėjimo įrankį. Pertvarkymo institucijos gelbėjimo priemonėms taikyti Obligacijų savininkų sutikimas nebūtinas.

Perleidžiamumas. Obligacijos gali būti laisvai perleidžiamos, tačiau bet kuris Obligacijas norintis perleisti jų savininkas privalo užtikrinti, kad bet koks su tokiu perleidimu susijęs siūlymas nebūtų kvalifikuojamas kaip reikalaujantis taikytinuose teisės aktuose numatyta tvarka skelbti prospektą. Pagal Obligacijų sąlygas užtikrinti, kad platinant Obligacijas pagal galiojančius teisės aktus nebūtų reikalaujant skelbti prospekto, yra Obligacijų savininko pareiga ir atsakomybė.

"Kur bus prekiaujama vertybiniais popieriais?"

Bendrovė ketina kreiptis dėl Obligacijų įtraukimo į vertybinių popierių biržos "Nasdaq Tallinn" Baltijos obligacijų sąrašą ir leidimo jomis prekiauti. Numatoma Obligacijų įtraukimo į sąrašą ir į prekybą data yra apie 2024 m. lapkričio 18 d.

"Kokios yra pagrindinės rizikos, susijusios su vertybiniais popieriais?"

• Kredito rizika. Investicija į Obligacijas yra susijusi su kredito rizika ir tai reiškia, kad Bendrovė gali nesugebėti tinkamai ir laiku įvykdyti iš Obligacijų kylančių savo įsipareigojimų.
• Subordinacijos rizika. Obligacijos yra subordinuotos visų nesubordinuotų reikalavimų Bendrovei atžvilgiu. Tai reiškia, kad Bendrovės nemokumo atveju visi reikalavimai, kurie yra aukštesnės eilės nei reikalavimai pagal Obligacijas, bus tenkinami pirmiau už Obligacijų savininkų reikalavimus pagal Obligacijas, ir Obligacijų savininkai gali prarasti visą savo investuotą sumą arba jos dalį.
• Gelbėjimo rizika. Bet kokiai pagal Obligacijas atsirandančiai atsakomybei gali būti taikomos atitinkamos Pertvarkymo institucijos panaudojamos Gelbėjimo ir nuostolių mažinimo teisės, ir dėl to Obligacijų savininkai gali patirti reikšmingų nuostolių. Jei tokiomis teisėmis pasinaudojama, gali būti, kad: a) neišpirkta Obligacijų vertė bus sumažinta, įskaitant iki nulio; b) Obligacijos bus konvertuotos į Bendrovės arba kito asmens akcijas, kitus vertybinius popierius arba kitas priemones; c) Obligacijos bus panaikintos; ir (arba) d) Obligacijų sąlygos bus pakeistos (pavyzdžiui, gali būti pakeista Obligacijų išpirkimo data arba palūkanų norma).
• Obligacijų kaina ir ribotas Obligacijų likvidumas. Nors Bendrovė dės visas pastangas užtikrinti, kad siūlomos Obligacijos būtų įtrauktos į prekybos sąrašą, negali būti garantuojama, kad Obligacijos bus įtrauktos į prekybos sąrašą ir jomis bus pradėta prekiauti. Bendrovė taip pat gali nuspręsti, kad į prekybos sąrašą bus įtrauktos ne visos Obligacijų serijos. Į prekybos sąrašą neįtrauktoms Obligacijoms negali būti sudaryta aktyvi antrinė rinka. Vis dėlto, net įtraukus Obligacijas į prekybą, jų likvidumas gali būti mažas ir tai gali sumažinti Obligacijų savininkų galimybes parduoti savo turimas Obligacijas atviroje rinkoje arba jas parduoti už norimą kainą arba kiekį.

4. PAGRINDINĖ INFORMACIJA APIE VERTYBINIŲ POPIERIŲ VIEŠĄ SIŪLYMĄ IR ĮTRAUKIMĄ Į PREKYBOS REGULIUOJAMOJE RINKOJE SĄRAŠĄ

"Kokiomis sąlygomis ir tvarka galima investuoti į šiuos vertybinius popierius?"

Siūlymo metu Bendrovė siūlo iki 20 000 Obligacijų kaip pirmąją seriją pagal Prospektą. Siūlymas gali būti sumažintas nepasirašyta suma.

Teisė dalyvauti Siūlyme. Obligacijos yra viešai siūlomos neprofesionaliesiems ir instituciniams investuotojams Estijoje, Latvijoje ir Lietuvoje. Laikoma, kad asmuo yra Estijoje, Latvijoje arba Lietuvoje ir turi teisę dalyvauti Siūlyme, jei jis turi vertybinių popierių sąskaitą pas sąskaitos tvarkytoją, dalyvaujantį Nasdaq CSD SE administruojamoje Estijos vertybinių popierių atsiskaitymo sistemoje. Prospekto reglamento 1 straipsnio 4 dalyje nurodytomis aplinkybėmis Bendrovė taip pat gali neviešai siūlyti Obligacijas investuotojams bet kurioje EEE valstybėje narėje.

Emisijos kaina. Obligacijos siūlomos už 1 000 EUR už vieną Obligaciją, kas atitinka 100 proc. nominalios Obligacijos vertės (toliau – Emisijos kaina).

Siūlymo laikotarpis. Siūlymo laikotarpis yra laikotarpis, per kurį Siūlyme turintys teisę dalyvauti asmenys gali teikti Obligacijų pasirašymo įsipareigojimus. Siūlymo laikotarpis prasideda 2024 m. spalio 29 d. 10:00 val. (Rytų Europos laiku – Estijos laiku) ir baigiasi 2024 m. lapkričio 12 d. 16:00 val. (Rytų Europos laiku – Estijos laiku) (toliau – Siūlymo laikotarpis), nebent Siūlymas būtų atšauktas.

Pasirašymo įsipareigojimų teikimas. Norėdamas dalyvauti Siūlyme, investuotojas Siūlymo laikotarpiu įsipareigojimą pasirašyti Obligacijas (toliau – Pasirašymo įsipareigojimas) turi pateikti per tokio investuotojo vertybinių popierių sąskaitą tvarkantį Nasdaq CSD SE sąskaitos tvarkytoją, dalyvaujantį Estijos vertybinių popierių atsiskaitymo sistemoje.

Siūlyme dalyvaujantis investuotojas gali pasirašyti Obligacijas tik už Emisijos kainą eurais.

Investuotojas, pageidaujantis pasirašyti Obligacijas, turėtų kreiptis į sąskaitos tvarkytoją, tvarkantį tokio investuotojo ERS vertybinių popierių sąskaitą, ir pateikti sąskaitos tvarkytojui priimtinos formos ir Siūlymo sąlygas atitinkantį Pasirašymo įsipareigojimą. Pasirašymo įsipareigojime turi būti ši informacija:

Vertybinių popierių sąskaitos savininkas:	investuotojo vardas ir pavardė / pavadinimas
Vertybinių popierių sąskaita:	investuotojo vertybinių popierių sąskaitos numeris
Sąskaitos tvarkytojas:	investuotojo sąskaitos tvarkytojo pavadinimas
Vertybiniai popieriai:	EUR 6.00 LHV GROUP SUBORDINUOTA OBLIGACIJ 24-2034
ISIN kodas:	EE3300004993
Vertybinių popierių suma:	Obligacijų, kurias investuotojas pageidauja pasirašyti, skaičius
Kaina:	1 000 EUR
Sandorio suma:	Obligacijų, kurias investuotojas pageidauja pasirašyti, skaičius, padaugintas iš Obligacijos emisijos kainos
Kita sandorio šalis:	AS "LHV Group"
Kitos sandorio šalies vertybinių popierių sąskaita:	99100539709
Kitos sandorio šalies sąskaitos tvarkytojas:	AS "LHV Pank"
Sandorio vertės nustatymo data:	2024 m. lapkričio 15 d.
Sandorio rūšis:	"pasirašymas"
Atsiskaitymo rūšis:	"vienalaikis vertybinių popierių ir lėšų pateikimas"

Pasirašymo įsipareigojimas laikomas pateiktu nuo to momento, kai "Nasdaq" CVPD Estijos filialas gauna tinkamai užpildytą sandorio nurodymą iš atitinkamo investuotojo sąskaitos tvarkytojo.

Investuotojas turės apmokėti visas išlaidas ir mokesčius, kuriuos taiko atitinkamas Pasirašymo įsipareigojimą priimantis sąskaitos tvarkytojas dėl Pasirašymo įsipareigojimo pateikimo, atšaukimo arba koregavimo.

Investuotojas privalo įgalioti investuotojo vertybinių popierių sąskaitą tvarkantį sąskaitos tvarkytoją Bendrovei ir Nasdaq CVPD Estijos filialui, be kitos informacijos, atskleisti investuotojo vardą ir pavardę / pavadinimą, investuotojo asmens kodą arba juridinio asmens kodą ir adresą, investuotojo vertybinių popierių sąskaitos numerį, investuotojo sąskaitos tvarkytojo pavadinimą ir Obligacijų skaičių, kurį investuotojas nori pasirašyti. Pasirašymo įsipareigojimai, kuriuose ši informacija nebus pateikta, bus atmetami. Investuotojas privalo užtikrinti, kad visa Pasirašymo įsipareigojime esanti informacija būtų teisinga, išsami ir įskaitoma. Bendrovė pasilieka teisę atmesti visus Pasirašymo įsipareigojimus, kurie yra neišsamūs, neteisingi, neaiškūs arba neįskaitomi, arba kurie nebuvo užpildyti ir pateikti Siūlymo laikotarpiu pagal visus Siūlymo sąlygose išdėstytus reikalavimus.

Apmokėjimas. Pateikdamas Pasirašymo įsipareigojimą, investuotojas įgalioja ir duoda nurodymus įstaigai, tvarkančiai investuotojo pinigų sąskaitą, susietą su jo vertybinių popierių sąskaita, iš karto rezervuoti visą operacijos sumą investuotojo pinigų sąskaitoje iki atsiskaitymo užbaigimo arba lėšų rezervacijos panaikinimo pagal Siūlymo sąlygas. Rezervuojama operacijos suma bus lygi Emisijos kainai eurais, padaugintai iš Obligacijų, kurias investuotojas pageidauja įsigyti, skaičiaus.

Platinimas ir priskyrimas. Bendrovė sprendimą dėl Obligacijų priskyrimo priims pasibaigus Siūlymo laikotarpiui. Obligacijos Siūlyme dalyvaujantiems investuotojams bus priskirtos pagal šiuos principus: i) spendimas dėl Obligacijų paskirstymo proporcijos tarp neprofesionalių ir institucinių investuotojų nėra iš anksto priimtas. Bendrovė spręs dėl tikslaus priskyrimo vien savo nuožiūra; ii) tokiomis pačiomis aplinkybėmis su visais investuotojais turi būti elgiamasi vienodai, tačiau priklausomai nuo investuotojų skaičiaus ir susidomėjimo Siūlymu Bendrovė gali nustatyti minimalų ir maksimalų vienam investuotojui priskiriamų Obligacijų skaičių; iii) paskirstymu bus siekiama sukurti tvirtą ir patikimą Bendrovės investuotojų bazę; iv) Bendrovė turi teisę pirmenybę teikti Estijos, o ne užsienio investuotojams; v) Bendrovė turi teisę pirmenybę teikti esamiems Bendrovės akcininkams ir obligacijų savininkams, o ne kitiems investuotojams; vi) Bendrovė turi teisę pirmenybę teikti Grupės įmonių klientams, o ne kitiems investuotojams; vii) galimi keli investuotojo pateikti Pasirašymo įsipareigojimai paskirstymo tikslais sujungiami; viii) Pasirašymo įsipareigojimai, pateikti pasinaudojant kito asmens vardu atidarytomis sąskaitomis (angl. nominee accounts) (taip pat pasinaudojant pensijų investavimo sąskaitomis), laikomi atskirų nepriklausomų investuotojų Pasirašymo įsipareigojimais. Nors kiekvienas investuotojas, pasirašantis Obligacijas per kito asmens vardu atidarytą sąskaitą, Obligacijų priskyrimo proceso metu laikomas nepriklausomu investuotoju, už Obligacijų priskyrimą investuotojui atsako kito asmens vardu atidarytos sąskaitos turėtojas; ir ix) kiekvienam Obligacijas turinčiam teisę gauti investuotojui priskiriamas sveikas Obligacijų skaičius ir, esant reikalui, priskiriamų Obligacijų skaičius suapvalinamas į mažesniąją pusę iki artimiausio sveiko skaičiaus. Visos likusios Obligacijos, kurios negali būti priskirtos pirmiau aprašyta tvarka, investuotojams priskiriamos atsitiktine tvarka.

Siūlomų Obligacijų priskyrimo rezultatai bus skelbiami per vertybinių popierių biržos "Nasdaq Tallinn" informacinę sistemą ir Bendrovės interneto svetainėje https://investor.lhv.ee/en/. Bendrovė Obligacijų priskyrimo rezultatus planuoja paskelbti maždaug 2024 m. lapkričio 13 d., tačiau bet kokiu atveju – iki Obligacijų pervedimo į investuotojų vertybinių popierių sąskaitas.

Atsiskaitymas. Investuotojams priskirtos Obligacijos bus pervedamos į jų vertybinių popierių sąskaitas maždaug 2024 m. lapkričio 15 d. pagal "vienalaikio vertybinių popierių ir lėšų pateikimo" metodą, tuo pačiu metu atliekant apmokėjimo už tokias Obligacijas pervedimą. Nuosavybės teisė į Obligacijas pereis atitinkamiems investuotojams pervedus atitinkamas Obligacijas į jų vertybinių popierių sąskaitas.

Lėšų gražinimas. Jei Siūlymas arba jo dalis atšaukiami pagal Prospekte aprašytas sąlygas, jei investuotojo Pasirašymo įsipareigojimas atmetamas arba jei paskirstyta mažiau Obligacijų nei prašyta, atitinkama finansų įstaiga panaikins investuotojo pinigų sąskaitoje rezervuotų lėšų arba nebereikalingos jų dalies rezervavimą.

Siūlymo atšaukimas. Bendrovė turi teisę vien savo nuožiūra atšaukti visą Siūlymą arba jo dalį bet kuriuo metu iki Siūlymo laikotarpio pabaigos. Apie Siūlymo atšaukimą bus paskelbta per vertybinių popierių biržos "Nasdaq Tallinn" informacinę sistemą ir Bendrovės interneto svetainėje https://investor.lhv.ee/en/.

"Kodėl rengiamas šis Prospektas?"

Siūlymo priežastys. Bendras Siūlymo tikslas – sustiprinti reguliuojamojo Grupės kapitalo struktūrą ir užsitikrinti stabilią galimybę naudotis papildomu kapitalu siekiant tolesnio Grupės augimo ir geresnės padėties rinkoje.

Įplaukų naudojimas. Bendrovė planuoja 100 proc. iš Pasiūlymo gautų įplaukų naudoti pagal bendrą Siūlymo tikslą.

Platinimo susitarimai. Siūlymui netaikomas platinimas pagal tvirtą įsipareigojimą.

Esminiai interesų konfliktai. Bendrovės valdybos žiniomis, nėra jokių interesų konfliktų, kurie būtų reikšmingi Siūlymui.