LHIHC — AGM Information 2021

Aug 11, 2021

時間:中華民國一一〇年七月二十九日(星期四)上午九時整

地點:台北市南港區南港路一段二〇九號

出席:出席股東及股東代理人持有股數共為821,868,436股,占本公司已發行股份總

數1,281,357,235股(已扣除公司法第179條無表決權之股數)之64.14%。 主席:苗豐強董事長 記錄:李維禎

長 陳冲董事、譚成育董事、林信宏董事、邱羅火獨立董事 列席:苗豐盛副董事 程建人獨立董事、安侯建業聯合會計師事務所江曉苓會計師、建業法律事務 所張少騰律師、財會中心嚴文卿協理、財會部張玉虎經理

壹、宣佈開會:出席股數已逾公司法規定之數額,主席依法宣佈開會。 貳、主席致詞:(略)。

參、報告事項

• 一、本公司一〇九年度營業報告,敬請 鑒察。 說明︰本公司一〇九年度營業報告,請參閱附件一。
• 二、審計委員會查核一〇九年度決算表冊報告,敬請 鑒察。

說明:一〇九年度審計委員會查核報告書,請參閱附件二。

• 三、本公司一〇九年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告,敬請 鑒察。
• 說明:一、依本公司章程第28條規定,本公司依當年度獲利狀況扣除累積 虧損後如尚有餘額,應提撥董事 (含獨立董事) 酬勞不高於百 分之1及員工酬勞不低於千分之1。
  • 二、評估一〇九年度經營績效及參酌同業通常支給水準,經本公司 薪資報酬委員會及董事會通過,一〇九年度董事(含獨立董事) 酬勞為新台幣9,100,000元,員工酬勞為新台幣3,120,239元,分 別佔當年度獲利狀況0.3%及0.1%,皆以現金發放。
• 四、一〇九年度盈餘分派現金股利情形報告,敬請 鑒察。
• 說明:一、本案係依據本公司章程第28條規定,授權董事會決議將可分配 盈餘之全部或一部,以發放現金之方式為之,並報告股東會。 二、本公司本年度可分配盈餘提撥新台幣2,178,546,966元分派現金 股利,每股配發新台幣1.7元,現金股利發放至元為止,元以下

捨去,其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

三、本次現金股利已於110年5月20日發放完畢。

肆、承認事項

$$
\frac{2}{3}
$$
– $\frac{2}{3}$

董事會提

案由:本公司一〇九年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。

說明:一、本公司一〇九年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過及審計委

員會查核完竣在案,請參閱附件一、附件二及附件三。

二、敬請 承認。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數為821,868,436權

表決結果(含電子投票)	占表決時出席股東表決權數 (%)
贊成權數786,915,931權	95.74 %
反對權數128,589權	$0.01\%$
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數34,823,916權	$4.23\%$

第二案

董事會提

案由:擬具本公司一〇九年度盈餘分派,敬請 承認。 說明:一、本公司一〇九年度盈餘分派,詳如下表:

盈餘分配表
民國 109年度	單位:新台幣元
一、期初未分配盈餘	5,727,881,245
二、本年度稅後淨利	3,098,729,849
三、本年度其他加減項合計	117,334,950
加:確定福利計畫之再衡量數本期變動數	1,988,163
加:被投資公司及其子公司股東權益內容調整變動	115,346,787
四、本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額	3,216,064,799
減:提列10%法定盈餘公積	(321, 606, 480)
五、本年度可供分配盈餘	8,622,339,564
六、本年度盈餘分配
股東股利一現金(每股1.7元,每仟股1,700元)	2,178,546,966
股東股利一股票(每股1元,每仟股100股)	1,281,498,210
七、本年度結轉下年度未分配盈餘	5,162,294,388
附註:

一、現金股利以107年度之未分配盈餘優先分配,不足部份再由109年度盈餘予以分配。

二、本盈餘分配表之股東配股配息率為本公司依截至110年4月24日所發行流通在外總股 數 1,281,498,215 股估算之數字。

二、本次盈餘分派,現金股利以107年度之未分配盈餘優先分配,不足部

份再由109年度盈餘予以分配。股票股利以109年度之盈餘優先分派。

三、敬請承認。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數為821,868,436權

表決結果(含電子投票)	占表決時出席股東表決權數 (%)
贊成權數786,906,365權	95.74 %
反對權數383,389權	$0.04\%$
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數34,578,682權	4.20 %

伍、計論事項

$$
\frac{2}{3}
$$
$\frac{2}{3}$

董事會提

案由:本公司盈餘轉增資發行新股,敬請 公決。

• 說明︰一、本公司考量未來業務發展需要,擬自截至民國一〇九年底可分配盈餘中 提撥股東股利新臺幣1.281.498.210元,轉增資發行新股128.149.821股, 依停止過戶起始日110年4月24日所發行流通在外總股數1,281,498,215 股估算,每仟股無償配發100股,惟實際配股率應按增資基準日股東名 簿上記名股東之持股比例計算。
• 二、本次增資新股,股東派發之新股不足一股者,得由股東自行併湊,於增 資基準日之次日起五日內向本公司股務代理機構中國信託商業銀行代 理部辦理併湊手續,逾期未併湊或併湊後仍不足一股者改發現金(計算 至元為止),其股份授權董事長洽特定人以現金按面額承購之。
• 三、本次發行新股其權利義務與原有股份相同,俟股東常會通過並呈報主管 機關核准後,授權董事會另訂增資基準日,屆時另行公告之。
• 四、嗣後如因本公司買回庫藏股、庫藏股轉讓予員工或辦理註銷致影響流通 在外股份數量,股東配股率因此發生變動者,提請股東會授權董事會全 權處理之。
• 五、本盈餘轉增資計畫,如因法令規定或主管機關核示而必須變便 股東會授權董事會辦理。

六、敬請 公決。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數為821,868,436權

表決結果(含電子投票)	占表決時出席股東表決權數 (%)
贊成權數786,563,279權	95.70%
反對權數158,197權	$0.01\%$
無效權數0權	$0.00 \%$
棄權/未投票權數35,146,960權	$4.27\%$

董事會提

案由:本公司修正「公司章程」部分條文,敬請 公決。

說明:一、為因應本公司實務需求,擬修正本公司「公司章程」部分條文,請詳附 件四。

二、敬請 公決。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數為821,868,436權

表決結果(含電子投票)	占表決時出席股東表決權數 (%)
贊成權數785,706,113權	$95.59\%$
反對權數976,152權	$0.11\%$
無效權數0權	$0.00 \%$
棄權/未投票權數35,186,171權	4.28%

本案照原董事會提案表決通過。

第三案

董事會提

案由:本公司修正「股東會議事規則」部分條文,敬請 公決。

說明:一、參酌民國 110 年 1 月 28 日臺灣證券交易所(股)公司臺證治理字第 1100001446 號公告,擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文,請 詳附件五。

二、敬請 公決。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數為821,868,436權

表決結果(含電子投票)	占表決時出席股東表決權數 (%)
贊成權數786,504,440權	$95.69\%$
反對權數169,405權	$0.02\%$
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數35,194,591權	4.28%

董事會提

案由:本公司修正「董事選任程序」部分條文,敬請 公決。

說明:一、參酌民國 109 年 6 月 3 日臺灣證券交易所(股)公司臺證治理字第 1090009468 號公告,擬修正本公司「董事選任程序」(修正前原名稱: 「董事選舉辦法」)部分條文,請詳附件六。

二、敬請 公決。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數為821,868,436權

表決結果(含電子投票)	占表決時出席股東表決權數 (%)
贊成權數786,468,917權	$95.69\%$
反對權數241,570權	$0.02\%$
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數35,157,949權	$4.27\%$

本案照原董事會提案表決通過。

陸、選舉事項

第一案

董事會提

案由:選舉第二十三屆董事(含獨立董事)案。

• 說明:一、本公司第22屆董事任期將於民國110年6月25日屆滿,擬提請110年股東 常會進行全面改選。
• 二、本公司章程第19條規定,本公司設董事7至10人,其中獨立董事至少3人, 任期3年。擬提請110年股東常會改選董事10席,其中獨立董事3席,新 任董事自當選之日起就任,任期自民國110年7月29日起至113年7月28日 止,採候選人提名制度選任之。
• 三、董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司民國110年5月10日董事會審查 通過,股東應就董事(会獨立董事)候選人名單中選任之,候選人名單及 相關資料請詳附件七。

當選董事十席 (含獨立董事三席) 名單如下:

戶號/身分證字號	職稱	姓名	當選權數
139698	董事	財團法人育秀教育基金會 代表人:苗豐強	858,795,861權
$\overline{4}$	董事	苗豐盛	792,083,836權
60196	董事	聯成化學科技股份有限公司 代表人:陳冲	779,138,108權
D120059000	董事	林信宏	765,707,553權
60196	董事	聯成化學科技股份有限公司 代表人:孫頌恩	753,054,637權
8060	董事	義源投資股份有限公司 代表人:譚成育	746,601,088權
8060	董事	義源投資股份有限公司 代表人:周祖菴	741,133,291權
A104712000	獨立董事	程建人	735,170,223權
A201636OOO	獨立董事	孫璐西	731,644,160權
$J101774$ 〇〇〇	獨立董事	邱羅火	729,426,929權

柒、其他議案

第一案

董事會提

案由:擬提請股東常會解除新任董事競業禁止之限制,敬請 公決。 說明:一、依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。

二、本公司110年股東常會改選之全體董事,可能有為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為,為配合事實需要,擬同意解除董事、法人董事

代表人及法人股東代表人當選為董事之法人股東競業之限制。

三、擬解除新任董事候選人之競業內容請詳附件八。

四、敬請 公決。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數為821,868,436權

表決結果(含電子投票)	占表決時出席股東表決權數 (%)
贊成權數784,678,981權	$95.47\%$
反對權數1,366,354權	$0.16\%$
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數35,823,101權	$4.35\%$

本案照原董事會提案表決通過。

捌、臨時動議:無。

玖、散會

附件一

民國 109年全球受到 COVID-19 疫情干擾, 嚴重影響全球經濟發展, 面對疫情, 本 公司在工業氣體、石化產業、食品製造、租賃事業等多角化的投資獲利仍維持正向成長。

一、109年度營業結果報告

1.合併營收及獲利狀況

109年度在全體同仁的齊心努力下,本公司仍維持良好營運成績,合併營收 達到 95.4億元,較 108年度增加 12.7億元,主要差異為系統整合服務事業自108 年4月始列入合併營收計算。109年各事業於合併營收占比為:麵食事業43.5%、 系統整合服務事業 41.2%、投資事業 8.1%、不動產租賃事業 3.6%、零售及餐飲 通路事業3.6%。

另歸屬於母公司業主之淨利為31億元,較108年度增加12%,每股稅後盈 餘(EPS)為 2.43元。本公司於109年度未公開財務預測,故無預算達成情形。

2.研究發展

• (1) 麵食事業: 以專業配粉技術優勢研發新品, 109年度研發中心支應研究發展費 用為 3,974 萬元。
• (2)資訊事業:申請並取得多項專利認證,包括「具 RFID 標籤的物品的電子自動 盤點裝置」、「人工智慧推論可視化系統」、「無人機飛行控制器之IP化轉 換器」、「電子感應驗票機」及「人臉辨識機」等。
• 3.營運成果
• (1)聯華實業投資控股於台灣證券交易所公佈之 108 年度公司治理評鑑排名 6%~20%級距中。
• (2)聯華製粉食品取得潔淨標章驗證(Clean Label)。
• (3)有機通路健康食彩推出自有商品「Cepis32 綜合珍穀粉」, 榮獲 2020 行政院 農委會「Eatender 銀髮友善食品獎」飲品類銀養獎與銀質獎的雙料肯定。
• (4)神通資訊「第三代自動查驗通關系統」榮獲「2020臺灣精品獎」。
• 4.企業社會責任

本公司為落實與利害關係人強化溝通管道,已編製企業社會責任報告書,請 參閱本公司官網。本公司於109年度參與基督教芥菜種會、仁愛社會福利基金會 「聖母園義式餐坊」、花蓮安德啟智中心及育仁啟智中心等公益活動,以及舉辦 「捐血相揪」活動,期望透過社會公益活動的推行,致力於關懷社會弱勢族群, 並用實際行動關心社會需要幫助的人。

二、110年度營業計畫及發展策略

展望110年度,隨全球疫苗施打的進展,預期經濟將溫和復甦,集團內各事

業體營運將有再成長的契機,各項發展策略如下:

1. 麵食事業

持續研究新產品, 擴大產品多角化;開發外銷市場,提高外銷量;與國內、外 產業合作,尋求投資合作機會,擴展市場。

1. 置產事業

與合作伙伴共同開發閒置土地,配合政府土地重劃以增加土地利用價值。

1. 系統整合事業

以自行開發的雲端服務 MiCloud 2.0、邊緣伺服器 MiAION、物聯網資料交換 平台 MiAIOT 等,建構出 AIoT 解決方案的基礎,持續贏得數位轉型商機。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

在麵食事業方面,原物料受到氣候及美國貨幣寬鬆影響下,使得價格與匯率異 常波動。本公司將诱過隨時掌握小麥產地生產情況並密切注意匯率波動,與下游業 者保持密切夥伴關係以因應外部環境變化的衝擊。

在法規方面,本公司成立 ISO17025 認證之食品安全實驗室,以確保落實食安 法規所訂各項規範。另主管機關為加速推動上市櫃公司治理,陸續修正公司治理相 關規範,本公司除切實遵循法令要求外,並勉力在各方面自主改善,以達到持續提 升公司治理水平之目標。

在系統整合服務方面,根據資策會數位轉型健診調查,台灣目前只有23%的 企業具備數位轉型發展策略,仍有將近一半的企業尚未有明確的轉型規畫。市場充 満機會,系統整合將雲端運算、物聯網、區塊鏈、虛擬化、人工智慧、5G等各類 新興科技加以整合應用,與客戶創造雙贏。

雖然在疫情影響下、各國貨幣寬鬆政策使通膨壓力漸增以及中美政治角力造 成經濟的衝擊,但隨著疫苗施打,疫情逐步緩和,消費面將可漸趨恢復,110年全 球經濟是充滿機會的。本公司將持續整合集團內部資源,審慎評估投資策略,發揮 經營綜效,為股東創造最大利益。

敬 祝

安 康

附件二

聯華實業投資控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一〇九年度財務報表,業經董事會委託之安侯建業聯合會 計師事務所江曉苓會計師及楊柳鋒會計師查核竣事,連同一〇九年度營業報告書 及盈餘分派案,經本審計委員會查核均符合公司法等相關規定,爰依證券交易法 第十四條之四及公司法第二一九條之規定,備具報告書,敬請鑑核。

此 致

聯華實業投資控股股份有限公司一一〇年股東常會

聯華實業投資控股股份有限公司 審計委員會召集人:邱羅火

月 三 十 $\Box$ $\equiv$ 年 國 中 民 華

附件三

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F. TAIPEL 101 TOWER, No. 7, Sec. 5.

Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

聯華實業投資控股股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

聯華實業投資控股股份有限公司(原名:聯華實業股份有限公司)及其子公司(聯華集團)民 國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○九年及一○八年一月一 日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報 告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達聯華集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與聯華集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對聯華集團民國一〇九年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $F:$

收入認列

收入認列之會計政策,請詳合併財務報告附註四(十六);重要會計估計及假設不確定性, 請詳合併財務報告附註五(一);收入之內容,請詳合併財務報告附註六(廿三)。 關鍵查核事項之說明:

聯華集團一麵食事業體主要生產小參加工製成麵粉等,並透過經銷商及連鎖通路或經由食 品公司採購後製成食品後間接銷售予消費者。由於其主要客戶為經銷商、連鎖通路及食品公 司,聯華集團依其銷售策略認列銷貨折讓之正確性對公司收入認列屬重大,故為本會計師進行 財務報告查核需高度關注之事項。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括︰瞭解公司銷貨折讓產生之原因及衡量 認列之會計政策;評估管理階層對銷貨折讓認列是否已按公司既定之會計政策處理;並執行抽 樣程序,核對相關表單憑證驗算其計算之正確性。

聯華集團一系統整合服務事業體,主要係承攬資訊專案工程、智慧化專案工程業務,該專 案工程收入均採會計準則規定之估計完工百分比及合約總價款計算,由於完工百分比之估算須 參酌內外部相關憑證並存在部分估計資訊,其計算較為複雜,收入金額係屬重大,故為本會計 師進行財務報告查核需高度關注之事項。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:了解並測試與完工百分比估計及工程 收入認列正確性相關之主要內部控制之設計及執行有效性、評估完工百分比估計之會計政策是 否一致性採用,及執行期末未完工程合約之細項證實測試,以確認完工百分比估算及工程收入 認列之正確性。

其他事項

聯華實業投資控股股份有限公司已編製民國一〇九年度及一〇八年度之個體財務報告,並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不曾表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估聯華集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算聯華集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯華集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對聯華集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使聯華集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯華集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對聯華集團民國一〇九年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

弹 工

會 計 師:

證券主管機關 金管證審字第1080303300號 核准簽證文號 (90)台財證(六)字第166967號 民國 一一〇 年 三 月 三十 日

單位:新台幣千元	$\frac{5}{6}$ 108.12.31 簗 섺 $\theta_{\rm 0}$ 109.12.31 簗 41	Ξ 5,050,000 $\overline{a}$ 5,340,000 S	$\overline{\mathcal{L}}$ 1,039,800 2,429,058	101,787 312,924	22,648 7,581	Z 810,459 1,199,032	445,511 418,927	107,671 92,884	34,030 35,918	16 20,426 7,632,332 21,076	$\frac{8}{1}$ 9,857,400	$\mathbf{c}$ 900,000 ς 1,300,000	148,013 147,872	58,969 58,882	13,293 15,059	63,956 61,495	98,189 97,716	1,282,420 1,681,024	$\overline{18}$ 8,914,752 $\overline{21}$ 11,538,424				$\mathcal{L}_{1}$ $^{24}$ 11,047,399 22 12,814,983	28 765,121 856,544	S 12,875,954 2,494,677 $\overline{10}$ 22 12,556,851	(184, 763) (184, 763) 5,758,318	59 26,998,388 56 31,801,933	$\mathbb{Z}$ 10,631,803 $\overline{23}$ 12,648,161	82 37,630,191 79 44,450,094	$\frac{100}{2}$ 46,544,943 $\frac{100}{2}$ \$55,988,518
資業股份有限公司)及子公司 ш	負債及權益 流動負債:	短期借款(附註六(十四))	應付短期票券(附註六(十五))	合约负债-流勤(附註六(甘三))	應付票據(附註六十六)	應付帳款(附註六(サ六)及七)	其他應付款(附註六(廿六)及七)	本期所得税负债	租赁负债一流動(附註六(十七))	其他流動負債		非流動負債:	長期借款(附註六(十六))	粗買負債一非流動(附註六(十七)) 逃延所得稅負債(附註六(二十))		净確定福利負債-非流動附註六(十九) 存入保證金(附註七)		其他非流動負債-其他(附註七)		负债地针		暗屬母公司業主之權益(附註六(廿一)):	普通股股本	資本公積	保留盈餘	其他權益 庫藏股票	師屬母公司業主之權益合計	非控制模益	模型编针	负债及權益總計	會計主管:服文卿
ET ALLA n E 聯華實業投資控股股份有 民國一	$\mathcal{N}_0$ 108.12.31 剛 ⋪ $\delta_0$ 109,12.31 輿 41	2100 ₩ 1,758,023 S 1,805,687 S	2110 285,264 110,676	2130	2150 440,588 546,898	2170	2200 1,781,951 2,210,140	2230 174,615 173,326	2280 1,241,682 1,314,501	2300 29,153 268,684	48,460 4,914	1,155,720 1,278,160	2540 313,896 389,831	2570 $\overline{16}$ 7,229,352 킈 8,102,817	2580	2640 2645 42 19,376,709 45 25,366,950		2670 28 13,020,127 28 15,589,65	$\overline{a}$ 4,440,149 8 4,479,658	158,649 160,083	ч 1,894,733 1,853,863	98,650 101,859	3110 124,301 105,999	3200 152,995 187,811	3300 20,830 23,916	3400 84 28,448 15,90	3500 39,315,591 86 47,885,70	36XX		$\frac{8}{2}$ 46,544,943 $\frac{80}{2}$ \$55,988,518	付合併財務報告附註) 林信宏 ASSE
	資 直		透過損益按公允償值衡量之金融資產一流動 现金及约當現金(附註六(一)) 1100	(円は六二) 1110	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 1120	(附註六(三))	合约資產一流動(附註六(廿三) 1140	應收票據淨額(附註六四) 1150	應收帳款淨額(附註六(四)及七) 1170	其他應收款(附註六(五)及七) 1200	本期所得税資產 1220	存货净额(附註六(六)) 130X	其他流動資產(附註入) 1470		非演動資產:	选過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 1517	(附註六(三))	採用權益法之投資(附註六(七)) 1550	不動產、廠房及設備(附註六(十)、七及八) 1600	使用權資產(附註六(十一) 1755	投資性不動產淨額(附註六(十二)及八) 1760	無形資產(附註六(十三)) 1780	逃延所得税資產(附註六(二十)) 1840	存出保證金(附註八) 1920	净確定福利資產一非流動(附註六(十九) 1975	其他非流動資產一其他(附註八) 1995				資產總計	董事長:苗豐強

華實業股份有限公司)及子公司 聯華實業投資控股股份有限公 Sivie ÌПi 民國一〇九年及 日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

			109年度		108年度
			金 額	96	金 额	%
4000	營業收入(附註六(廿三)及七)	S	9,544,161	100	8,271,293	100
5000	營業成本(附註六(六)及七)		7,507,842	79	6,401,664	77
	营業毛利		2,036,319	21	1.869.629	23
	營業費用:
6100	推銷費用		542,076	6	516,260	6
6200	管理費用		400,519	$\overline{4}$	361,734	$\overline{4}$
6300	研究發展費用		39,745		41,172
6450	预期信用減損(迴轉利益)損失(附註六(四))		3,917	Ξ	(4,907)
			986,257	10	914,259	10
	普冀淨利		1,050,062	11	955,370	13
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(廿五))		15,552		16,366
7010	其他收入(附註六(廿五))		270,363	3	245,949	3
7020	其他利益及損失(附註六(廿五)及七)		(5,312)		567,198	$\overline{7}$
7050	財務成本(附註六(廿五))		(65, 642)	(1)	(60, 063)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七))		2,367,346	25	1,556,253	18
			2,582,307	27	2,325,703	27
	税前净利		3,632,369	38	3,281,073	40
7951	減:所得稅費用(附註六(二十))		132,915	$\mathbf{1}$	134,977	$\overline{2}$
	本期淨利		3,499,454	37	3,146,096	38
8300	其他綜合損益:
8310	不重分频至损益之项目
8311	確定福利計畫之再衡量數		1,111	43	11,067	12
8316	透過其他綜合損益按公允償值衡量之權益工具投資未實現評償損益		4,078,024	11	987,607	11
8320	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額		1,030,067		895,461
8349	減;與不重分類之項目相關之所得稅		$\omega$ 5,109,202	$\overline{\phantom{a}}$ 54	1,894,135	٠. 23
	不重分频至损益之项目合計
8360 8361	後續可能重分類至損益之項目		116,816	1	67,971	$\mathbf{1}$
8370	國外營運機構財務報表換算之兒換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額		62,608		(291, 542)	(4)
8399	減︰與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		179,424	$\mathbf{1}$	(223, 571)	(3)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		5,288,626	55	1,670,564	20
	本期綜合損益總額		8,788,080	92	4,816,660	58
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主	s	3,098,730	33	2,766,816	33
8620	非控制權益		400,724	$\overline{4}$	379,280	$\sqrt{5}$
	本期淨利		3,499,454	37	3,146,096	38
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	S	6,482,305	68	4,307,156	52
8720	非控制權益		2,305,775	24	509,504	6
	本期綜合損益總額		8,788,080	92	4,816,660	58
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿二))
9750	基本每股盈餘			2.43		2.17
9850	稀释每股盈餘			2.43		2.17

會計主管:嚴文卿

ASSESSMENT AND ASSESSED AT A RANGE AND A PARTICIPAL ASSESSED ASSESSED A PARTICIPAL AND A PARTICIPAL AND A PARTICIPAL AND A PARTICIPAL AND A PARTICIPAL AND A PARTICIPAL AND A PARTICIPAL AND A PARTICIPAL AND A PARTICIPAL A

					其他權益項目
	I,	製火 新 全	保留成年 特別量	未分配 星 餘	精财研报表 快算之义核 国外警报线	值得量之全融 透過其他綜合 提益按公允價	厚膜胶果	歸届於 電 公司業主 禅益結計 24,550,093	非性制	#基嶋頼 24.620.602
0.521.332	$\frac{9}{766,253}$ – 贾本公教	2,811,777	141,843	8.015.257	(195.325)	資產未實現損益	(2.393)		70,509
				2,766,816				2,766,816	379,280	3,146,096
				14,649	(206, 410)	1.732,101		1,540,340	130,224	1,670,564
		J		2,781,465	(206, 410)	1,732,101		4,307,156	509,504	4,816,660
		247,629		(247, 629)
				(1,683,413)				(1,683,113)		(1,683,413)
526,067				(526, 067)
	(10, 195)			(8, 748)				(18, 943)		(18,943)
							(182, 370)	(182,370)		(182, 370)
	9,063							9,063		9,063
				1,278,836	16,802	(1, 278, 836)		16,802		16,802
				65,004		(65,004)
									10,051,790	10,051,790
11,047,399	765,121	3,059,406	141,843	9,674,705	(384, 933)	2,879,610	(184, 763)	26,998,388	10,631,803	37,630,191
				3,098,730				3,098,730	400,724	3,499,454
				(6.741)	179,351	3,210,965		3,383,575	1,905,051	5,288,626
				3,091,989	179,351	3,210,965		6,482,305	2,305,775	8,788,080
		411,656		(411, 656)
				(1,767,584)				(1,767,584)		(1.767, 584)
1,767,584				(1,767,584)
	80,984			126,272		(126, 675)		80,581		80,581
	9,516							9,516		9,516
	923			(2,196)				(1,273)		(1,273)
									(289, 417)	(289, 117)
12.814,983	856,544	3,471,062	141,843	8,943,946	(205, 582)	5,963,900	(184, 763)	31,801,933	12,648,161	14,450,094

	一月一日橡膜 民国-O八年	本期淨利	本期其他综合损益	本期综合损益地额	盈餘指指及分配:	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	採用權益法認列之關辯企業及合資之變動數	子公司聘入母公司之股票视為庫藏股票	徐放于子公司股利调整首本公核	處分採用權益法之投資	處分透過其他綜合損益按公允償值衝量之權益工具	非控制權益增減	民國一〇八年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他综合損益	本期综合模益地額	监狱指报及分配:	提列法定监综公核	昔通股現金股利	普通股股票股利	採用程益法認到之關聯企業及合資之變動數	發放于子公司股利調整資本公積	實際取得或處分子公司股權儲格與極面價值差額	非控制模益增减	民國一〇九年十二月三十一日餘額
--	------------------	------	----------	----------	----------	----------	---------	---------	---------------------	-------------------	----------------	------------	------------------------	---------	------------------------	------	----------	----------	----------	----------	---------	---------	---------------------	----------------	-----------------------	---------	-----------------

合計主管:展文卿 開日

	109年度	108年度
營業活動之現金流量: 本期税前淨利	\$ 3,632,369	3,281,073
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	310,466	308,454
攤銷費用	14,846	25,209
預期信用減損損失(迴轉利益)	3.917	(4,907)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益	(236)	(2, 214)
利息費用	65,642	60,063
利息收入	(15, 552)	(16, 366)
股利收入	(1,032,208)	(871,987)
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	(2, 373, 115)	(1, 565, 904)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	2,247	570
處分投資性不動產利益	(60)
處分投資利益		(582, 634)
金融資產減損損失	2,400
非金融資產減損損失		42,964
租賃修改利益	(86)	(128)
收益費損項目	(3,021,739)	(2,606,880)
與營業活動相關之資產及負債變動數:
與營業活動相關之資產淨變動:
合約資產	(428, 189)	32,849
應收票據	1,289	83,995
應收帳款	(76, 639)	(132, 484)
其他應收款	8,486	77,782
存貨	(133,609)	(75, 653)
淨確定福利資產	101	(36,962)
其他流動資產	(56, 418)	(48, 679)
與營業活動相關之資產淨變動	(684, 979)	(99, 152)
與營業活動相關之負債淨變動:
合約負債	211,137	(110, 248)
應付票據	(15,066)	17,730
應付帳款	387,588	114,746
其他應付款	(22, 597)	109,727
其他流動負債	931	(23, 312)
與營業活動相關之負債淨變動	561,993	108,643
與營業活動相關之資產及負債變動數	(122,986)	9,491
調整項目	(3.144.725)	(2.597.389)
營運產生之現金流入	487,644	683,684
收取之利息	15,532	16,336
收取之股利	1,991,811	2,166,913
支付之利息	(68, 377)	(57, 607)
(支付)退還之所得稅	(85.729)	12,065
營業活動之淨現金流入	2,340,881	2,821,391

$\mathbb{S}^n$

		109年度	108年度
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	s	(2,147,728)	(789, 933)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款		19,099	64,630
取得按攤銷後成本衡量之金融資產		(2, 434)
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		(134, 648)	(685, 133)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產		313,703	552,040
處分採用權益法之投資		161	477,796
取得不動產、廠房及設備		(215,909)	(141, 037)
處分不動產、廠房及設備		1,733	353
存出保證金增加		(33,054)	(30,005)
取得無形資產		(14, 180)	(3,948)
因合併產生之現金流入			218,865
取得投資性不動產		(27, 323)	(1, 562)
處分投資性不動產		333
其他非流動資產增加		(14.921)	(13, 727)
投資活動之淨現金流出		(2, 255, 168)	(351.661)
蕃資活動之現金流量:
短期借款增加		290,000	650,000
應付短期票券增加(減少)		1,389,258	(142, 772)
舉借長期借款		800,000	900,000
償還長期借款		(400,000)	(900,000)
存入保證金(減少)增加		(4,345)	2,935
租賃本金償還		(36, 558)	(40, 335)
其他非流動負債減少		(561)
發放現金股利		(1,758,068)	(1,674,350)
取得子公司股權		(26, 663)
非控制權益變動		(266, 806)	(183.471)
籌資活動之淨現金流出		(13, 743)	(1.387.993)
匯率變動之影響		(24, 306)	(30, 812)
本期現金及約當現金增加數		47,664	1,050,925
期初現金及約當現金餘額		1,758,023	707,098
期末現金及約當現金餘額		1,805,687	1.758,023

要侯建業群合會計師重務府

KPMG 台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F TAIPFL 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

聯華實業投資控股股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

聯華實業投資控股股份有限公司(原名:聯華實業股份有限公司)民國一〇九年及一〇八年 十二月三十一日之資產負債表,暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之綜合 損益表、權益變動表及現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達聯華實業投資控股股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一 日之財務狀況, 暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流 畳。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該第準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與聯華實業投資控股股份有限公司保持超 然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對聯華實業投資控股股份有限公司民國一〇九 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意 見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報 告上之關鍵查核事項如下:

採用權益法之投資評估

有關採用權益法之投資之會計政策,請詳個體財務報告附註四(八)及(九);採用權益法之 投資認列採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額,請詳個體財務報告附註六(六)。 關鍵查核事項之說明:

聯華實業投資控股股份有限公司分割轉型後,其主要業務為一般投資,帳列採用權益法之 投資金額總計31,093,720千元,占聯華實業投資控股股份有限公司資產總額82%,因此,採用權 益法之投資列為本會計師查核需高度關注之事項。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括︰提供其他組成個體查核人員查核指示 函,與組成個體查核人員溝通;取得組成個體之財務報告、驗算採用權益法之投資認列金額及 歸屬期間之正確性、評估管理階層針對採用權益法之投資之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估聯華實業投資控股股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算聯華實 業投資控股股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯華實業投資控股股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對聯華實業投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使聯華實業投資 控股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 聯華實業投資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成聯華實業投資控股股份有 限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對聯華實業投資控股股份有限公司民國一〇九 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

过睡

師: 會 計

證券主管機關 , 金管證審字第1080303300號
核准簽證文號 (90)台財證(六)字第166967號 民國 一一〇 年 三 月 三十 日

	F 投資控股股份 聯華實業	華實業股份有限公司)
	民國一〇九 川	日-+= 内	單位:新台幣千元
	108.12.31 109.12.31		108.12.31 109.12.31
流動賣產	$\frac{5}{6}$ 璽 41 $\sqrt[3]{6}$ 輿 41	负债及權益 流動負債:	$\delta_0$ 蹊 41 $\delta_0$ 誕 41
現金及約當現金(附註六(一))	118,566 138,569 S	短期借款(附註六(十一)及七) 2100	$\mathbf{r}$ 4,250,000 $\approx$ \$ 3,800,000
應收帳款淨額(附註六(三))	8,524	應付短期票券(附註六(十二) 2110	599,942 2 799,863
其他應收款(附註六(四)及七)	118,492 617	應付帳款 2170	8,558 J
本期所得税資產	48,277 4,887	其他應付款(附註七) 2200	$\mathfrak{a}$ 561,574 52,678
其他流動資產	6,673 579	本期所得税負債 2230	61,398
	300,532 $\mathbf{I}$ 144,652	其他流動負債 2399	56
非流動資產:			$\overline{17}$ 5,481,528 $\overline{a}$ 4,652,541
透過其他綜合損益按公允償值衡量之金融資產一非流動	$\overline{17}$ 5,638,623 $\frac{8}{2}$ 6,577,693	非流動負債:
(附註六(二))		長期借款(附註六(十三)) 2540	900,000 4 1,300,000
採用權益法之投資(附註六(六))	82 27,507,438 82 31,093,720	員工福利負債準備一非流動 2551	764 858
投資性不動產淨額(附註六(十))	J, ï 3,395	其他非流動負債(附註六(十七)及七) 2600	Ч 71,934 71,935
净確定福利資產–非流動(附註六(十六)	1 3,278 5,136		972,698 1,372,793
其他非流動資產(附註六(十七)及八)	ı. 2,743 2,671	负债施计	20 6,454,226 16 6,025,334
	99 33,152,082 100 37,682,615
		1:(村社六(十八) 準
		普通股股本 3110	33 34 11,047,399 12,814,983
		資本公積 3200	m 765,121 856,544
		保留盈餘 3300	38 12,875,954 33 12,556,851
		其他權益 3400	r 2,494,677 $\overline{15}$ 5,758,318
		庫藏股票 3500	$\Xi$ (184, 763) ١ (184, 763)
		模益德計	$\frac{80}{2}$ 26,998,388 84 31,801,933
資產總計	$\frac{80}{20}$ 33,452,614 $\frac{100}{2}$ \$37,827,267	負債及權益總計	$\frac{100}{2}$ 33,452,614 $\frac{100}{2}$ S 37,827,267

ţ h
æ

聯華實業股份有限公司) 聯華實業投資控股股份有 至十二月三十一日 民國一〇九年及-

		109年度		108年度
		金額	%	額 金	96
4000	營業收入(附註六(六及二十)及七)	1,055,797 \$	100	3,012,535	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)		$\overline{\phantom{a}}$	2,229,177	74
	營業毛利	1,055,797	100	783,358	26
	營業費用:
6100	推銷費用			74,312	2
6200	管理費用	45,308	$\overline{4}$	117,147	$\overline{4}$
6300	研究發展費用			28,851	T.
6450	預期信用減損迴轉利益(附註六(三))	(37)		(198)
		45,271	4	220,112	7
	營業淨利	1,010.526	96	563,246	19
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(廿二)及七)	829		10,146	۰
7010	其他收入(附註六(廿二))	267,758	25	242,833	8
7020	其他利益及損失(附註六(廿二))	12,340	$\mathbf{1}$	533,534	18
7050	財務成本(附註六(廿二)及七)	(53, 663)	(5)	(50, 635)	(2)
7370	採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額(附註六(六))	1,870,229	177	1,535,017	51
		2,097,493	198	2,270,895	75
7900	税前淨利	3,108,019	294	2,834,141	94
7951	減:所得稅費用(附註六(十七))	9,289	$\mathbf{1}$	67,325	$\overline{2}$
	本期淨利	3,098,730	293	2,766,816	92
	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	1,988		11,575
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損 磊	945,670	90	758,031	25
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額一不重分類至損益之項目	2,256,566	214	977,144	32
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計	3,204,224	304	1,746,750	57
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	116,743	11	85,132	3
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額-可能重分類至損益之項目	62,608	6	(291, 542)	(10)
8399	減︰與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計	179,351	17	(206, 410)	(7)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	3,383,575	321	1,540,340	50
8500	本期综合損益總額	6,482,305 s		$\underline{614}$ $\underline{4,307,156}$ $\underline{142}$
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九))
9750	基本每股盈餘	S	2.43		2.17
9850	稀釋每股盈餘		2.43		2.17
	(清详問後附個體則本称為附註) ALBANDETATA

經理人:林信宏

會計主管:嚴文卿

	Е
華實業股份有限公司)	$+111$
聯華實業投資控股股份	民國一〇九年及

其他權益項目

0.521.332 民國一〇八年一月一日餘類 提列法定盈餘公積 普通股现金股利 本期其他綜合損益 本期综合损益總額 监徐指撥及分配: 本期淨利			法定盈	保留盈德 特別盈	未分配	换算之兄换 博財務報表	量之会融資產未質 益按公允價值機
		Ň	輸公積	餐会餐	蕖 爓	麘 채	现利益(损失)	庫藏股票	植益總額 24,550,093
		$\frac{1}{2}$ 敷	2.811.777	141,843	8,015,257	195,325)	2,491,349	(2.393)
					2,766,816	ì			2,766,816
					14,649	(206, 410)	1,732,101		1,540,340
					2,781,465	(206, 410)	1,732,101		4,307,156
			247,629		(247, 629)
					(1,683,413)				(1,683,413)
昔通股股票股利	526,067				(526,067)
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		(10, 195)			(8,748)				(18,943)
子公司購入母公司之股票視為庫議股票								(182, 370)	(182, 370)
發放予子公司股利調整資本公積		9,063							9,063
處分採用權益法之投資					1,278,836	16,802	(1, 278, 836)		16,802
處分透過其他綜合損益按公允償值衡量之權益工具					65,004		(65,004)
11,047,399 民國一〇八年十二月三十一日餘額		765,121	3,059,406	141,843	9,674,705	(384, 933)	2,879,610	(184, 763)	26,998,388
本期浄利					3,098,730				3,098,730
本期其他綜合損益					(6, 741)	179,351	3,210,965		3,383,575
本期综合損益總額					3,091,989	179,351	3,210,965		6,482,305
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			411,656		(411, 656)
普通股現金股利					(1,767,584)				(1,767,584)
1,767,584 普通股股票股利					(1,767,584)
採用權益法認列之關聯企業及合資之變物數		80,984			126,272		(126, 675)		80,581
發放于子公司股利調整資本公積		9,516							9,516
實際取得或處分子公司股權償格與帐面償值差額		923			(2,196)				(1,273)
12,814,983 民國一〇九年十二月三十一日餘額		856,544	3,471,062	141,843	8,943,946	(205, 582)	5,963,900	(184, 763)	31,801,933

圖 會計主管:服文卿

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:	\$	2,834,141
本期税前净利	3,108,019
調整項目:
收益費損項目
折舊費用		122,099
攤銷費用		3.810
預期信用減損迴轉利益	(37)	(198)
利息費用	53,663	50,635
利息收入	(829)	(10, 146)
股利收入	(267, 758)	(241, 685)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(2,926,026)	(1, 831, 968)
處分投資利益		(505, 859)
收益費損項目	(3.140.987)	(2, 413, 312)
與營業活動相關之資產及負債變動數:
與營業活動相關之資產淨變動:
應收票據		237,998
應收帳款	8,561	359,658
其他應收款	116,375	489
存貨		130,878
淨確定福利資產	130	ù,
其他流動資產	6,094	(7, 924)
與營業活動相關之資產淨變動	131,160	721,099
與營業活動相關之負債淨變動:
應付帳款	(8, 558)	(26, 716)
其他應付款	(8, 158)	(6,069)
負債準備	94	(5, 599)
其他流動負債	(56)	(15, 442)
淨確定福利負債		(36, 884)
與營業活動相關之負債淨變動	(16.678)	(90.710)
與營業活動相關之資產及負債變動數	114,482	630.389
調整項目	(3,026,505)	(1,782,923)
營運產生之現金流入	81,514	1,051,218
收取之利息	829	10,146
收取之股利	2,617,433	1,281,077
支付之利息	(54, 401)	(50, 623)
(支付)退還之所得稅	(27, 224)	14,288
營業活動之淨現金流入	2,618,151	2,306,106

	109年度	108年度
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		(323, 692)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	6,600	10,157
取得採用權益法之投資	(901, 398)	(820.021)
採用權益法之被投資公司減資退回股款	416,208
取得不動產、廠房及設備		(46, 894)
存出保證金減少		600
其他應收款減少	1,500	381,887
取得投資性不動產		(82)
其他非流動資產增加		(1,889)
預付設備款增加		(13.078)
投資活動之淨現金流出	(477,090)	(813.012)
籌資活動之現金流量:
短期借款(減少)增加	(450,000)	500,000
應付短期票券增加	199,921	100,000
舉借長期借款	800,000	900,000
償還長期借款	(400,000)	(900,000)
存入保證金減少		(628)
其他應付款(減少)增加	(500,000)	500,000
租赁本金償還		(2,210)
發放現金股利	(1, 767, 584)	(1, 683, 413)
分割減少數	(3.395)	(6211.257)
籌資活動之淨現金流出	(2,121,058)	$($ R797.508)
本期現金及約當現金增加(減少)數	20,003	(304.414)
期初現金及約當現金餘額	118,566	22,980
期末現金及約當現金餘額	138,569 s	118,566

聯華實業投資控股股份有限公司

附件四

公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第六條	第六條	為因應本
		公司長期
本公司資本總額定為新台幣貳佰	本公司資本總額定為新台幣壹佰	規劃, 爰提
億元,分為貳拾億股,每股新台幣	伍拾億元,分為壹拾伍億股,每股	高資本總
壹拾元,其中陸仟萬股係預留供員	新台幣壹拾元, 其中陸仟萬股係預	額至新台
工認股權憑證轉換使用,授權董事	留供員工認股權憑證轉換使用,授	幣貳佰億
會分次發行,其餘未發行股份由董	權董事會分次發行,其餘未發行股	元。
事會視業務需要於日後分次發	份由董事會視業務需要於日後分
行,部分得為特別股。	次發行,部分得為特別股。
第六條之一	第六條之一	為因應本
		公司長期
本公司特別股之權利義務及其他	本公司特別股之權利義務及其他	發展規
重要發行條件如下:	重要發行條件如下: 一、特別股股息以年率百分之八	劃, 爰於第
、特別股股息以年率百分之八	為上限,按每股發行價格計	二十七條 之一增訂
為上限,按每股發行價格計 算,股息得每季以現金一次發	算,股息得每年以現金一次發	本公司盈
放。發行季度及收回季度股息	放,於每年股東常會承認財務	餘分派或
之發放,按當季度實際發行日	報告後,由董事會訂定基準日	虧損撥補
數計算。	支付前一年度得發放之股息。	於每季終
	發行年度及收回年度股息之發	了後為
	放,按當年度實際發行日數計	之,本條文
	算。	特別股之
二、本公司對特別股之股息分派	二、本公司對特別股之股息分派	相關規定
具自主裁量權,如因本公司季	具自主裁量權,如因本公司年	配合修
度決算無盈餘或盈餘不足分	度決算無盈餘或盈餘不足分派	正。
派特別股股息或其他必要考	特別股股息或其他必要考量,
量,得經董事會決議不分派特	得經股東會決議不分派特別股
別股股息,不構成違約事由。	股息,不構成違約事由。如所
如所發行之特別股為非累積	發行之特別股為非累積型,其 決議不分派或分派不足額之股
型,其決議不分派或分派不足 額之股息,不累積於以後有盈	息,不累積於以後有盈餘年度
餘季度遞延償付。	遞延償付。

修正後條文	修正前條文	說明
三、特別股股東除領取本項第一 三、特別股股東除領取本項第一
款所述之股息外,不得參與普	款所述之股息外,不得參與普
通股關於盈餘及資本公積為	通股關於盈餘及資本公積為現
現金及撥充資本之分派。	金及撥充資本之分派。
四、特別股股東分派本公司剩餘	四、特別股股東分派本公司剩餘
財產之順序優先於普通股股	財產之順序優先於普通股股
東,且與本公司所發行之各種	東,且與本公司所發行之各種
特別股股東之受償順序相	特別股股東之受償順序相同,
同,均次於一般債權人,但以	均次於一般債權人, 但以不超
不超過分派當時已發行流通	過分派當時已發行流通在外特
在外特別股股份按發行價格	別股股份按發行價格計算之數
計算之數額為限。	額為限。
五、特別股股東於股東會無表決	五、特別股股東於股東會無表決
權及選舉權,但於特別股股東	權及選舉權,但於特別股股東
會及關係特別股股東權利義	會及關係特別股股東權利義務
務事項之股東會有表決權。	事項之股東會有表決權。
六、特別股不得轉換成普通股。	六、特別股不得轉換成普通股。
七、特別股屬無到期日,特別股股	七、特別股屬無到期日,特別股股
東不得要求本公司收回其所	東不得要求本公司收回其所
持有之特別股,但本公司得於	持有之特别股,但本公司得於
發行屆滿五年之次日起隨時	發行屆滿五年之次日起隨時
按原實際發行價格,收回全部	按原實際發行價格,收回全部
或一部之特別股。未回收之特	或一部之特別股。未回收之特
別股,仍延續前述各款發行條	别股,仍延續前述各款發行條
件之權利義務。若當季度本公	件之權利義務。若當年度本公
司決議發放股息,截至收回日	司決議發放股息, 截至收回日
應發放之股息,按當季度實際	應發放之股息,按當年度實際
發行日數計算。	發行日數計算。
八、特別股溢價發行之資本公	八、特別股溢價發行之資本公積,
積,於該特別股發行期間,除	於該特別股發行期間,除彌補
彌補虧損外不得撥充資本。	虧損外不得撥充資本。特別股 之名稱、發行日期及具體發行
特別股之名稱、發行日期及具
體發行條件,授權董事會於實	條件,授權董事會於實際發行
際發行時,視資本市場狀況及	時,視資本市場狀況及投資人 認購意願,依本公司章程及相
投資人認購意願,依本公司章 程及相關法令決定之。	關法令決定之。

ł

修正後條文	修正前條文	説明
第二十七條之一		1.本條為新
		增。
本公司盈餘分派或虧損撥補,於每		2.為因應本
季終了後為之。盈餘分派以現金發		公司長期
放者,依公司法第二百二十八條之		發展規劃
一及第二百四十條第五項規定由		, 爰將盈餘
董事會決議辦理,並報告股東會。		分派或虧
		損撥補改
		為每季為
		之。
第二十七條之二		增訂盈餘
		分派改為
本公司每季決算如有盈餘,應先預		每季為之
估並保留應納稅捐、依法彌補虧		之相關配
損、預估保留員工酬勞及董事酬		套規定。
勞、提列法定盈餘公積及依法令規
定提撥或迴轉特別盈餘公積,但
法定盈餘公積已達實收資本額
時,不在此限。
第二十八條	第二十八條	為配合盈
		餘分派改
本公司年度如有獲利,應提撥不低	本公司年度如有獲利,應提撥不低	為每季為
於當年度獲利狀況之千分之一分	於當年度獲利狀況之千分之一分	之,修訂相
派員工酬勞及應以不超過當年度	派員工酬勞及應以不超過當年度	關條文。
獲利狀況之百分之一分派董事酬	獲利狀況之百分之一分派董事酬
勞,但公司尚有累積虧損時,應予	勞,但公司尚有累積虧損時,應予
彌補。	彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指	前項所稱之當年度獲利狀況係指
當年度稅前利益扣除分派員工酬	當年度稅前利益扣除分派員工酬
勞及董事酬勞前之利益。	勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由	員工酬勞及董事酬勞之分派應由
董事會以董事三分之二以上之出	董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議	席及出席董事過半數同意之決議
行之,並報告股東會。	行之,並報告股東會。
分派董事酬勞以現金為之。分派員	分派董事酬勞以現金為之。分派員
工酬勞得以股票或現金為之,其發	工酬勞得以股票或現金為之,其發
放對象包含符合一定條件之控制	放對象包含符合一定條件之控制

修正後條文	修正前條文	說明
或從屬公司員工,其一定條件授權	或從屬公司員工,其一定條件授權
董事長訂定之。	董事長訂定之。
本公司正值穩定成長階段,且大部	本公司正值穩定成長階段,且大部
分盈餘來自權益法認列之轉投資	分盈餘來自權益法認列之轉投資
公司,為求公司永續經營及長遠發	公司,為求公司永續經營及長遠發
展,本公司年度總決算如有盈餘,	展,本公司年度總決算如有盈餘,
應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次	應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次
提百分之十為法定盈餘公積,並依	提百分之十為法定盈餘公積,並依
法令規定提撥或迴轉特別盈餘公	法令規定提撥或迴轉特別盈餘公
積,如尚有盈餘,得優先分派特別	積,如尚有盈餘,得優先分派特別
股之股息,其餘額加計累積未分配	股當年度得分派之股息,其餘額加
盈餘由董事會擬具分派議案, 以發	計累積未分配盈餘由董事會擬具
行新股方式為之時,應提請股東會	分派議案,以發行新股方式為之
決議後分派之;以發放現金方式為	時,應提請股東會決議後分派之;
之時,則依公司法第二百四十條第	以發放現金方式為之時,則依公司
五項規定,授權董事會以三分之二	法第二百四十條第五項規定, 授權
以上董事之出席, 及出席董事過半	董事會以三分之二以上董事之出
數同意之決議分派之,並報告股東	席,及出席董事過半數同意之決議
會。	分派之,並報告股東會。
前述盈餘分配比率及股東現金股	前述盈餘分配比率及股東現金股
利之比率,得由董事會考量公司財	利之比率,得由董事會考量公司財
務結構、未來資金需求及獲利情	務結構、未來資金需求及獲利情
形,以現金股利不得低於股利總數	形,以現金股利不得低於股利總數
百分之十擬定之。	百分之十擬定之。
第三十一條	第三十一條	增訂本次
		章程修訂
本章程訂立於中華民國44年6月29	本章程訂立於中華民國44年6月29	次數及日
日,第1次修正於民國45年3月10	日,第1次修正於民國45年3月10	期。
日, 第2次修正於民國48年9月30	日,第2次修正於民國48年9月30
, 第3次修正於民國49年9月30 日	日,第3次修正於民國49年9月30
, 第4次修正於民國53年1月20 日	日,第4次修正於民國53年1月20
, 第5次修正於民國54年8月1 日	日,第5次修正於民國54年8月1日,
, 第6次修正於民國54年12月12 日	第6次修正於民國54年12月12日,第
, 第7次修正於民國55年12月5 日 , 第8次修正於民國56年9月22 日	7次修正於民國55年12月5日,第8 次修正於民國56年9月22日,第9次
日,第9次修正於民國57年8月8	修正於民國57年8月8日,第10次修
日,第10次修正於民國58年4月17	正於民國58年4月17日,第11次修正

修正後條文	修正前條文	說明
日,第11次修正於民國59年5月14	於民國59年5月14日,第12次修正於
日,第12次修正於民國61年1月16	民國61年1月16日,第13次修正於民
日,第13次修正於民國63年2月1	國63年2月1日,第14次修正於民國
日,第14次修正於民國63年12月16	63年12月16日,第15次修正於民國
日,第15次修正於民國64年12月15	64年12月15日,第16次修正於民國
,第16次修正於民國65年4月1 日	65年4月1日,第17次修正於民國66
, 第17次修正於民國66年6月10 日	年6月10日,第18次修正於民國67
日,第18次修正於民國67年6月2	年6月2日,第19次修正於民國67年
日,第19次修正於民國67年12月21	12月21日, 第20次修正於民國68年6
日,第20次修正於民國68年6月15	月15日,第21次修正於民國69年6
, 第21次修正於民國69年6月28 日	月28日,第22次修正於民國70年4
,第22次修正於民國70年4月9 日	月9日,第23次修正於民國71年4月
, 第23次修正於民國71年4月29 日	29日,第24次修正於民國72年6月7
, 第24次修正於民國72年6月7 日	日,第25次修正於民國73年6月27
,第25次修正於民國73年6月27 日	日,第26次修正於民國74年7月19
,第26次修正於民國74年7月19 日	日,第27次修正於民國75年6月21
, 第27次修正於民國75年6月21 日	日,第28次修正於民國76年6月10
, 第28次修正於民國76年6月10 日	日,第29次修正於民國77年6月3
日,第29次修正於民國77年6月3	日,第30次修正於民國78年6月6
日,第30次修正於民國78年6月6	日,第31次修正於民國79年5月24
日,第31次修正於民國79年5月24	日,第32次修正於民國80年6月7
日, 第32次修正於民國80年6月7	日,第33次修正於民國81年6月15
日,第33次修正於民國81年6月15	日,第34次修正於民國83年6月17
日,第34次修正於民國83年6月17	日,第35次修正於民國84年5月30
日,第35次修正於民國84年5月30	日, 第36次修正於民國85年6月13
, 第36次修正於民國85年6月13 日	日,第37次修正於民國86年5月28
第37次修正於民國86年5月28 日 $\overline{\mathbf{y}}$	日,第38次修訂於民國87年6月2
日,第38次修訂於民國87年6月2	日,第39次修訂於民國88年6月2
,第39次修訂於民國88年6月2 日	日,第40次修訂於民國89年5月19
, 第40次修訂於民國89年5月19 日	日,第41次修訂於民國90年5月22
,第41次修訂於民國90年5月22 日	日,第42次修訂於民國91年5月28
, 第42次修訂於民國91年5月28 日 , 第43次修訂於民國92年5月22	日,第43次修訂於民國92年5月22 日, 第44次修訂於民國94年5月24
日	日,第45次修訂於民國95年6月15
, 第44次修訂於民國94年5月24 日 , 第45次修訂於民國95年6月15	日,第46次修訂於民國96年6月14
日 ,第46次修訂於民國96年6月14 日	日,第47次修訂於民國97年6月13
, 第47次修訂於民國97年6月13 日	日,第48次修訂於民國99年6月9
日,第48次修訂於民國99年6月9	日,第49次修訂於民國103年6月26

修正後條文	修正前條文	說明
日,第49次修訂於民國103年6月26	, 第50次修訂於民國105年6月22 日
, 第50次修訂於民國105年6月22 В	日, 第51次修訂於民國106年6月26
日,第51次修訂於民國106年6月26	日,第52次修訂於民國107年6月26
日,第52次修訂於民國107年6月26	日, 第53次修訂於民國108年6月25
日,第53次修訂於民國108年6月25	日,經股東會通過後生效(公司名
日,經股東會通過後生效(公司名	稱、第一條、第二條及第四條於分
稱、第一條、第二條及第四條於分	割基準日生效),第54次修訂於民國
割基準日生效),第54次修訂於民國	109年6月23日。
109年6月23日、第55次修訂於民國
110年7月29日。

聯華實業投資控股股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第三條	第三條	參酌臺灣證
		券交易所
(第一、二、三項略)	(第一、二、三項略)	109年6月3
		日臺證治理
選任或解任董事、變更章程、減	選任或解任董事、變更章程、減	字第
資、申請停止公開發行、董事競業	資、申請停止公開發行、董事競業	1090009468
許可、盈餘轉增資、公積轉增資、	許可、盈餘轉增資、公積轉增資、	號公告及
公司解散、合併、分割或公司法第	公司解散、合併、分割或第一百八	110年1月
一百八十五條第一項各款之事	十五條第一項各款之事項,應在召	28日臺證治
項、證券交易法第二十六條之一、	集事由中列舉並說明其主要內	理字第
第四十三條之六、發行人募集與發	容,不得以臨時動議提出;其主要	1100001446
行有價證券處理準則第五十六條	內容得置於證券主管機關或公司	號公告修
之一及第六十條之二之事項,應在	指定之網站,並應將其網址載明於	正。
召集事由中列舉並說明其主要內	通知。
容,不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選	股東會召集事由已載明全面改選
董事,並載明就任日期,該次股東	董事,並載明就任日期,該次股東
會改選完成後,同次會議不得再以	會改選完成後,同次會議不得再以
臨時動議或其他方式變更其就任	臨時動議或其他方式變更其就任
日期。	日期。
持有已發行股份總數百分之一以	持有已發行股份總數百分之一以
上股份之股東,得向本公司提出股	上股份之股東,得向本公司提出股 東常會議案,以一項為限,提案超
東常會議案,以一項為限,提案超 過一項者,均不列入議案。另股東	過一項者,均不列入議案。但股東
所提議案有公司法第 172條之 1	提案係為敦促公司增進公共利益
第4項各款情形之一,董事會得不	或善盡社會責任之建議,董事會仍
列為議案。股東得提出為敦促公司	得列入議案。另股東所提議案有公
增進公共利益或善盡社會責任之	司法第 172條之1第4項各款情形
建議性提案,程序上應依公司法第	之一,董事會得不列為議案。
172條之1之相關規定以1項為限,
提案超過1項者,均不列入議案。
(以下略)	(以下略)

附件五

修正後條文	修正前條文	說明
第十條	第十條	參酌臺灣證
		券交易所
(第一項略)	(第一項略)	110年1月
		28 日臺證治
	已居開會時間,主席應即宣佈開 已届開會時間,主席應即宣佈開	理字第
會,並同時公布無表決權數及出席 會,惟未有代表已發行股份總數過		1100001446
股份數等相關資訊。惟未有代表已 半數之股東出席時,主席得宣佈延		號公告修
發行股份總數過半數之股東出席 後開會時間,其延後次數以二次為		正。
時,主席得宣佈延後開會時間,其 限,延後時間合計不得超過一小
延後次數以二次為限,延後時間合 時。經延後二次仍不足有代表已發
計不得超過一小時。經延後二次仍 行股份總額三分之一以上股東出席
不足有代表已發行股份總額三分 時,由主席宣布流會。
之一以上股東出席時,由主席宣布
流會。
(以下略)	(以下略)
第十五條	第十五條	參酌臺灣證
		券交易所110
股東會有選舉董事時,應依本公司	股東會有選舉董事時,應依本公司	年1月28日臺
所訂相關選任規範辦理,並應當場	所訂相關選舉辦法辦理,並應當場	證治理字第
宣布選舉結果,包含當選董事之名	宣布選舉結果,包含當選董事之名	1100001446
單與其當選權數及落選董事名單	單與其當選權數。	號公告修正。
及其獲得之選舉權數。
(以下略)	(以下略)
第二十條	第二十條
		增列本次修 正次數及日
本議事規則,訂立於民國六十六年	本議事規則,訂立於民國六十六年	期。
六月十日,第一次修正於民國七十	六月十日,第一次修正於民國七十
二年六月七日,第二次修正於民國	二年六月七日,第二次修正於民國
八十五年六月十三日,第三次修正	八十五年六月十三日,第三次修正
於民國八十七年六月二日,第四次	於民國八十七年六月二日,第四次
	修正於民國八十八年六月二日,第
修正於民國八十八年六月二日,第	五次修正於民國八十九年五月十
五次修正於民國八十九年五月十九	九日,第六次修正於民國九十一年
日,第六次修正於民國九十一年五

修正後條文	修正前條文	說明
月二十八日,第七次修正於民國九 五月二十八日,第七次修正於民國
十九年六月九日,第八次修正於民	九十九年六月九日,第八次修正於
國一〇三年六月二十六日,第九次	民國一〇三年六月二十六日,第九
修正於民國一〇七年六月二十六	次修正於民國一〇七年六月二十
日,第十次修正於民國一○八年九	六日,第十次修正於民國一〇八年
月一日,第十一次修正於民國一○	九月一日,第十一次修正於民國一
九年六月二十三日,第十二次修正	○九年六月二十三日
於民國一一〇年七月二十九日。

$\begin{split} \mathbf{w} & = \mathbf{w} \cdot \mathbf{w} \cdot \mathbf{w} \cdot \mathbf{w} \cdot \mathbf{w} \ = \frac{\mathbf{w}^{\text{max}} - \mathbf{w} - \mathbf{w}^{\text{max}}}{\mathbf{q}} \cdot \mathbf{w} \end{split}$

聯華實業投資控股股份有限公司

附件六

董事選任程序修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
聯華實業投資控股股份有限公司	聯華實業投資控股股份有限公司	名稱修正
董事選任程序	董事選舉辦法
第一條		1.本條新
		增。
為公平、公正、公開選任董事, 爰		2. 参酌法令
依「上市上櫃公司治理實務守則」		規定及配合
第二十一條規定訂定本程序。		實務作業需
		要增訂本條
		文。
第二條	第一條	1.條號調整。
		2.文字修正。
	本公司董事之選任,除法令及本公 本公司董事之選舉,除公司法及本
司章程另有規定外,悉依本程序辦	公司章程另有規定外,悉依本辦法
理。	行之。
	第二條	本條刪除。
	本公司董事之選舉於股東會行之。
	第三條	1.朱條册除。
		2.配合第四
	凡有行為能力之人(含法人),均得 條增訂獨立
	被選為本公司董事。	董事之資格
		要求删除本
		條。
第三條		1.本條新增。
		2. 參酌法令
本公司董事之選任,應考量董事會		規定及配合
之整體配置。董事會成員組成應考		實務作業需
量多元化,並就本身運作、營運型		要增訂本條
態及發展需求以擬訂適當之多元化		文。
方針, 宜包括但不限於以下二大面

向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年齡、 國籍及文化等。 二、專業知識技能:專業背景 (如 法律、會計、產業、財務、行 銷或科技)、專業技能及產業 經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所 應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次,不得 具有配偶或二親等以內之親屬關 係。 本公司董事會應依據績效評估之結 果,考量調整董事會成員組成。 第四條 1.本條刪除。 2.相關規定 本公司董事之名額, 以本公司章程 已於第七條 所訂定之名額為準。 明定。 第四條 1.本條新增。 2. 参酌法令 本公司獨立董事之資格,應符合「公 規定及配合 實務作業需 開發行公司獨立董事設置及應遵循	修正後條文	修正前條文	說明
	必須之知識、技能及素養,其整體
	事項辦法」第二條、第三條以及		要增訂本條
文。 第四條之規定。

修正後條文	修正前條文	說明
本公司獨立董事之選任,應符合「公
開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法」第五條、第六條、第
七條、第八條以及第九條之規定,
並應依據「上市上櫃公司治理實務
守則」第二十四條規定辦理。
第五條	第五條	1.參酌臺灣
		證券交易所
本公司董事之選舉,應依照公司法	本公司董事之選舉方式依公司法 109年6月3
第一百九十二條之一規定採候選人	規定採候選人提名制度選舉, 股東	日臺證治理
提名制度程序為之。	應就董事候選人名單中選任之。投	字第
董事因故解任,致不足五人者,公	票採單記名累積選舉法,每一股份	1090009468
司應於最近一次股東會補選之。但	有與應選出董事人數相同之選舉	號公告及配
董事缺額達章程所定席次三分之一	權,得集中選舉一人,或分配選舉	合實務作業
者,公司應自事實發生之日起六十	數人。選舉人之記名以選舉票上所	需要修正本
日內,召開股東臨時會補選之。	記之股東出席編號代之。	條文。
獨立董事之人數不足證券交易法第		2.原條文後 段規定調整
十四條之二第一項但書規定者,應		至第六條。
於最近一次股東會補選之;獨立董
事均解任時,應自事實發生之日起
六十日內,召開股東臨時會補選之。
第六條		原第五條後
		段規定調整
本公司董事之選舉應採用累積投票		至本條。
制,每一股份有與應選出董事人數
相同之選舉權,得集中選舉一人,
或分配選舉數人。
第七條	第六條	1.條號調整。
		2.2. 參酌法
本公司董事依本公司章程規定之名	本公司董事由股東會就有行為能 令規定及配
額,分別計算獨立董事、非獨立董	力之人選任之,並依本公司章程規	合實務作業
事之選舉權,由所得選舉票代表選	定之名額,且與電子投票平台提供	需要修正本
舉權數較多者分別依次當選,如有	之選舉彙總明細及股東會場之選	條文。

修正後條文	修正前條文	說明
二人以上得權相同因而超過本公司	舉票統計結果,由所得選票代表選
章程規定之名額時,應由得權相同	舉權較多者,依次分別當選非獨立
者抽籤決定之,未出席者由主席代	董事與獨立董事。如有二人或二人
為抽籤。	以上得權相同因而超過本公司章
	程規定之名額時,應由得權相同者
	抽籤決定之,如得權相同者未出席
	時,概由主席代為抽籤。
第八條	第七條	1.條號調整。
		2. 參酌法令
董事會應製備與應選出董事人數相	董事會應負責製備董事選舉票, 按	規定及配合
同之選舉票,並加填其權數,分發	選舉人人數一人一票,並在選舉票	實務作業需
出席股東會之股東,選舉人之記	上加蓋董事會印章,填明選舉人之	要修正本條
名,得以在選舉票上所印出席證號	股東出席證號碼及選舉權數。以電	文。
碼代之。	子方式行使選舉權者,不另製發選 舉票。
第九條	第八條	1.合併原第
		八條及第九
選舉開始前 ,應 由主席指定具有股	選舉開始前由主席指定計票員、監	條條文。
東身分之監票員、計票員若干人,	票員若干人,並執行相關職務。	2. 參酌法令
執行各項相關職務。投票箱由董事		規定及實務
會製備之,於投票前由監票員當眾	第九條	作業需要修
開驗。		正本條文。
	選舉用票櫃應由董事會製備, 票櫃
	應於投票前由監票人當眾開驗。
	第十條	1.本條刪除。
		2. 參酌臺灣
	被選舉人如為股東身分者,選舉人 證券交易所
	填寫選舉票時,應於選舉票之「被 109年6月3日
	選舉人 欄書明被選舉人之姓名及	臺證治理字
	戶號,如被選舉人非股東身分者,第 則應書明被選舉人之姓名及身分
	證統一編號。惟被選舉人為政府或	1090009468 號公告及配
	法人時,則依照下列之規定辦理	合金管
	之:	會於108年4
	一、如被選舉人為政府時,應書明 月25日發布

修正後條文	修正前條文	說明
	其名稱。	金管證交字
	二、如被選舉人為法人時,應書明	第
	其名稱。	1080311451
	三、如被選舉人為法人之代表人	號令,上市公
	時,應同時書明法人之名稱及 司董事選舉
	其代表人之名稱。代表人有數 應採候選人
	人時,應分別加填代表人姓 提名制度,股
	名。	東應就董事
	四、政府及法人之代表人,均應具 候選人名單
	有行為能力。	中選任之,股
	董事之選舉依獨立董事與非獨立東於股東會
	董事一併進行選舉分別計算當選 召開前即可
	名額。	從候選人名
		單知悉各候
		選人之相關
		資訊, 爰刪除
		本條文。
第土條	第十一條	1.條號調整。
		2.參酌臺灣
選舉票有下列任一情形之一者無	有下列任一情形之選舉票,一概視 證券交易所		an El
效:	作廢票。	109年6月3
	一、未經投入票櫃之選舉票。	日臺證治理
一、不用有召集權人製備之選舉票	二、非本公司董事會製備或未加蓋	字第
者。	本公司董事會印章或未填明 選舉人之股東出席編號及選	1090009468
	舉權數之選舉票。	號公告及配 合實務作業。
	三、未經選舉人填寫之空白選舉	需要修正本
二、以空白之選舉票投入投票箱者。	票。	條文。
	四、被選舉人如為股東身分,選舉
	票之「被選舉人」欄,僅填列
	被選舉人姓名或股東戶號者
	或與股東名簿之記載不符
	者。被選舉人如非股東身分,
	選舉票之「被選舉人」欄,僅
	填列被選舉人姓名或身分證
	統一編號或經核對有不符者。
	五、所用選舉權數超過選舉票標明
	之選舉權數之選舉票。

修正後條文	修正前條文	說明
	六、填寫被選舉人姓名、股東戶號
	或身分證統一編號以外另夾
	寫其他圖文、符號,或不明事
	物之選舉票。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。	七、填寫字跡模糊不清致無法辨認
	之選舉票。
	八、已填寫之被選舉人姓名、戶號
	或身分證統一編號中任何一
	項塗改之選舉票。 九、同一選票填列被選舉人二人或
	二人以上者。
四、所填被選舉人與董事候選人名
單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外,夾寫其
他文字者。
第十一條	第十二條
		1.條號調整。 2. 參酌法令
	投票完畢後當場開票,開票結果應 投票完畢後,即由監票人監督下當 規定及實務
由主席當場宣布之,包含當選董事	眾開票,開票結果,由主席宣布 作業需要修
之名單與其當選權數及落選董事名	之。	正本條文。
單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票
員密封簽字後,妥善保管,並至少
保存一年。但經股東依公司法第一
百八十九條提起訴訟者,應保存至
訴訟終結為止。
第十二條	第十三條	條號及文字
		調整。
本程序經股東會決議通過後施行,	本辦法經股東會決議通過後施
修正時同。	行,修正時同。
第十三條	第十三條	增列本次修
		正次數及日
本辦法於民國 85年6月13日制	本辦法於民國85年6月13日制訂,	期。

修正後條文	修正前條文	說明
訂,第一次修訂於民國91年5月 第一次修訂於民國91年5月28日,
28日,第二次修訂於民國103年6 第二次修訂於民國103年6月26日,
	月 26日, 第三次修訂於民國 107年 第三次修訂於民國107年6月26
6月26日,第四次修訂於民國108日,第四次修訂於民國108年9月1
年9月1日,第五次修訂於民國110	日。
年7月29日。

附件七	聯成化學科技(股)公司董事長兼策略長 聯強國際(股)公司董事長兼海外執行長 神達投資控股(股)公司董事長兼策略長 聯華實業投資控股(股)公司董事長兼策 神通電腦(股)公司董事長兼總執行長 國泰世華商業銀行(股)公司獨立董事 SYNNEX Corporation 董事 黨 神基科技(股)公司董事 現 略長		聯華實業投資控股(股)公司副董事長 聯華氣體工業(股)公司榮譽董事長 聯成化學科技(股)公司董事 大成長城企業(股)公司董事 神通資訊料技(股)公司董事 神通電腦(股)公司董事	聯華實業投資控股(股)公司總經理 聯成化學科技(股)公司董事 聯華氣體工業(股)公司董事
聯華氣體工業(股)公司總經理 聯成化學科技(股)公司總經理 經歷 要 서 董事候選人名單及相關資料 壓 타			いレハンバッド 行政院國家資訊及通訊推動小組(NICI)國泰金融控股(股)公司獨立董事 ¤明姓如來昌命刀值』 亞太經濟合作(APEC)企業諮詢委員會融通資訊科技(股)公司董事 美國伽利略國際公司(Galileo)獨立董事 德國林德集團(Linde)獨立董事 美國新聚思(SYNNEX)董事長 英國氧氣公司(BOC)獨立董事 民間諮詢委員會召集人 (ABAC)代表	美國神通電腦總經理 聯華氣體工業(股)公司董事長 漢通創投(股)公司董事長	東聯化學(股)公司行政管理處協理 聯成化學科技(股)公司財務部經理 聯華神通集團董事長特別助理
			國立交通大學榮譽博士 美國聖他克利拉大學工商管理碩士 美國加州柏克萊夫學電機學士 工業技術研究院院士	美國聖他克利拉大學電子工程碩士	有學系學士 CONTRACTOR
	持有股数	38,396,139		38,612,279
	25 过	財團法人育秀教 育基金會	代表人:苗豐強	豐盛 铅	林信宏
	號 $\overline{\mu}$		139698	4
	候選人 普普	侯選人 特指		候選人 華堂	候選人 神堂

附件七

罉 現		財團法人新世代金融基金會董事長 台灣聚合化學品(股)公司獨立董事 全球人毒保險(股)公司獨立董事 聯華實業投資控股(股)公司董事 聯成化學科技(股)公司董事 東吳大學法商講座教授	聯華實業投資控股(股)公司董事 寶華貿易(股)公司董事長 義源投資(股)公司董事長		聯華實業投資控股(股)公司董事 第一紡織工業(股)公司董事 欣泰投資(股)公司董事	聯華實業投資控股(股)公司董事 聯華氣體工業(股)公司監察人	國立台灣大學食品科技研究所名譽教授
經歷 要 #		行政院金融監督管理委員會主任委員 永豐金控(股)公司董事長 凯基證券(股)公司董事長 台灣證券交易所董事長 行政院院長、副院長 合作金庫銀行董事長 财政部政務次長	寶華貿易(股)公司董事長 義源投資(股)公司董事長		第一紡織工業(股)公司董事	亥俄州立大學經濟研究所碩 聯華氣體工業(股)公司監察人	國立台灣大學食品科技研究所終身特聘 聯華實業投資控股(股)公司獨立董事 國立台灣大學食品科技研究所所長 教授
壓 촦		國立臺灣大學法律研究所碩士 德國法蘭克福大學訪問學人	國立台灣大學商學系		中原大學化工系	美國俄	美國羅格斯大學食品科學系博士
持有股款	124,036,071			117,170,225
名 姓	聯成化學科技 (股)公司	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 代表人:陳	代表人:孫頌恩	義源投資(股)公 ID	代表人:譚成育	代表人:周祖菴	孫路西
戶號	60196			8060
候選人 挣	候選人 草堂				侯選人 护护		獨立董事 候選人

職 斝	聯華實業投資控股(股)公司獨立董事 富誠資產管理(股)公司董事 富鑫顧問(股)公司董事長 博鑫科技(股)公司董事長	聯華實業投資控股(股)公司獨立董事 新光證券投資信託(股)公司監察人 有量科技獨立董事 台北論壇常務董事
經歷 ₩ $\ddot{=}$	工研院電子工業研究所正工程師、經 工研院量测技術發展中心主任 漢鼎(股)公司(H&Q, Taiwan) 億威電子系統公司總經理 ITT 環宇公司主任工程師 理、细長 總經理	政治大學兼任救授,輔仁大學講座教授 駐美國代表,駐歐盟兼比利時代表 外交部常務、政務次長、部長 立法院第二届立法委員 行政院新聞局局長
歴 타	美國麻省理工學院管理科學系 硕士	西班牙馬德里大學博士班結業 國立政治大學外交系法學士 私立輔仁大學名譽法學博士 英國劍橋大學國際法學碩士 美國喬治城大學研究
持有股数
\$ 奘	邱羅火	程建入
戶號
保選人 普谢	獨立董事 候選人	獨立董事 候選人

附件八

聯華實業投資控股股份有限公司 董事候選人之競業資料

$\label{eq:1.1} \frac{d\mu}{d\tau} \leq \frac{d\mu}{d\tau} \quad \text{as} \quad \mu = \frac{d\mu}{d\tau} \quad \text{and} \quad \mu = \frac{d\mu}{d\tau} \quad \text{and} \quad \mu = \frac{d\mu}{d\tau} \quad \text{and} \quad \mu = \frac{d\mu}{d\tau} \quad \text{and} \quad \mu = \frac{d\mu}{d\tau} \quad \text{and} \quad \mu = \frac{d\mu}{d\tau} \quad \text{and} \quad \mu = \frac{d\mu}{d\tau} \quad \text{and} \quad \mu = \frac{d\mu}{d\tau} \quad$

$\sim$ $\sim$

董事名稱	擔任其他事業董事及經理人明細
	聯成化學科技(股)公司董事長兼策略長
	聯強國際(股)公司董事長兼海外執行長
	神達投資控股(股)公司董事長兼策略長
	神通電腦(股)公司董事長兼總執行長
	神基科技(股)公司董事
苗豐強 董事	神通資訊科技(股)公司董事
財團法人育秀教育基金會代表人	聯華氣體工業(股)公司董事
	國泰金融控股(股)公司獨立董事
	國泰世紀產物保險(股)公司獨立董事
	國泰世華商業銀行(股)公司獨立董事
	SYNNEX Corporation 董事
	聯成化學科技(股)公司董事
	神通電腦(股)公司董事
苗豐盛 董事	神通資訊科技(股)公司董事
	大成長城企業(股)公司董事
	聯華氣體工業(股)公司董事
	聯成化學科技(股)公司董事
陳冲 董事	全球人壽保險(股)公司獨立董事
聯成化學科技(股)公司代表人	台灣聚合化學品(股)公司獨立董事
	財團法人新世代金融基金會董事長
孫頌恩 董事	寶華貿易(股)公司董事長
聯成化學科技(股)公司代表人	義源投資(股)公司董事長
譚成育 董事	第一紡織工業(股)公司董事
義源投資(股)公司代表人	欣泰投資(股)公司董事
	財團法人譚聖道慈善基金會董事長
周祖菴 董事	聯亞科技(股)公司董事
義源投資(股)公司代表人	聯華氣體工業(股)公司副總經理
	聯成化學科技(股)公司董事
	聯華氣體工業(股)公司董事
林信宏 董事	寶隆國際(股)公司董事
	煙台台華食品有限公司董事長
	雙華食品(上海)有限公司董事長
	富鑫顧問(股)公司董事長
邱羅火 獨立董事	博鑫科技(股)公司董事長
	富誠資產管理(股)公司董事
程建人 獨立董事	有量科技(股)公司獨立董事