LHIHC — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

股票代號： 1229

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聯華實業投資控股股份有限公司
(原名：聯華實業股份有限公司)
中華民國一○九年股東常會

議  事  手  冊

中華民國 一○九 年 六 月 二十三 日

目 錄

頁次 開會議程 ................................................... 1 報告事項 ................................................... 2 承認事項 ................................................... 3 討論事項 ................................................... 4 臨時動議 ................................................... 5 附件 頁次 一、一○八年度營業報告書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 二、一○八年度審計委員會查核報告書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 三、會計師查核報告書、一○八年度財務報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 四、「公司章程」修正條文對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 五、「股東會議事規則」修正條文對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 附錄 頁次 一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ........ 41 二、公司章程 ( 修正前 ) ............................................. 42 三、股東會議事規則 ( 修正前 ) ....................................... 44 四、全體董事持有股數情形 .......................................... 45

聯華實業投資控股股份有限公司 ( 原名：聯華實業股份有限公司 ) 中華民國一○九年股東常會議程

時間：中華民國一○九年六月二十三日 ( 星期二 ) 上午九時整 地點：桃園市楊梅區富豐南路十二號一樓

• 壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、本公司一○八年度營業報告。

• 二、審計委員會查核一○八年度決算表冊報告。

• 三、本公司一○八年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。

• 四、一○八年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 肆、承認事項

• 一、承認一○八年度營業報告書及財務報表案。

• 二、承認一○八年度盈餘分派案。

• 伍、討論事項

• 一、本公司盈餘轉增資發行新股案。

• 二、本公司修正「公司章程」部分條文案。

• 三、本公司修正「股東會議事規則」部分條文案。

• 陸、臨時動議

柒、散會

1

參、報告事項

• 一、本公司一○八年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說明：本公司一○八年度營業報告，請參閱本手冊第6–8頁附件一。

• 二、審計委員會查核一○八年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說明：一○八年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第9頁附件二。

• 三、本公司一○八年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。 說明：一、依本公司章程第 28 條規定，本公司依當年度獲利狀況扣除累 積虧損後如尚有餘額，應提撥董事 ( 含獨立董事 ) 酬勞不高於 百分之 1 及員工酬勞不低於千分之 1 。

  • 二、評估一○八年度經營績效及參酌同業通常支給水準，經本公 司薪資報酬委員會及董事會通過，一○八年度董事 ( 含獨立董 事 ) 酬勞為新台幣 8,400,000 元，員工酬勞為新台幣 2,836,979 元， 分別佔當年度獲利狀況 0.3% 及 0.1% ，皆以現金發放。

• 四、一○八年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：一、本案係依據本公司章程第 28 條之 1 規定，授權董事會決議將可 分配盈餘之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東 會。

  • 二、本公司一○八年度可分配盈餘提撥新台幣 1,767,583,746 元分派 現金股利，每股配發新台幣 1.6 元，現金股利發放至元為止， 元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

  • 三、本案業經董事會決議通過，由董事會另訂除息基準日、發放日 及其他相關事宜，委託中國信託商業銀行股份有限公司代理部 代為發放；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致 使配息率因此發生變動時，亦由董事會全權處理之。

2

肆、承認事項

第 一 案                          董事會提

案由：本公司一○八年度營業報告書及財務報表，敬請  承認。

說明：一、本公司一○八年度營業報告書及財務報表業經董事會議決議通過及審計 – 委員會查核完竣在案，請參閱本手冊第 6 8 頁附件一、第 9 頁附件二及第 – 10 27 頁附件三。

二、敬請  承認。

決議：

 第 二 案                         董事會提

案由：擬具本公司一○八年度盈餘分派，敬請  承認。

說明：一、本公司一○八年度盈餘分派，詳如下表：

：一、本公司一○八年度盈餘分派，詳如下表：
盈餘分配表 民國108 年度	單位：新台幣元
一、期初未分配盈餘	5,558,148,129
二、本年度稅後淨利	2,766,816,284
三、本年度其他加減項合計	1,349,739,940
減：確定福利計畫再衡量數計入保留盈餘數	11,574,890
加：被投資公司及其子公司股東權益內容調整變動	1,338,165,050
四、本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額	4,116,556,224
減：提列10%法定盈餘公積	(411,655,622)
五、本年度可供分配盈餘	9,263,048,731
六、本年度盈餘分配
股東股利－現金(每股1.6元，每仟股1,600元)	1,767,583,746
股東股利－股票(每股1.6元，每仟股160股)	1,767,583,740
七、本年度結轉下年度未分配盈餘	5,727,881,245
附註： 一、股東股利以108年度之盈餘優先分配，不足部份再由前期未分配盈餘予以分配。 二、本盈餘分配表之股東配股配息率為本公司依截至109年4月25日所發行流通在外總 股數1,104,739,841股估算之數字。

二、本次盈餘分派，以一○八年度之盈餘優先分派。

三、敬請承認。

決議：

3

伍、討論事項

一
第案董事會提

• 案由：本公司盈餘轉增資發行新股，敬請 公決。

• 說明：一、本公司考量未來業務發展需要，擬自截至民國一○八年底可分配盈餘中 提撥股東股利新臺幣 1,767,583,740 元，轉增資發行新股 176,758,374 股， 依停止過戶起始日 109 年 4 月 25 日所發行流通在外總股數 1,104,739,841 股估算，每仟股無償配發 160 股，惟實際配股率應按增資基準日股東名 簿上記名股東之持股比例計算。

• 二、本次增資新股，股東派發之新股不足一股者，得由股東自行併湊，於增 資基準日之次日起五日內向本公司股務代理機構中國信託商業銀行代 理部辦理併湊手續，逾期未併湊或併湊後仍不足一股者改發現金(計算 至元為止)，其股份授權董事長洽特定人以現金按面額承購之。

• 三、本次發行新股其權利義務與原有股份相同，俟股東常會通過並呈報主管 機關核准後，授權董事會另訂增資基準日，屆時另行公告之。

• 四、嗣後如因本公司買回庫藏股、庫藏股轉讓予員工或辦理註銷致影響流通 在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，提請股東會授權董事會全 權處理之。

• 五、本盈餘轉增資計畫，如因法令規定或主管機關核示而必須變更時，提請 股東會授權董事會辦理。

六、敬請  公決。

決議：

4

                              第 二 案                        董事會提

案由：本公司修正「公司章程」部分條文，敬請  公決。

• 說明：一、為因應本公司未來發行特別股之需求，參照公司法有關特別股之規定， –

• 修正本公司「公司章程」部分條文，請詳第 28 31 頁附件四。

二、敬請 公決。

決議：

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案由：本公司修正「股東會議事規則」部分條文，敬請  公決。

• 說明：一、茲因民國 109 年 1 月 2 日臺灣證券交易所 ( 股 ) 公司公告修正「○○股份 有限公司股東會議事規則」參考範例，參酌修正本公司「股東會議事規 則」部分條文，請詳第 32 – 40 頁附件五。

• 二、敬請 公決。

決議：

陸、臨時動議

• 柒、散會

5

聯華實業投資控股股份有限公司
營業報告書

附件一

聯華實業於108 年將原麵食事業及租賃事業分割成立聯華製粉食品及聯華置產兩家
子公司，並合併神通電腦及神通資訊公司，轉型成為聯華實業投資控股公司，整合集
團內部資源達到有效配置，亦可提升各企業經營效率及充分發揮管理效能，各事業體
可專精於各自領域，進而提升集團長期競爭力及厚植發展實力。108 年度雖然持續受到
中美貿易戰的紛擾，國內外景氣成長趨緩，但本公司整體投資事業上仍有不錯的表現。

一、 108 年度營業結果報告

1. 合併營收及獲利狀況

• 108 年度，在全體同仁的齊心努力下，本公司仍維持良好營運成績，合併營

• 收在第二季加入神通電腦及神通資訊後達到 82.7 億元，較 107 年度增加 31.7 億 、 、

• 元。麵食事業營收 44.2 億元 不動產租賃事業營收 3.4 億元 零售及餐飲通路事 業營收 3.4 億元，皆與 107 年度大致持平；新增加神通電腦營收 6.4 億及神通資 訊營收 25.3 億。

• 另歸屬於母公司業主之淨利為 27.7 億元，較 107 年度增加 12% ，主因 108

• 年度合併神通電腦及神通資訊而產生處分利益所致，每股稅後盈餘 (EPS) 為 2.51 元。本公司於 108 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

• 本公司 108 年度及 107 年度合併營運表現及獲利能力分析如下：

	108年度	107年度
股東權益報酬率(%)	10.11	9.91%
營業淨利率(%)	11.55%	5.89%
純益率(%)	38.04%	48.52%
追溯前每股稅後盈餘(EPS)	2.51元	2.35元

2. 研究發展狀況

• (1) 麵食事業 ： 為深化食品安全監控 、 新產品開發 、 原料特性分析 、 製程關鍵技 術的強化及提供客戶技術指導， 108 年度研發中心添購檢測儀器及支應研究發 展費用分別為 238 萬元及 4,117 萬元 。

• (2) 資訊事業 ： 研發MiAIOT 平台，成為智慧城市 、 企業數位轉型等運用的開發平 、 、

• 台；取得多項專利認證，如RFID 讀取裝置 網頁服務電子簽名系統 圖書館 的智慧書架及具自我訓練功能之閘門系統等。

3. 具體營運成果

• (1) 聯華麵粉在台灣市佔率持續居市場領先地位，台灣麵粉年度銷量達到 936 萬 包。

• (2) 聯華麵粉廠獲得全球最高品質 SQF 品質盾認證。

• (3) 麵粉生產持續推動工業 4.0 ，自動傳輸及蒐集生產過程中各項數據 ， 以優化生 。

• 產管理

• (4) 神通資訊龍潭廠落成啟用，特殊載具自製能量升級。

• 、 、

• (5) 捷運環狀線完工通車，神通資訊負責建置電力系統 中央監控系統 通訊系

6

統及自動收費系統。

• ， ，

• (6) 義式拿坡里披薩店歐奇餐飲 於天母店進行二代店改裝 改裝後的平均月營 收較 107 年度成長 18% 。

• (7) 有機通路健康食彩公司自有商品喜琵鷥滴雞精及櫻花蝦鬆榮獲行政院農委會 「銀髮友善食品獎」，目前仍持續展店，全台共有26 家門市。

• 實踐企業社會責任

本公司為落實與利害關係人溝通，已編製企業社會責任報告書，請參閱本公 司官網。在 108 年，本公司參加新北市黃金博物館舉辦的「 108 年度新北市礦山 樂活淨山活動」，為自然環境盡一份心力；參與基督教芥菜種會 2019 年聖誕禮 物募集活動，照亮孩子的幸福耶誕；長期捐助麵粉予台東聖母醫院，協助籌募台 東地區貧苦老人安寧療護基金，以及提供獨居老人用餐服務；捐贈麵粉予花蓮安 德啟智中心並參與烘焙坊教學，協助其院生習得一技之長；舉辦「 2019 捐血相揪」 活動，號召關係企業同仁一起捲袖捐血助人。本公司期望透過社會公益活動的推 行，致力於關懷社會弱勢族群及用實際行動關心社會需要幫助的人。

二、 109 年度營業計畫及發展策略

展望 109 年度，受到新型冠狀病毒疫情影響，全球工業製造、觀光產業無不 受此疫情影響而下修 Q1 獲利預測，疫情何時趨緩，產業何時復甦皆存在不確定因 素。在此情形下，本公司為期能在疫情回穩下掌握先機，仍擬定各項發展策略如 下：

1. 麵食事業策略合作

2. 國內麵粉製造商主要市場皆為內銷，在國內市場有限情況下，唯有透過合作或 併購等模式來達成企業成長目標，在公司將台灣麵食事業分割成立聯華製粉食 品 ( 股 ) 公司後，將更易與同業進行策略合作。

3. 降低中國麵食事業小麥採購價格

4. 除爭取進口小麥配額增加外，並拓展當地小麥供應商，掌握第一手糧源收成及 品質狀況，分析產地價格動態及市場供需進行綁量採購，以較低價格取得國產 小麥，並增加國產麥使用量，降低原料成本。

5. 落實食品安全規範

6. 、 、 、

7. 公司在 SQF ISO22000 HACCP TQF 等食品安全品質驗證下，貫徹原物料 、

8. 源頭管理 掌握食安法規的規範，進一步申請潔淨標章，減少食品添加物以提 供消費者更高品質保證。

9. 活化土地資源

10. 對於現有閒置土地予以活用，了解當地人文及產業發展狀況，與其他業者合作 、

11. 或自行闢建為停車場 物流中心或太陽能發電等方案。

12. 積極發展「雲 - 邊緣 - 端點」的軟硬體產品與服務 、 、 、 、 、

科技發展聚焦人工智慧 區塊鏈 雲計算 數據科技 邊緣運算 金融科技和 、

第五代行動通訊技術等七大領域，以自行開發的雲端服務 Micloud2.0 邊緣伺 、

服器 MiAION 物聯網資料交換平台 MiAIOT 等，建構出 AIoT 解決方案的基 礎。

7

6. 強化通路營運獲利

在食品本業之基礎上，繼續深耕食品通路，透過在美食街展店及調整門市體質
以增加獲利，並持續開發自有品牌商品及招攬加盟等方式提升品牌知名度及顧
客認同度。

、 三、受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響

在麵食事業方面，受到內需疲弱影響及國人飲食喜好改變，市場競爭激烈不 在話下。在此挑戰下，本公司將尋求各種合作方式以擴大市占率，並透過 CRM 系 統隨時掌握客情，採取顧問式行銷，完善配粉技術及建立資料庫，以提供客戶所 適合的產品。

在資訊科技方面，全球 5G 建設如火如荼，當 AIoT 搭載 5G ，網路應用將更 快更廣，在智慧物聯方面充滿商機，但伴隨著貿易戰及疫情影響，產業斷鏈的危 機一觸即發，專案採購遭受衝擊恐難避免，將持續關注局勢發展，並擬定因應措 施，務求將損害降至最低。

在法規方面，食安法規已為食品業者所必須也一定要重視的項目，除遵行現 行法令外 ， 對於修訂中的法令也有專責人員負責追蹤 ， 並成立具 ISO17025 認證之 ， 食品安全實驗室，以確保落實法規所訂各項規範 強化消費者對本公司產品的信 心及認同。

展望 109 年，總體經營環境仍充滿挑戰，受異常氣候影響，小麥價格波動已 為常態，唯有持續與小麥供應商保持良好關係，掌握產地生產狀況，並透過研發 技術以維持品質，以強化麵食事業原料採購應變彈性。中美貿易戰，及新型冠狀 病毒疫情蔓延，使得未來一年整體經濟充滿變數，本公司仍將持續投資，擴大營 運規模，強化研發能力提升企業競爭力來面對各項挑戰，結合集團資源，追求業 績與利潤的永續成長。

敬 祝

安康

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8

 聯華實業投資控股股份有限公司

 附件二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○八年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計
師事務所楊柳鋒會計師及江曉苓會計師查核竣事，連同一○八年度營業報告書及盈
餘分派案，經本審計委員會查核均符合公司法等相關規定，爰依證券交易法第十四
條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請鑑核。

 此  致

聯華實業投資控股股份有限公司一○九年股東常會

聯華實業投資控股股份有限公司

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審計委員會召集人：邱羅火

一
中華民國○九年三月三十日

9

附件 三

會 計 師 查 核 報 告

聯華實業投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司)及其子公司(聯華集團)民
國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一
日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報
告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達聯華集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，
暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯華集團保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯華集團民國一○八年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

一、收入認列

收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十六)；重要會計估計及假設不確定
性，請詳合併財務報告附註五(一)；收入之內容，請詳合併財務報告附註六(廿三)。

10

關鍵查核事項之說明：

聯華集團—麵食事業體主要生產小麥加工製成麵粉等，並透過經銷商及連鎖通路或經
由食品公司採購後製成食品後間接銷售予消費者。由於其主要客戶為經銷商、連鎖通路及
食品公司，聯華集團依其銷售策略認列銷貨折讓之正確性對公司收入認列屬重大，故為本
會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解公司銷貨折讓產生之原因及
衡量認列之會計政策；評估管理階層對銷貨折讓認列是否已按公司既定之會計政策處理；
並執行抽樣程序，核對相關表單憑證驗算其計算之正確性。

聯華集團—系統整合服務事業體，主要係承攬資訊專案工程、智慧化專案工程業務，
該專案工程收入均採會計準則規定之估計完工百分比及合約總價款計算，由於完工百分比
之估算須參酌內外部相關憑證並存在部分估計資訊，其計算較為複雜，收入金額係屬重
大，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：了解並測試與完工百分比估計及
工程收入認列正確性相關之主要內部控制之設計及執行有效性、評估完工百分比估計之會
計政策是否一致性採用，及執行期末未完工程合約之細項證實測試，以確認完工百分比估
算及工程收入認列之正確性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之說明，請詳合
併財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：

聯華集團—麵食事業體主要生產小麥加工製成麵粉等，其存貨係以成本與淨變現價值
孰低衡量，大部份原料向國外供應商採購小麥再加工製成麵粉等產品，透過經銷商及連鎖
通路或經由食品公司採購製成食品後間接銷售予消費者。由於該產品價格易受國際匯率及
原料價格波動影響，及面對同業間之同質性產品競爭，近年消費者對食品安全風險意識影
響等，該公司產品存有跌價或過期風險，使存貨之成本可能超過其可淨變現之金額，而需
提列備抵存貨跌價或呆滯損失，而該提列金額存有管理階層主觀之重大判斷，故為本會計
師進行財務報告查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解公司存貨減損提列之會計政
策；評估管理階層對存貨是否已按公司既定之會計政策提列備抵存貨跌價或呆滯；並執行
抽樣程序，核對相關表單憑證驗算其計算之正確性，評估其提列備抵存貨跌價或呆滯合理
性；評估公司管理階層針對有關備抵存貨跌價或呆滯提列之揭露是否允當。

11

其他事項

聯華實業投資控股股份有限公司已編製民國一○八年及一○七年度之個體財務報告，並經
本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

• 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯華集團繼續經營之能力、相關事項

• 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯華集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 聯華集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對聯華集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯華集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯華集團不再具有繼續 經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

12

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯華集團民國一○八年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第][1080303300] [號] (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號 民 國 一○九 年 三 月 三十 日

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		單位： 新台幣千元	107.12.31	% 金 額 %		11 3,750,000 12	2 499,900 2	- - -	- - -	2 94,977 -	1 209,984 1	- 58 -	- - -	- 30,897 -	16 4,585,816 15		2 900,000 3	- 101,874 -	- - -	- 45,181 -	- 57,534 -	- 78,297 -	2 1,182,886 3	18 5,768,702 18			24 10,521,332 35	2 766,253 3	28 10,968,877 36	5 2,296,024 8	- (2,393) -	59 24,550,093 82	23 70,509 -	82 24,620,602 82	100 30,389,304 100
聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司)及子公司	合併資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	108.12.31 107.12.31 108.12.31	資 產 金 額 % 金 額 % 負債及權益 金 額	流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 1,758,023 4 707,098 3 2100 短期借款(附註六(十五)) $ 5,050,000	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 285,264 1 - - 2110 應付短期票券(附註六(十四)) 1,039,800	(附註六(二)) 2130 合約負債－流動(附註六(廿三)) 101,787	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 440,588 1 - - 2150 應付票據 22,648	(附註六(三)) 2170 應付帳款(附註七) 810,459	1140 合約資產－流動(附註六(廿三)) 1,781,951 4 - - 2200 其他應付款(附註七) 445,511	1150 應收票據淨額(附註六(四)) 174,615 - 237,998 1 2230 本期所得稅負債 107,671	1170 應收帳款淨額(附註六(四)及七) 1,241,682 3 559,044 2 2280 租賃負債－流動(附註六(十七)) 34,030	1200 其他應收款(附註六(五)及七) 29,153 - 77,316 - 2300 其他流動負債 20,426	1220 本期所得稅資產 48,460 - 63,224 - 7,632,332	130X 存貨淨額(附註六(六)) 1,155,720 2 941,986 3 非流動負債：	1470 其他流動資產 313,896 1 33,250 - 2540 長期借款(附註六(十六)) 900,000	7,229,352 16 2,619,916 9 2570 遞延所得稅負債(附註六(二十)) 148,013	非流動資產： 2580 租賃負債－非流動(附註六(十七)) 58,969	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 19,376,709 42 6,102,295 20 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十九)) 13,293	(附註六(三)) 2645 存入保證金 63,956	1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 13,020,127 28 17,686,174 58 2670 其他非流動負債－其他 98,189	1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 4,440,149 10 1,806,474 6 1,282,420	1755 使用權資產(附註六(十一)) 158,649 - - - 負債總計 8,914,752	1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八) 1,894,733 4 2,070,323 7	1780 無形資產(附註六(十三)) 98,650 - 14,975 - 歸屬母公司業主之權益(附註六(廿一))：	1840 遞延所得稅資產(附註六(二十)) 124,301 - 12,680 - 3110 普通股股本 11,047,399	1920 存出保證金(附註八) 152,995 - 12,984 - 3200 資本公積 765,121	1975 淨確定福利資產－非流動(附註六(十九)) 20,830 - - - 3300 保留盈餘 12,875,954	1985 長期預付租金 - - 43,929 - 3400 其他權益 2,494,677	1995 其他非流動資產－其他 28,448 - 19,554 - 3500 庫藏股票 (184,763)	39,315,591 84 27,769,388 91 歸屬母公司業主之權益合計 26,998,388	36XX 非控制權益 10,631,803	權益總計 37,630,191	資產總計 $ 46,544,943 100 30,389,304 100 負債及權益總計 $ 46,544,943	(請詳閱後附合併財務報告附註)	董事長：苗豐強 經理人：林信宏 會計主管：李富源

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聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司)及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

				108年度		107年度
				金 額	％	金 額	％
4000	營業收入(附註六(廿三)及七)		$	8,271,293	100	5,097,818	100
5000	營業成本(附註六(六)及七)			6,401,664	77	4,265,761	83
	營業毛利			1,869,629	23	832,057	17
	營業費用：
6100	推銷費用			516,260	6	299,474	6
6200	管理費用			361,734	4	192,844	4
6300	研究發展費用			41,172	-	38,513	1
6450	預期信用減損(迴轉利益)損失(附註六(四))			(4,907)	-	1,053	-
				914,259	10	531,884	11
	營業淨利			955,370	13	300,173	6
	營業外收入及支出：
7010	其他收入(附註六(廿五))			262,315	3	230,242	5
7020	其他利益及損失(附註六(廿五))			567,198	7	(963)	-
7050	財務成本(附註六(廿五))			(60,063)	(1)	(32,289)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七))			1,556,253	18	1,973,581	39
				2,325,703	27	2,170,571	43
	稅前淨利			3,281,073	40	2,470,744	49
7951	減：所得稅費用(附註六(二十))			134,977	2	(2,696)	-
	本期淨利			3,146,096	38	2,473,440	49
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數			11,067	-	(2,581)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益			987,607	12	(612,274)	(12)
8320	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額			895,461	11	(1,045,631)	(21)
8349	減：與不重分類之項目相關之所得稅			-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計			1,894,135	23	(1,660,486)	(33)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			67,971	1	(28,284)	(1)
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額			(291,542)	(4)	(68,797)	(1)
8399	減：與可能重分類之項目相關之所得稅			-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計			(223,571)	(3)	(97,081)	(2)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)			1,670,564	20	(1,757,567)	(35)
	本期綜合損益總額		$	4,816,660	58	715,873	14
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主		$	2,766,816	33	2,476,292	49
8620	非控制權益			379,280	5	(2,852)	-
	本期淨利		$	3,146,096	38	2,473,440	49
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		$	4,307,156	52	720,349	14
8720	非控制權益			509,504	6	(4,476)	-
	本期綜合損益總額		$	4,816,660	58	715,873	14
	每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿二))
9750	基本每股盈餘		$		2.51		2.24
9850	稀釋每股盈餘		$		2.51		2.24
		(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：苗豐強		經理人：林信宏	會計主管：李富源

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			單位： 新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	66,451 25,285,915	- 309,709		66,451 25,595,624		(2,852) 2,473,440	(1,624) (1,757,567)	(1,624) (1,757,567)	(4,476) 715,873	(4,476) 715,873		- -	- (1,721,672)	- -	- 22,243	8,534 8,534	70,509 24,620,602	379,280 3,146,096	130,224 1,670,564		509,504 4,816,660			- -	- (1,683,413)	- -	- (18,943)	- (182,370)	- 9,063	- 16,802	- -	10,051,790 10,051,790	10,631,803 37,630,191
						歸屬於母		公司業主	權益總計	25,219,464	309,709		25,529,173		2,476,292	(1,755,943)		720,349			-	(1,721,672)	-	22,243	-	24,550,093	2,766,816	1,540,340		4,307,156			-	(1,683,413)	-	(18,943)	(182,370)	9,063	16,802	-	-	26,998,388
聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司)及子公司	合併權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價值 備供出售金	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 衡量之金融資產 融商品未實	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 未實現損益 現 損 益 庫藏股票	747,487 2,514,375 141,843 7,919,360 (99,739) - 4,433,684 (2,393)	- - - 594,990 (129) 4,148,532 (4,433,684) -		747,487 2,514,375 141,843 8,514,350 (99,868) 4,148,532 - (2,393)		- - - 2,476,292 - - - -	- - - (3,303) (95,457) (1,657,183) - -		- - - 2,472,989 (95,457) (1,657,183) - -			- 297,402 - (297,402) - - - -	- - - (1,721,672) - - - -	- - - (956,485) - - - -	18,766 - - 3,477 - - - -	- - - - - - - -	766,253 2,811,777 141,843 8,015,257 (195,325) 2,491,349 - (2,393)	- - - 2,766,816 - - - -	- - - 14,649 (206,410) 1,732,101 - -		- - - 2,781,465 (206,410) 1,732,101 - -			- 247,629 - (247,629) - - - -	- - - (1,683,413) - - - -	- - - (526,067) - - - -	(10,195) - - (8,748) - - - -	- - - - - - - (182,370)	9,063 - - - - - - -	- - - 1,278,836 16,802 (1,278,836) - -	- - - 65,004 - (65,004) - -	- - - - - - - -	765,121 3,059,406 141,843 9,674,705 (384,933) 2,879,610 - (184,763)	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：林信宏 會計主管：李富源
							股 本	普通股	股 本	9,564,847	-		9,564,847		-	-		-			-	-	956,485	-	-	10,521,332	-	-		-			-	-	526,067	-	-	-	-	-	-	11,047,399
										$																																$
										民國一○七年一月一日餘額	追溯適用新準則之調整數		民國一○七年一月一日重編後餘額		本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	非控制權益增減	民國一○七年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	子公司購入母公司之股票視為庫藏股票	發放予子公司股利調整資本公積	處分採用權益法之投資	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	非控制權益增減	民國一○八年十二月三十一日餘額		董事長：苗豐強

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聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司)及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(迴轉利益)損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 非金融資產減損損失 其他 收益費損項目 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產淨變動： 合約資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產淨變動 與營業活動相關之負債淨變動： 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 淨確定福利負債 其他流動負債 與營業活動相關之負債淨變動 與營業活動相關之資產及負債變動數 調整項目 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入

108年度 107年度 $ 3,281,073 2,470,744 308,454 207,578 25,209 13,998 (4,907) 1,052 (2,214) - 60,063 32,289 (16,366) (10,715) (871,987) (218,475) (1,565,904) (1,973,581) 570 1,203 (582,634) - 42,964 - (128) - (2,606,880) (1,946,651) 32,849 - 83,995 (37,472) (132,484) 27,972 77,782 49,368 (75,653) 59,641 (48,679) (10,582) (62,190) 88,927 (110,248) - 17,730 - 114,746 (64,502) 109,727 (4,905) 965 1,727 (36,962) (4,997) (24,277) 14,406 71,681 (58,271) 9,491 30,656 (2,597,389) (1,915,995) 683,684 554,749 16,336 10,715 2,166,913 1,783,413 (57,607) (31,391) 12,065 (97,780) 2,821,391 2,219,706

董事長：苗豐強

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林信宏 會計主管：李富源

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聯華實業投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		108年度	107年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$	(789,933)	(1,119,240)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款		64,630	7,939
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		(685,133)	-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產		552,040	-
取得採用權益法之投資		-	(658,079)
處分採用權益法之投資		477,796	-
取得不動產、廠房及設備		(141,037)	(234,976)
處分不動產、廠房及設備		353	653
存出保證金增加		(30,005)	(388)
取得無形資產		(3,948)	-
取得投資性不動產		(1,562)	(1,757)
其他非流動資產增加		(13,727)	(22,237)
因合併產生之現金流入		218,865	-
投資活動之淨現金流出		(351,661)	(2,028,085)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		650,000	2,278,464
應付短期票券減少		(142,772)	(800,000)
舉借長期借款		900,000	900,000
償還長期借款		(900,000)	(900,000)
存入保證金增加		2,935	3,100
租賃本金償還		(40,335)	-
發放現金股利		(1,674,350)	(1,721,672)
非控制權益變動		(183,471)	-
籌資活動之淨現金流出		(1,387,993)	(240,108)
匯率變動之影響		(30,812)	5,592
本期現金及約當現金增加(減少)數		1,050,925	(42,895)
期初現金及約當現金餘額		707,098	749,993
期末現金及約當現金餘額	$	1,758,023	707,098

董事長：苗豐強

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林信宏 會計主管：李富源

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18

會 計 師 查 核 報 告

聯華實業投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司)民國一○八年及一○七年
十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合
損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本
會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達聯華實業投資控股股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一
日之財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流
量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯華實業投資控股股份有限公司保持超
然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯華實業投資控股股份有限公司民國一○八
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意
見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報
告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關銷貨折讓認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十五)；銷貨折讓認列之會
計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；收入之內容，請詳個體財務報告
附註六(二十)。

19

關鍵查核事項之說明：

聯華實業投資控股股份有限公司分割轉型前，其產品主要為小麥加工製成麵粉等，透
過經銷商及連鎖通路或經由食品公司採購後製成食品後間接銷售予消費者。由於該公司主
要客戶為經銷商、連鎖通路及食品公司，聯華實業投資控股股份有限公司依其銷售策略認
列銷貨折讓之正確性對公司收入認列屬重大，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注
之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解公司銷貨折讓產生之原因及
衡量認列之會計政策；評估管理階層對銷貨折讓認列是否已按公司既定之會計政策處理；
並執行抽樣程序，核對相關表單憑證驗算其計算之正確性。

二、採用權益法之投資評估

有關採用權益法之投資之會計政策，請詳個體財務報告附註四(八)及(九)；採用權益
法之投資認列採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額，請詳個體財務報告附註六
(六)。

關鍵查核事項之說明：

聯華實業投資控股股份有限公司分割轉型後，其主要業務為一般投資，帳列採用權益 法之投資金額總計 27,507,438 千元，占聯華實業投資控股股份有限公司資產總額 82% ，因 此，採用權益法之投資列為本會計師查核需高度關注之事項。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：提供其他組成個體查核人員查核
指示，函與組成個體查核人員溝通；取得組成個體之財務報告、驗算採用權益法之投資認
列金額及歸屬期間之正確性、評估管理階層針對採用權益法之投資之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯華實業投資控股股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯華實
業投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯華實業投資控股股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責
任。

20

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對聯華實業投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯華實業投資 控股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 聯華實業投資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯華實業投資控股股份有 限公司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

21

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯華實業投資控股股份有限公司民國一○八
年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允
許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可
合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第][1080303300] [號] (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號 民 國 一○九 年 三 月 三十 日

22

		單位： 新台幣千元	107.12.31	% 金 額 %		13 3,750,000 12	2 499,900 2	- 37,897 -	2 188,415 1	- - -	- 18,885 -	- 18,885 -	17 4,495,097 15			3 900,000 4	- 6,363 -	- 100,770 -	- 45,181 -	- 49,363 -	- 71,934 -	3 1,173,611 4	20 5,668,708 19				33 10,521,332 35	3 766,253 3	38 10,968,877 36	7 2,296,024 7	(1) (2,393) -	80 24,550,093 81	100 30,218,801 100
聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司)	資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	108.12.31 107.12.31 108.12.31	資 產 金 額 % 金 額 % 負債及權益 金 額	流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 118,566 - 422,980 2 2100 短期借款(附註六(十二)) $ 4,250,000	1150 應收票據(附註六(三)) - - 237,998 1 2110 應付短期票券(附註六(十一)) 599,942	1170 應收帳款淨額(附註六(三)及七) 8,524 1 490,450 2 2170 應付帳款(附註七) 8,558	1206 其他應收款(附註六(四)及七) 118,492 - 390,766 1 2200 其他應付款(附註七) 561,574	1220 本期所得稅資產 48,277 - 63,112 - 2230 本期所得稅負債 61,398	130X 存貨淨額(附註六(五)) - - 709,165 2 2399 其他流動負債－其他 56		1470 其他流動資產(附註七) 6,673 - 6,688 - 5,481,528	300,532 1 2,321,159 8 非流動負債：		非流動資產： 2540 長期借款(附註六(十三)及八) 900,000	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 5,638,623 17 4,567,058 15 2551 員工福利負債準備－非流動 764	(附註六(二)) 2573 遞延所得稅負債－其他(附註六(十七)) -	1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 27,507,438 82 20,193,695 67 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十六)) -	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) - - 1,332,629 4 2645 存入保證金(附註七) -	1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) - - 1,778,909 6 2670 其他非流動負債－其他 71,934	1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) 72 - 12,680 - 972,698	1920 存出保證金(附註八) 2,671 - 3,421 - 負債總計 6,454,226	1975 淨確定福利資產－非流動(附註六(十六)) 3,278 - - -	1995 其他非流動資產－其他 - - 9,250 - 權 益：(附註六(十八))		33,152,082 99 27,897,642 92 3110 普通股股本 11,047,399	3200 資本公積 765,121	3300 保留盈餘 12,875,954	3400 其他權益 2,494,677	3500 庫藏股票 (184,763)	權益總計 26,998,388	資產總計 $ 33,452,614 100 30,218,801 100 負債及權益總計 $ 33,452,614	(請詳閱後附個體財務報告附註)	董事長：苗豐強 經理人：林信宏 會計主管：李富源

23

聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司) 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(六及二十)及七) 5000 營業成本(附註六(五)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(三)) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿二)) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7370 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額(附註六(六及二十)) 7900 稅前淨利 7951 減：所得稅(利益)費用(附註六(十七)) 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額－不重分類至損益之項目 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額-可能重分類至損益之項目 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	108年度	％ 100 74 26 2 4 1 - 7 19 8 18 (2) 51 75 94 2 92 - 25 32 - 57 3 (10) - (7) 50 142 2.51 2.51	107年度 金 額 ％ 3,995,942 100 3,300,660 83 695,282 17 99,839 2 130,722 3 38,513 1 (1) - 269,073 6 426,209 11 204,617 5 25,889 1 (32,012) (1) 1,848,835 46 2,047,329 51 2,473,538 62 (2,754) - 2,476,292 62 (2,581) - (593,961) (15) (1,063,944) (27) - - (1,660,486) (42) (26,660) (1) (68,797) (2) - - (95,457) (3) (1,755,943) (45) 720,349 17 2.24 2.24
	金 額 $ 3,012,535 2,229,177 783,358 74,312 117,147 28,851 (198) 220,112 563,246 252,979 533,534 (50,635) 1,535,017 2,270,895 2,834,141 67,325 2,766,816 11,575 758,031 977,144 - 1,746,750 85,132 (291,542) - (206,410) 1,540,340 $ 4,307,156 $ $

董事長：苗豐強

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林信宏 會計主管：李富源

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24

			單位： 新台幣千元					庫藏股票 權益總額	(2,393) 25,219,464	- 309,709		(2,393) 25,529,173	(2,393) 25,529,173	- 2,476,292	- (1,755,943)	- (1,755,943)	- 720,349			- -	- (1,721,672)	- -	- 22,243	(2,393) 24,550,093	- 2,766,816	- 1,540,340		- 4,307,156			- -	- (1,683,413)	- -	- (18,943)	(182,370) (182,370)	- 9,063	- 16,802	- -		(184,763) 26,998,388
						備供出售金	融商品未實	現 損 益	4,433,684	(4,433,684)		-		-	-		-			-	-	-	-	-	-	-		-			-	-	-	-	-	-	-	-		-
聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司)	權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產未	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 實現利益(損失)	747,487 2,514,375 141,843 7,919,360 (99,739) -	- - - 594,990 (129) 4,148,532		747,487 2,514,375 141,843 8,514,350 (99,868) 4,148,532		- - - 2,476,292 - -	- - - (3,303) (95,457) (1,657,183)		- - - 2,472,989 (95,457) (1,657,183)			- 297,402 - (297,402) - -	- - - (1,721,672) - -	- - - (956,485) - -	18,766 - - 3,477 - -	766,253 2,811,777 141,843 8,015,257 (195,325) 2,491,349	- - - 2,766,816 - -	- - - 14,649 (206,410) 1,732,101		- - - 2,781,465 (206,410) 1,732,101			- 247,629 - (247,629) - -	- - - (1,683,413) - -	- - - (526,067) - -	(10,195) - - (8,748) - -	- - - - - -	9,063 - - - - -	- - - 1,278,836 16,802 (1,278,836)	- - - 65,004 - (65,004)		765,121 3,059,406 141,843 9,674,705 (384,933) 2,879,610	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：林信宏 會計主管：李富源
						股 本	普通股	股 本	9,564,847	-		9,564,847		-	-		-			-	-	956,485	-	10,521,332	-	-		-			-	-	526,067	-	-	-	-	-		11,047,399
									$																															$
									民國一○七年一月一日餘額	追溯適用新準則之調整數		民國一○七年一月一日重編後餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	民國一○七年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	子公司購入母公司之股票視為庫藏股票	發放予子公司股利調整資本公積	處分採用權益法之投資	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○八年十二月三十一日餘額		董事長：苗豐強

25

聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司) 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 收益費損項目 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產淨變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產淨變動 與營業活動相關之負債淨變動： 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債淨變動 與營業活動相關之資產及負債變動數 調整項目 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入

108年度 107年度 $ 2,834,141 2,473,538 122,099 164,833 3,810 6,617 (198) (1) 50,635 32,012 (10,146) (12,984) (241,685) (190,584) (1,831,968) (1,848,835) - (193) (505,859) - (2,413,312) (1,849,135) 237,998 (37,472) 359,658 4,917 489 56,111 130,878 107,547 (7,924) (3,699) 721,099 127,404 (26,716) 5,315 (6,069) 2,454 (5,599) 1,727 (15,442) 6,903 (36,884) (4,997) (90,710) 11,402 630,389 138,806 (1,782,923) (1,710,329) 1,051,218 763,209 10,146 12,984 1,281,077 1,778,180 (50,623) (31,113) 14,288 (97,984) 2,306,106 2,425,276

董事長：苗豐強

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林信宏

會計主管：李富源

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26

聯華實業投資控股股份有限公司(原名：聯華實業股份有限公司) 現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 其他應收款減少（增加） 取得投資性不動產 其他非流動資產增加 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金(減少)增加 其他應付款增加 租賃本金償還 發放現金股利 分割減少數 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		108年度 107年度 (323,692) (513,301) 10,157 7,939 (820,021) (1,251,860) (46,894) (166,593) - 574 600 128 381,887 (203,755) (82) (1,757) (1,889) (12,062) (13,078) - (813,012) (2,140,687) 500,000 2,280,000 100,000 (800,000) 900,000 900,000 (900,000) (900,000) (628) 2,564 500,000 - (2,210) - (1,683,413) (1,721,672) (1,211,257) - (1,797,508) (239,108) (304,414) 45,481 422,980 377,499 118,566 422,980
	$

董事長：苗豐強

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林信宏

會計主管：李富源

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27

聯華實業投資控股股份有限公司 公司章程修正條文對照表

附件四

修正後條文		修正前條文	說 明
第一條 本公司依照中華民國公司法之規 定組織之，定名為聯華實業投資控 股股份有限公司，英文名稱定名為 Lien Hwa Industrial Holdings Corporation。	第一條 本公司依照企業併購法、公司法股 份有限公司及相關法令之規定組 織之，定名為聯華實業投資控股股 份有限公司，英文名稱定名為Lien Hwa Industrial Holdings Corporation。		文字修正 為本公司 依照中華 民國公司 法之規定 組織之。
第六條 本公司資本總額定為新台幣壹佰 伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股 新台幣壹拾元，其中陸仟萬股係預 留供員工認股權憑證轉換使用，授 權董事會分次發行，其餘未發行股 份由董事會視業務需要於日後分 次發行，部分得為特別股。	第六條 本公司資本總額定為新台幣壹佰 伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股 新台幣壹拾元，其中陸仟萬股係預 留供員工認股權憑證轉換使用，授 權董事會分次發行，其餘未發行股 份由董事會視業務需要於日後分 次發行		為因應本 公司實際 需要及長 期發展規 劃，爰增訂 本公司得 發行特別 股。
第六條之一 本公司特別股之權利義務及其他 重要發行條件如下： 一、 特別股股息以年率百分之八 為上限，按每股發行價格計 算，股息得每年以現金一次發 放，於每年股東常會承認財務 報告後，由董事會訂定基準日 支付前一年度得發放之股 息。發行年度及收回年度股息 之發放，按當年度實際發行日 數計算。 二、 本公司對特別股之股息分派 具自主裁量權，如因本公司年 度決算無盈餘或盈餘不足分 派特別股股息或其他必要考 量，得經股東會決議不分派特 別股股息，不構成違約事由。			1.本條為新 增。 2.配合第六 條增訂本 公司得發 行特別股 之規定，訂 定特別股 之權利義 務及重要 發行條件。

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修正後條文修正前條文說明
如所發行之特別股為非累積
，
型其決議不分派或分派不足
，
額之股息不累積於以後有盈
。
餘年度遞延償付
三、特別股股東除領取本項第一
，
款所述之股息外不得參與普
通股關於盈餘及資本公積為
。
現金及撥充資本之分派
四、特別股股東分派本公司剩餘
財產之順序優先於普通股股
，
東且與本公司所發行之各種
特別股股東之受償順序相
同，均次於一般債權人，但以
不超過分派當時已發行流通
在外特別股股份按發行價格
。
計算之數額為限

五、特別股股東於股東會無表決
，
權及選舉權但於特別股股東
會及關係特別股股東權利義
。
務事項之股東會有表決權
六、特別股不得轉換成普通股。
七、特別股屬無到期日，特別股股
東不得要求本公司收回其所
，
持有之特別股但本公司得於
發行屆滿五年之次日起隨時
，
按原實際發行價格收回全部
一。
或部之特別股未回收之特
，
別股仍延續前述各款發行條
。
件之權利義務若當年度本公
，
司決議發放股息截至收回日
，
應發放之股息按當年度實際
。
發行日數計算

八、特別股溢價發行之資本公積，
，
於該特別股發行期間除彌補
。
虧損外不得撥充資本
、
特別股之名稱發行日期及具體發
，
行條件授權董事會於實際發行
，
時視資本市場狀況及投資人認購

29

修正後條文	修正後條文	修正前條文	說 明
意願，依本公司章程及相關法令決 定之。
第十條： 本公司股東會分常會及臨時會兩 種，股東常會於每會計年度終了後 六個月內由董事會召開之，股東臨 時會必要時依法召集之，除公司法 另有規定外，由董事會召集之。 特別股股東會於必要時，得依相關 法令召開之。		第十條： 本公司股東會分常會及臨時會兩 種，股東常會於每會計年度終了後 六個月內由董事會召開之，股東臨 時會必要時依法召集之。	增訂發行 特別股之 相關配套 規定。
第十四條： 除法令或章程另有規定外，本公司 普通股各股東每一股有一表決 權。但本公司所發行之無表決權特 別股或本公司依法持有自己之股 份無表決權。		第十四條： 除法令或章程另有規定外，本公司 普通股各股東每一股有一表決權。 但本公司依法自己持有之股份無表 決權。	增訂發行 特別股之 相關配套 規定。
	持有自己之股
第二十八條： 本公司年度如有獲利，應以不低於 當年度獲利狀況之千分之一分派 員工酬勞及應以不超過當年度獲 利狀況之百分之一分派董事酬 勞，但公司尚有累積虧損時，應予 彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指 當年度稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由 董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。 分派董事酬勞以現金為之。分派員 工酬勞得以股票或現金為之，其發 放對象包含符合一定條件之控制 或從屬公司員工，其一定條件授權 董事長訂定之。 本公司正值穩定成長階段，且大部 分盈餘來自權益法認列之轉投資 公司，為求公司永續經營及長遠發		第二十八條： 本公司年度如有獲利，應以不低於 當年度獲利狀況之千分之一分派 員工酬勞及應以不超過當年度獲 利狀況之百分之一分派董事酬 勞，但公司尚有累積虧損時，應予 彌補。 前項所稱之當年度獲利狀況係指 當年度稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由 董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。 分派董事酬勞以現金為之。分派員 工酬勞得以股票或現金為之，其發 放對象包含符合一定條件之控制 或從屬公司員工，其一定條件授權 董事長訂定之。 本公司正值穩定成長階段，且大部 分盈餘來自權益法認列之轉投資 公司，為求公司永續經營及長遠發	增訂發行 特別股之 相關配套 規定。

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修正後條文	修正前條文	說 明
展，本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次 提百分之十為法定盈餘公積，並依 法令規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，得優先分派特別 股當年度得分派之股息，再將其餘 額加計累積未分配盈餘由董事會 擬具分派議案，以發行新股方式為 之時，應提請股東會決議後分派 之；以發放現金方式為之時，則依 公司法第二百四十條第五項規 定，授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同意 之決議分派之，並報告股東會。 前述盈餘分配比率及股東現金股 利之比率，得由董事會考量公司財 務結構、未來資金需求及獲利情 形，以現金股利不得低於股利總數 百分之十擬定之。	展，本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次 提百分之十為法定盈餘公積，並依 法令規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，其餘額加計累積 未分配盈餘由董事會擬具分派議 案，以發行新股方式為之時，應提 請股東會決議後分派之；以發放現 金方式為之時，則依公司法第二百 四十條第五項規定，授權董事會以 三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數同意之決議分派之，並 報告股東會。 前述盈餘分配比率及股東現金股 利之比率，得由董事會考量公司財 務結構、未來資金需求及獲利情 形，以現金股利不得低於股利總數 百分之十擬定之。
第三十一條： 本章程訂立於中華民國44 年6 月 29日，第1次修正於民國45年3 月10 日……第53 次修訂於民國 108 年6 月25 日，經股東會通過 後生效(公司名稱、第一條、第二 條及第四條於分割基準日生效)， 第54 次修訂於民國109 年6 月23 日。	第三十一條： 本章程訂立於中華民國44 年6 月 29 日，第1 次修正於民國45 年3 月10日……，第53次修訂於民國 108年6月25日，經股東會通過後 生效(公司名稱、第一條、第二條及 第四條於分割基準日生效)，修正 時亦同。	增列修訂 次別及日 期。

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	修正後條文		修正前條文	修正前條文	說明
	第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健 全監督功能及強化管理機能，爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定 本規則，以資遵循。				1. 本條新增。 2. 參酌臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函增訂訂 定目的及依 據。
	第二條 聯華實業投資控股股份有限公司(以下 簡稱本公司)股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。		第一條 聯華實業股份有限公司(以下簡稱本公 司)股東會議事除法令另有規定外，悉依 本規則行之。		1. 條號調整。 2. 公司名稱及 文字修正。
	第三條（股東會召集及開會通知）				1. 本條新增。 2. 參酌公司法 第172條之1 及臺灣證券 交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函增訂本 條文。

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	修正後條文		修正前條文	說明
	股東會召集事由已載明全面改選董事， 並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他 方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。但股東提案係為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建議， 董事會仍得列入議案。另股東所提議案 有公司法第172 條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過 戶日前，公告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。
	第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席 股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。			1. 本條新增。 2. 參酌公司法 第177 條及 臺灣證券交 易所109年1 月2 日臺證 治理字第 1080024221 號函增訂本 條文。
	第五條（議案討論） 股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，相關議案（包括臨時動議		第四條 股東會議程，由董事會訂定之。會議應 依排定之議程進行。排定之議程(含臨時	1. 條號調整。 2. 第四項為修 正原第七條。
	事會訂定之

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股東會議事規則修正條文對照表

修正後條文		修正前條文	說明
及原議案修正）均應採逐案票決，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，準用前項之規定。 排定之議程(含臨時動議)未終結前，非經 決議主席不得逕行宣佈散會。會議經決 議散會後，股東不得另推選主席於原址 或另覓場所續行開會。但主席違反議事 規則，宣佈散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨 時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決，並安排適足之 投票時間。		動議)未終結前，非經決議主席不得逕行 宣佈散會。會議經決議散會後，股東(或 代理人)不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。但主席違反議事規則，宣 布散會者，股東得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。 第七條 主席對於議案之討論，認為已達可付表 決之程度時，得於適當時間，宣告討論 終結，必要時並得宣告終止討論，並應 即提付表決。	3. 參酌臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函修正本 條文。
第六條(股東發言) 出席股東發言前，須先填具發言條，載 明發言要旨、股東戶號或出席證編號及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東 僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以經確 認之發言內容為準。 同一議案每一股東(或發言人)發言不得 超過二次，每次以五分鐘為限，但經主 席許可者，得延長三分鐘，並以延長一 次為限。發言違反規定或超出議題範圍 以外者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應制止。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指 派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表人出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。		第五條 出席股東(或代理人)發言前，須先填具發 言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名， 由主席定其發言順序。出席股東(或代理 人)僅提發言條而未發言者，視為未發 言。發言內容與發言條記載不符者，以 經確認之發言內容為準。出席股東發言 時，其他股東除經徵得主席及發言股東 同意外，不得發言干擾，違反者主席應 制止。 第六條 同一議案每一股東(或發言人)發言不得 超過二次，每次以五分鐘為限，但經主 席許可者，得延長三分鐘，並以延長一 次為限。發言逾規定時間或超出議題範 圍以外者，主席得停止其發言。 第十六條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指 派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表人出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。 第十七條	1. 條號調整。 2. 第一項為原 第五條。 3. 第二項為原 第六條。 4. 第三項為原 第五條後段。 5. 第四項為原 第十六條。 6. 第五項為原 第十七條。 7. 參酌臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函修正本 條文字。

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修正後條文	修正前條文	說明
出席股東發言後，主席得親自或指定相 關人員答覆。	出席股東發言後，主席得親自或指定相 關人員答覆。
第七條（表決股數之計算、迴避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份 數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係 致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入 已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股 務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過 時，其超過之表決權不予計算。	第八條 本公司召開股東會時，得採行以書面或 電子方式行使其表決權，有關行使方式 悉依公司法及主管機關之規定辦理。 議案之表決，除公司法另有規定者從其 規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東每股有一表決權，又依照公司法第 一百七十七條第二項之規定，『除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時，其 超過之表決權不予計算』。	1. 新增第一項 及第二項。 2. 第三項為原 第八條第二 項後段。 3. 參酌公司法 第178條、第 180條及臺灣 證券交易所 109年1月2 日臺證治理 字 第 1080024221 號函增訂第 一項及第二 項。
第八條 股東每股有一表決權；但受限制或公司 法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其 行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者， 其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達 者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後， 如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤 銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤	第八條 本公司召開股東會時，得採行以書面或 電子方式行使其表決權，有關行使方式 悉依公司法及主管機關之規定辦理。	1. 新增第一 項、第三項及 第四項。 2. 第五項為原 第二十條。 3. 第六項為原 第十八條。 4. 第七項為修 正第十八條 後段。 5. 參酌公司法 第177 條之 1、第177 條 之2 規定及 臺灣證券交 易所109年1 月2 日臺證 治理字第 1080024221

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	修正後條文	修正後條文		修正前條文	說明
	銷者，以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另 有規定者從其規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開 後當日，將股東同意、反對及棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席 定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表 決。 議案表決之監票及計票等工作人員由主 席指定，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成記錄。			議案之表決，除公司法另有規定者從其 規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東每股有一表決權，又依照公司法第 一百七十七條第二項之規定，『除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時，其 超過之表決權不予計算』。 第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席 定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表 決。 第十八條 議案表決之監票及計票等工作人員由主 席指定，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果應當場報告，並作成記錄。	號函修正本 條文。
	第九條(休息、續行集會) 會議進行時，主席得酌定時間宣布休 息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議） 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規 定，決議在五日內延期或續行集會。			第九條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休 息，一次集會如未能結束時，得由股東 會決議，在五日內續行集會並免為通知 及公告。	參酌臺灣證券交 易所109年1月 2日臺證治理字 第1080024221 號函修正本條 文。
	定，決議在五日內
				第十條 會議進行中，如遇空襲警報，即暫停開 會，自行疏散，俟警報解除一小時內繼 續開會。	本條刪除。

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	修正後條文		修正前條文	說明
	第十條 股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟 未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會時間，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。經延後二次仍不足有代 表已發行股份總額三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得 依照公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。 進行假決議後，於當次會議未結束前， 如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請 股東會表決。		第二條 出席股東會之股東及代理人應繳交簽到 卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 第三條 出席股東(或代理人)所代表之股份數 額，超過本公司已發行股份總數二分之 一時，主席即宣佈開會。如已逾開會時 間尚不足法定數額時，主席得宣佈延後 開會時間，經延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總額三分之一以上股東 (或代理人)出席時，得依照公司法第一百 七十五條之規定得以出席股東表決權過 半數之同意為假決議。進行假決議後， 如出席股東(或代理人)所代表之數額已 足法定數額時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新 提請大會表決。	1. 第一項為修 正原第二條。 2. 第二項為修 正原第三條。 3. 參酌公司法 第175 條規 定及臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函修正本 條文。
	第十二條（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，董事長 及副董事長均請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。 前項主席係由董事代理者，應任職六個 月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自 主持，且宜有董事會過半數之董事（含 至少一席獨立董事）及審計委員會召集 人親自出席，各類功能性委員會成員至 少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。		第十二條 股東會之主席除公司法另有規定外，由 董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，董事 長及副董事長均缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。 第十三條 公司得指派所委任之律師、會計師或相 關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。	1. 新增第二 項、第三項及 第四項。 2. 第五項為原 第十三條前 段。 3. 參酌臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函修正本 條文。

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	修正後條文		修正前條文	說明
	股東會如由董事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。
	第十三條（股東會開會過程錄音或錄影 之存證） 本公司應於受理股東報到時起將股東報 到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止。		第十四條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或 錄影，並至少保存一年。	1. 條號調整。 2. 參酌臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函修正本 條文。
	第十四條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東報 到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者， 應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代 表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。			1. 本條新增。 2. 參酌臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函增訂本 條文。
	第十五條（選舉事項） 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉			1. 本條新增。 2. 參酌臺灣證 券交易所109

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附件五

聯華實業投資控股股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
	結果，包含當選董事之名單與其當選權 數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。		年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函增訂本 條文。
	第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由 主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及 分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果（包含統計之權數）記 載之，有選舉董事時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。		1. 本條新增。 2. 參酌臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函增訂本 條文。
	第十七條（對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之 股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內 為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺 灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內 容傳輸至公開資訊觀測站。		1. 本條新增。 2. 參酌臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函增訂本 條文。
	第十八條(會場秩序之維護) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或 臂章。 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維 持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂 章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司 配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨 礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	第二十一條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維 持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂 章。	1. 第一項為原 第十三條後 段。 2. 新增第三項。 3. 參酌臺灣證 券交易所109 年1月2日臺 證治理字第 1080024221 號函修正本 條文。

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附件五

聯華實業投資控股股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

	修正後條文		修正前條文	說明
			第二十二條 本規則未規定事項，悉依公司法、內政 部頒布之議事規範及本公司章程之規定 辦理。	本條刪除。
	第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。		第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦 同。	1. 條號調整。 2. 文字修正。
	第二十條 本議事規則，訂立於民國六十六年六月 十日，第一次修正於民國七十二年六月 七日，第二次修正於民國八十五年六月 十三日，第三次修正於民國八十七年六 月二日，第四次修正於民國八十八年六 月二日，第五次修正於民國八十九年五 月十九日，第六次修正於民國九十一年 五月二十八日，第七次修正於民國九十 九年六月九日，第八次修正於民國一○ 三年六月二十六日，第九次修正於民國 一○七年六月二十六日，第十次修正於 民國一○八年九月一日，第十一次修正 於民國一○九年六月二十三日。		第二十四條 本議事規則，訂立於民國六十六年六月 十日，第一次修正於民國七十二年六月 七日，第二次修正於民國八十五年六月 十三日，第三次修正於民國八十七年六 月二日，第四次修正於民國八十八年六 月二日，第五次修正於民國八十九年五 月十九日，第六次修正於民國九十一年 五月二十八日，第七次修正於民國九十 九年六月九日，第八次修正於民國一○ 三年六月二十六日，第九次修正於民國 一○七年六月二十六日，第十次修正於 民國一○八年九月一日。	1. 條號調整。 2. 增列修正次 數及日期。

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

 附錄一

項目	年度	年度	109年度 (預估)
期初實收資本 (仟元)			11,047,399
本年度配股 配息情形(註1)	每股現金股利 (元)		1.60
	盈餘轉增資每股配股數		0.16
	資本公積轉增資每股配股數		—
營業績效 變化情形	營業利益		不適用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後利益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數改配現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資 改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ：尚未經 109 年度股東常會決議。

• 註 2 ：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司並未公開完整式之財務預測， 故無須揭露民國 109 年度預估資訊。

董事長：苗豐強

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經理人：林信宏會計主管：李富源

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附錄二

聯華實業投資控股股份有限公司 ( 修正前 )

章 程

第一章  總則

• 第一條 本公司依照企業併購法、公司法股份有限公司及相關法令之規定組織之，定名為聯華實業投資控股股 份有限公司，英文名稱定名為 Lien Hwa Industrial Holdings Corporation 。

• 第二條 本公司經營業務如下：

  • 一、 H201010 一般投資業。

• 第三條 本公司為業務需要得對外保證。

• 第四條 本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條第二項本公司實收股本百分之四十之限制。 第五條 本公司設於台北市，必要時得於國內外各地設立分公司。

• 第二章 股份

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股新台幣壹拾元，其中陸仟萬股係預 留供員工認股權憑證轉換使用，授權董事會分次發行，其餘未發行股份由董事會視業務需要於日後分 次發行。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，並經主管機關或其核定之發行登記機 構簽證後發行之。

  • 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條 除法令及證券規章另有規定外，本公司股票事務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處 理準則」規定辦理。

• 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，臨時股東會開會前三十日內或公司分派股息紅利或其他利益之基準日 前五日內，停止股票過戶。

• 第九條之一

  • 本公司收買本公司之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定之符合一定條件之控制或從屬公司員工，其一定條件授權董事長訂定之。

• 第三章 股東會

• 第十條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之，股東臨 時會必要時依法召集之。

• 第十一條 股東會議事規則依財政部證券管理委員會頒佈「公開發行公司股東會議事要點」規定辦理，修正時 亦同。

• 第十二條 股東常會之召集應於開會三十日前通知各股東，臨時會之召集應於十五日前通知各股東。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出 席之辦法，除依公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。

• 第十四條 除法令或章程另有規定外，本公司普通股各股東每一股有一表決權。但本公司依法自己持有之股份 無表決權。

• 第十五條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席， 方得開議；其決議應有以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 股東會在總公司所在縣市、公司所屬工廠或便利股東會召開之地點舉行。

• 第十七條 股東會由董事會召集時以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長代理之，董事長及副董事長均缺 席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權 人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。股東會之會議依本公司 「股東會議事規則辦理」。

• 第十八條 股東會之決議事項，應作成議事錄，議事錄之記載、分發及保存均依公司法及有關法令規定辦理。 股東會之出席股東簽名簿及代理出席委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第四章 董事及經理人

• 第十九條 本公司設董事七至十人，其中獨立董事至少三人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三 年，連選均得連任。董事之選任，除法令另有規定外依本公司「董事選舉辦法」之規定辦理，選任 後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。董事之報酬，授權董事會依本公司薪資報酬委員會 建議及參酌同業通常水準議定之。 本公司董事之選舉方式採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 第二十條 本公司全體董事所持有之記名股份總額不得少於已發行股份總額一定之成數，前項股權成數依主管 機關命令定之。

• 第二十一條 本公司設董事長一人，並得設副董事長一人，由董事三分之二以上出席及出席董事過半數之同意 互選之。董事長對內綜理一切事務，對外代表本公司。

• 第二十二條 董事會開會時以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長代理之，董事長及副董事長均缺席時， 由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

42

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知，以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第二十三條  董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董
事因故不能親自出席時，得委託其他董事代理。但一人以受一人委託為限。

第二十四條  董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第二十五條  本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或
審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

第二十六條  本公司設置經理人，其職稱依本公司需要設置，經理人應由董事會以董事過半數之出席，及出席
董事過半數同意聘任及解任之。本公司得設執行長及副執行長一職，由董事會以董事過半數之出
席，及出席董事過半數同意聘任及解任之。

第五章 會計

第二十七條  本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具
下列各項表冊，提出於股東常會請求承認：

一、營業報告書；
二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十八條  本公司年度如有獲利，應以不低於當年度獲利狀況之千分之一分派員工酬勞及應以不超過當年
度獲利狀況之百分之一分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決
議行之，並報告股東會。

分派董事酬勞以現金為之。分派員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件
之控制或從屬公司員工，其一定條件授權董事長訂定之。

本公司正值穩定成長階段，且大部分盈餘來自權益法認列之轉投資公司，為求公司永續經營及 長遠發展，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分之十為法定 盈餘公積，並依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計累積未分配盈餘 由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以發放現金方 ， 式為之時，則依公司法第二百四十條第五項規定 授權董事會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數同意之決議分派之，並報告股東會。

前述盈餘分配比率及股東現金股利之比率，得由董事會考量公司財務結構、未來資金需求及獲
利情形，以現金股利不得低於股利總數百分之十擬定之。

第二十八條之一

本公司得經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議，將公司法第二百四
十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第六章  附則

第二十九條  本公司辦事細則另訂之。

第三十條    本章程未盡事項悉依照公司法之規定辦理。

第三十一條 本章程訂立於中華民國 44 年 6 月 29 日第 1 次修正於民國 45 年 3 月 10 日，第 2 次修正於民國 48 年 9 月 30 日，第 3 次修正於民國 49 年 9 月 30 日，第 4 次修正於民國 53 年 1 月 20 日，第 5 次修正於民國 54 年 8 月 1 日，第 6 次修正於民國 54 年 12 月 12 日，第 7 次修正於民國 55 年 12 月 5 日，第 8 次修正於民國 56 年 9 月 22 日，第 9 次修正於民國 57 年 8 月 8 日，第 10 次修正於民國 58 年 4 月 17 日，第 11 次修正於民國 59 年 5 月 14 日，第 12 次修正於民國 61 年 1 月 16 日，第 13 次修正於民國 63 年 2 月 1 日，第 14 次修正於民國 63 年 12 月 16 日，第 15 次修正於民國 64 年 12 月 15 日，第 16 次修正於民國 65 年 4 月 1 日，第 17 次修正於民國 66 年 6 月 10 日，第 18 次修正於民國 67 年 6 月 2 日，第 19 次修正於民國 67 年 12 月 21 日，第 20 次修正於民國 68 年 6 月 15 日，第 21 次修正於民國 69 年 6 月 28 日，第 22 次修正於民國 70 年 4 月 9 日，第 23 次修正於民 國 71 年 4 月 29 日，第 24 次修正於民國 72 年 6 月 7 日，第 25 次修正於民國 73 年 6 月 27 日，第 26 次修正於 民國 74 年 7 月 19 日，第 27 次修正於民國 75 年 6 月 21 日，第 28 次修正於民國 76 年 6 月 10 日，第 29 次修正 於民國 77 年 6 月 3 日，第 30 次修正於民國 78 年 6 月 6 日，第 31 次修正於民國 79 年 5 月 24 日，第 32 次修正 於民國 80 年 6 月 7 日，第 33 次修正於民國 81 年 6 月 15 日，第 34 次修正於民國 83 年 6 月 17 日，第 35 次修 正於民國 84 年 5 月 30 日，第 36 次修正於民國 85 年 6 月 13 日，第 37 次修正於民國 86 年 5 月 28 日，第 38 次修訂於民國 87 年 6 月 2 日，第 39 次修訂於民國 88 年 6 月 2 日，第 40 次修訂於民國 89 年 5 月 19 日，第 41 次修訂於民國 90 年 5 月 22 日，第 42 次修訂於民國 91 年 5 月 28 日，第 43 次修訂於民國 92 年 5 月 22 日，第 44 次修訂於民國 94 年 5 月 24 日，第 45 次修訂於民國 95 年 6 月 15 日，第 46 次修訂於民國 96 年 6 月 14 日， 第 47 次修訂於民國 97 年 6 月 13 日，第 48 次修訂於民國 99 年 6 月 9 日，第 49 次修訂於民國 103 年 6 月 26 日，第 50 次修訂於民國 105 年 6 月 22 日，第 51 次修訂於民國 106 年 6 月 26 日，第 52 次修訂於民國 107 年 6 月 26 日，第 53 次修訂於民國 108 年 6 月 25 日，經股東會通過後生效 ( 公司名稱、第一條、第二條 及第四條於分割基準日生效 ) ，修正時亦同。

43

附錄三

聯華實業投資控股股份有限公司 ( 修正前 ) 股東會議事規則

第一條 聯華實業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會議事除法令另有規定外，悉依本規則行之。

• 第二條 出席股東會之股東及代理人應繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。

• 第三條 出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股份數額，超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席即宣佈開會。如已逾開 會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會時間，經延後二次仍不足額而有代表已發行股份總額三分之 一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定得以出席股東表決權過半數之同意為假決 議。進行假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之數額已足法定數額時，主席得將作成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第四條 股東會議程，由董事會訂定之。會議應依排定之議程進行。排定之議程 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議主席 不得逕行宣佈散會。會議經決議散會後，股東 ( 或代理人 ) 不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席 違反議事規則，宣布散會者，股東得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第五條 出席股東 ( 或代理人 ) 發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名，由主席定其發言順序。出席 股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為 準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應制止。

• 第六條 同一議案每一股東 ( 或發言人 ) 發言不得超過二次，每次以五分鐘為限，但經主席許可者，得延長三分鐘，並以 延長一次為限。發言逾規定時間或超出議題範圍以外者，主席得停止其發言。

• 第七條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得於適當時間，宣告討論終結，必要時並得宣告終止討 論，並應即提付表決。

• 第八條 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定 辦理。

• 議案之表決，除公司法另有規定者從其規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席 徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，又依照公司法第一百七十七條第二項 之規定，『除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算』。

• 第九條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，一次集會如未能結束時，得由股東會決議，在五日內續行集會並免 為通知及公告。

• 第十條 會議進行中，如遇空襲警報，即暫停開會，自行疏散，俟警報解除一小時內繼續開會。

• 第十一條 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市、公司所屬工廠或便利股東會召開之地點為之，會議開始時間，不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十二條 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

• 第十三條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第十四條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十五條 ( 刪除 )

• 第十六條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。

• 第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十八條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，但監票人員應具有股東身分。表決之結果應當場報告，並作 成記錄。

• 第十九條 ( 刪除 )

• 第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時應佩戴『糾 察員』字樣臂章。

• 第二十二條 本規則未規定事項，悉依公司法、內政部頒布之議事規範及本公司章程之規定辦理。 第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第二十四條 本議事規則，訂立於民國六十六年六月十日，第一次修正於民國七十二年六月七日，第二次修正於民國八 十五年六月十三日，第三次修正於民國八十七年六月二日，第四次修正於民國八十八年六月二日，第五次 修正於民國八十九年五月十九日，第六次修正於民國九十一年五月二十八日，第七次修正於民國九十九年 六月九日，第八次修正於民國一○三年六月二十六日，第九次修正於民國一○七年六月二十六日，第十次 修正於民國一○八年九月一日。

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聯華實業投資控股股份有限公司全體董事持有股數情形

附錄四

基準日： 109 年 4 月 25 日

職稱	姓名	姓名		現在持有股數	現在持有股數	備註
			種類	股數	佔已發行股份總數%
董事長	苗豐強		普通股	35,235,333	3.19%
副董事長	苗豐盛			35,139,896	3.18%
董事	陳冲	聯成化學科技 股份有限公司代表人		106,927,648	9.68%
董事	孫頌恩
董事	譚成育	義源投資 股份有限公司代表人		101,008,815	9.14%
董事	周祖菴
董事	林信宏	華成投資 股份有限公司代表人		121,535	0.01%
獨立董事	孫璐西			0	0.00%
獨立董事	邱羅火			0	0.00%
獨立董事	程建人			0	0.00%
合計				278,433,227	25.20%

109 年 4 月 25 日發行總股數： 1,104,739,841 股。

• 註：全體董事法定應持股數： 32,000,000 股，截至 109 年 4 月 25 日止持有： 278,433,227 股。 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 獨立董事持股不計入董事持股數。

45