LG H&H Co., Ltd.

M&A Activity • Jul 23, 2020

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.2 (주)엘지생활건강 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 07월 23일
&cr
회 사 명 :	(주)엘지생활건강
대 표 이 사 :	차 석 용
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 새문안로 58
	(전 화) 02-3773-1114
	(홈페이지) http://www.lghnh.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) M&A.IR부문장	(성 명) 문 선 화
	(전 화) 02-6924-6094

회사합병 결정

(주)LG생활건강이 (주)더페이스샵 외 2개사를 흡수합병

- 존속 회사 : (주)LG생활건강

- 소멸 회사 : (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)

소규모합병합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 &cr경쟁력을 강화하고자 함.

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)LG생활건강은 &cr피합병법인인 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)의 &cr발행주식을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행, 합병 완료후 (주)LG생활건강의 주주 변경은 없음.

- 본 합병이 존속회사인 (주)LG생활건강의 경영, 재무, 영업에 유의적 &cr영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과가 예상됨.&cr - 본 합병 완료시 (주)LG생활건강은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인(주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)는 합병 후 &cr해산하게 됨.

(주)LG생활건강 : (주)더페이스샵 외 2개사 = 1.0000000 : 0.0000000

존속회사인 (주)LG생활건강은 소멸회사인 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)의 주식을 각각 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.

미해당자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 &cr단서는 다른 회사의 발행주식 100%를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.----- (주)더페이스샵 화장품 제조ㆍ판매자회사502,149,161,3501,018,176,000314,732,840,222543,523,697,890187,416,321,1281,708,713,765한영회계법인적정--------해당사항없음2020.07.302020.08.07--2020.08.072020.08.21-------2020.10.222020.11.232020.11.262020.11.262020.11.30--해당사항없음해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)LG생활건강의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음. (근거규정: 상법 제527조의3 제5항)-----2020.07.2340-아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,&cr본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 &cr제출이 면제됨.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr상기 '8. 합병상대회사'에 대한 추가 정보

8. 합병상대회사	회사명	(주)씨앤피코스메틱스
주요사업	화장품 도ㆍ소매업
회사와의 관계	자회사
최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	36,859,753,392	자본금	904,000,000
부채총계	10,913,879,992	매출액	102,771,535,948
자본총계	25,945,873,400	당기순이익	13,655,532,380
- 외부감사 여부	기관명	한영회계법인	감사의견	적정

8. 합병상대회사	회사명	캐이엔아이(주)
주요사업	미용제품과 재료의 수입 및 도ㆍ소매업
회사와의 관계	자회사
최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	6,511,419,324	자본금	1,190,000,000
부채총계	4,172,599,048	매출액	15,442,398,705
자본총계	2,338,820,276	당기순이익	257,541,927
- 외부감사 여부	기관명	한영회계법인	감사의견	적정

&cr17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.&cr&cr(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 &cr발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.&cr&cr (3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정 에 의거 이사회 &cr결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2020년 11월 26일 은 예정일이며 추후 &cr일정은 변경될 수 있음.&cr&cr(4) 합병주요일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2020.07.23	-
주요사항보고서 제출		2020.07.23	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2020.07.23	-
합병 계약일		2020.07.30	-
주주확정기준일		2020.08.07	-
소규모합병 공고		2020.08.07	-
주주명부 폐쇄기간		-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2020.08.07	-
종료일	2020.08.21
합병승인 이사회		2020.10.22	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2020.10.22	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2020.10.22	-
종료일	2020.11.23
합병기일		2020.11.26	-
합병 종료보고 이사회		2020.11.26	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2020.11.26
합병 등기 (예정)		2020.11.30	-

&cr(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 &cr과정 등에 의해 변경될 수 있음.&cr

※ 관련공시

- 2020.07.23 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항&cr &cr 1) 합병의 목적&cr 합병 후 존속회사인 (주)LG생활건강은 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, &cr사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다. &cr

합병 후 &cr존속회사	회사명	(주)LG생활건강
본점소재지	서울특별시 종로구 새문안로 58
대표이사	차석용
상장 여부	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 &cr소멸회사	회사명	(주)더페이스샵
본점소재지	서울특별시 종로구 새문안로 58 &cr(신문로2가, LG광화문빌딩)
대표이사	이재선
상장 여부	주권비상장법인

합병 후&cr 소멸회사	회사명	(주)씨앤피코스메틱스
본점소재지	서울특별시 강남구 남부순환로 2806 23층&cr(도곡동, 군인공제회관)
대표이사	이형석
상장 여부	주권비상장법인

합병 후&cr 소멸회사	회사명	캐이엔아이(주)
본점소재지	서울특별시 강남구 남부순환로 2806 23층&cr(도곡동, 군인공제회관)
대표이사	최연희
상장 여부	주권비상장법인

&cr 2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)&cr '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.&cr

3) 합병의 형태&cr &cr 가 . (주 )L G생 활건강은 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 의 &cr발행주식을 각각 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로진행되며 합병 완료후 (주)LG생활건강의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 &cr(주)LG생활건강은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)더페이스샵, &cr(주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.&cr&cr나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 &cr근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.&cr&cr다. 존속회사인 (주)LG생활건강은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 &cr법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.&cr&cr라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr 4) 우회상장 해당여부 &cr해당사항이 없습니다.&cr&cr 5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr (주)LG생활건강은 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 의 &cr발행주식을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 &cr합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)LG생활건강의 경영, 재무, 영 업에 &cr유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 &cr경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대 하고&cr있습니다.&cr &cr 6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.&cr&cr (2) 합병가액 및 그 산출근거 &cr&cr 가 . (주)LG생활건강이 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 의 &cr지분을 각각 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 &cr의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.&cr &cr나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 &cr단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 &cr하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 &cr위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr&cr (3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소 &cr&cr 가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소&cr- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>

제17조 (계약의 변경 및 해제 등)

① 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.&cr② “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리(이하 “승인 등”이라 한다) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.&cr④ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, “갑”과 “을”은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

&cr- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 &cr의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 &cr일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다.&cr &cr - 소규모합병으로 진행되는 (주)LG생활건강과, 간이합병으로 진행되는 &cr (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 의 합병승인은 각각 이사회 &cr결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 &cr합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr &cr나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항&cr- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 &cr없습니다.&cr&cr다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소&cr본 합병은 (주)LG생활건강이 각각 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 &cr (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 에 대한 소규모 합병으로, &cr본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은(주)LG생활건강이 각각 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)더페이스샵, &cr(주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 &cr연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 &cr제한적입니다.&cr&cr라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr

(5) 당사회사간의 이해관계 등&cr &cr 1) 당사회사간의 관계&cr &cr가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)LG생활건강은 피합병회사인 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 의 발행주식 100%를 소유하고 있어 &cr (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 는 (주)LG생활건강의 &cr종속회사입니다. &cr&cr(주)LG생활건강을 포함 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 는 &cr독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 &cr포함되며, (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 의 계열회사는 &cr(주)LG생활건강의 계열회사와 동일합니다. &cr&cr나. 임원간 상호 겸직

성명	(주)LG생활건강	(주)더페이스샵	(주)씨앤피코스메틱스	캐이엔아이(주)
김홍기	CFO/사내이사	감사
이형석	럭셔리뷰티 사업부장(미등기)		대표이사
최연희	에이치디비 사업부장(미등기)			대표이사
장기룡	CHO(미등기)	사내이사
이재영	경영기획부문장(미등기)	사내이사	사내이사	사내이사
조광희	재경부문장(미등기)		감사	감사
표영호			사내이사	사내이사

&cr다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr피합병회사인 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주) 는 합병회사인 &cr(주)LG생활건강이 발행주식 100%를 각각 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.&cr&cr 2) 당사회사간의 거래내용&cr&cr가. 출자&cr해당사항이 없습니다.

&cr나. 채무보증&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr다. 담보제공&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr라. 매입, 매출 거래

(단위 : 백만원)

매출회사	매입회사	2020년 1분기	2019년	2018년
(주)LG생활건강	(주)더페이스샵	25,072	87,493	60,718
(주)LG생활건강	(주)씨앤피코스메틱스	19,251	3,562	2,692
(주)LG생활건강	캐이엔아이(주)	1	3	34
(주)더페이스샵	(주)LG생활건강	3,053	3,398	1,958
(주)씨앤피코스메틱스	(주)LG생활건강	224	798	1,793
(주)씨앤피코스메틱스	(주)더페이스샵	245	920	1,125
(주)씨앤피코스메틱스	캐이엔아이(주)	-	47	16
캐이엔아이(주)	(주)LG생활건강	4,113	15,442	14,526

&cr마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

구분	채권회사	채무회사	2020년 1분기	2018년	2017년
영업상 채권ㆍ채무	(주)LG생활건강	(주)더페이스샵	20,063	24,053	15,781
영업상 채권ㆍ채무	(주)LG생활건강	(주)씨앤피코스메틱스	18,415	764	2,656
영업상 채권ㆍ채무	(주)LG생활건강	캐이엔아이(주)	1	1	66
영업상 채권ㆍ채무	(주)더페이스샵	(주)LG생활건강	2,531	3,030	2,139
영업상 채권ㆍ채무	(주)더페이스샵	(주)씨앤피코스메틱스	-	-	4
영업상 채권ㆍ채무	(주)씨앤피코스메틱스	(주)LG생활건강	337	245	300
영업상 채권ㆍ채무	(주)씨앤피코스메틱스	(주)더페이스샵	448	176	195
영업상 채권ㆍ채무	(주)씨앤피코스메틱스	캐이엔아이(주)	8	8	8
영업상 채권ㆍ채무	캐이엔아이(주)	(주)LG생활건강	1,225	2,355	1,794
영업상 채권ㆍ채무	캐이엔아이(주)	(주)씨앤피코스메틱스	259	259	-

&cr 3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr &cr가. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr 해당사항이 없습니다.&cr &cr나. 대주주와의 자산양수도 등&cr 더페이스샵

(단위 : 백만원)

거래상대방	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	비고
(주)LG생활건강	지배기업	자산양도	2019.01.08	VDL 매장자산	VDL사업 관련 자산 이관	1,088	-
(주)LG생활건강	지배기업	자산양수	2019.01.31	NC매장 자산	홈플러스 매장 관련 자산 이관	221	-

&cr다. 대주주와의 영업거래&cr 해당사항이 없습니다.&cr &cr ( 6) 증권신고서 제출여부&cr

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등 &cr '1. 합병의 개요' 의 ' (3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소 '를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

&cr (주)더페이스샵 &cr

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)&cr(주)LG생활건강의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) &cr내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)&cr &cr 1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭	(주)더페이스샵
설립일자	1984-07-30
본사의 주소, 전화번호	서울특별시 종로구 새문안로 58 (신문로2가, LG광화문빌딩)&cr 02-6924-6132
중소기업 해당 여부	미해당
대표자	이재선
주요 사업의 내용	화장품 제조ㆍ판매
공시서류작성기준일 현재 계열회사에&cr관한 사항	(주)더페이스샵은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 &cr제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함됨
신용평가, 변태설립에 관한 사항	해당사항 없음
배당에 관한 사항	최근 3년간 배당사실 없음

&cr 2) 사업의 내용 &cr (주)더페이스샵은 서울특별시 종로구 새문안로 58 LG 광화문빌딩에 본사를 두고 &cr있으며 1984년 7월에 미주산업주식회사로 법인을 설립하여 2003년에 주식회사 &cr더페이스샵으로 상호를 변경한 회사로서 화장품 제조ㆍ판매 및 가맹점 사업을 &cr주 영업목적으로 하고 있으며, 2010년 (주)LG생활건강에 인수되었습니다. &cr&cr 3) 재무에 관한 사항&cr &cr가. 최근 3년간 요약 재무상태표(연결)

(단위 : 원)

구분	2019년 말	2018년 말	2017년 말
자산
유동자산	226,183,754,286	147,908,247,193	123,934,415,591
현금및현금성자산	36,252,739,667	50,914,980,253	29,438,568,271
단기금융상품	141,849,600	-	-
매출채권	48,806,082,813	33,572,873,339	34,506,236,228
기타채권	63,286,682,512	2,460,154,668	4,921,883,773
재고자산	73,303,300,267	55,866,975,790	52,405,934,499
기타유동금융자산	73,335,196	-	-
기타유동자산	4,319,764,231	5,093,263,143	2,661,792,820
비유동자산	275,965,407,064	163,133,984,125	176,495,919,260
장기금융상품	3,000,000	3,000,000	3,000,000
장기기타채권	26,402,089,824	26,270,253,225	32,642,630,391
퇴직급여자산	2,772,685,259	637,657,215	758,783,506
기타비유동금융자산	20,709,803	828,828	828,828
이연법인세자산	15,188,047,749	9,066,607,085	16,038,082,042
유형자산	70,393,839,302	32,580,380,801	32,815,600,604
투자부동산	1,920,896,800	1,934,634,400	1,948,372,000
사용권자산	55,812,503,413	-	-
무형자산	103,406,664,597	92,574,061,213	91,943,952,855
기타비유동자산	44,970,317	66,561,358	344,669,034
자산 총계	502,149,161,350	311,042,231,318	300,430,334,851
부채
유동부채	224,796,882,513	121,891,111,674	111,856,669,360
매입채무	95,204,924,000	36,749,725,807	35,447,733,261
기타채무	21,915,995,344	27,254,139,609	19,356,735,642
당기법인세부채	3,476,176,338	18,493,119	33,701,387,151
단기차입금	36,179,274,082	40,026,748,003	-
계약부채	25,731,015,311	5,681,923,089	6,257,380,174
반품충당부채	756,690,849	691,893,526	367,150,091
기타유동금융부채	18,687,229,858	-	-
기타유동부채	22,845,576,731	11,468,188,521	16,726,283,041
비유동부채	89,935,957,709	5,182,469,712	6,529,804,797
장기기타채무	8,646,253,131	-	-
사채	29,999,727,873	-	-
기타비유동금융부채	31,465,022,805	-	-
예수보증금	1,789,861,000	2,262,669,200	3,597,591,744
퇴직급여부채	14,788,707,360	-	-
이연법인세부채	1,937,661,875	1,830,070,279	1,962,762,519
장기계약부채	259,170,097	302,259,885	-
기타비유동부채	1,049,553,568	787,470,348	969,450,534
부채 총계	314,732,840,222	127,073,581,386	118,386,474,157
자본
지배기업소유주지분	187,416,314,403	183,968,643,207	182,043,860,694
자본금	1,018,176,000	1,018,176,000	1,018,176,000
자본잉여금	64,313,907,144	64,313,907,144	64,313,907,144
이익잉여금	117,314,505,693	116,319,036,285	114,533,231,319
기타포괄손익누계액	(2,887,265,288)	(5,339,467,076)	(5,478,444,623)
기타자본항목	7,656,990,854	7,656,990,854	7,656,990,854
비지배지분	6,725	6,725	-
자본 총계	187,416,321,128	183,968,649,932	182,043,860,694
부채와 자본 총계	502,149,161,350	311,042,231,318	300,430,334,851

&cr나. 최근 3년간 요약 손익계산서(연결)

(단위 : 원)

과 목	2019년	2018년	2017년
매출액	543,523,697,890	487,262,850,338	547,309,113,082
매출원가	(258,261,453,369)	(196,086,694,962)	(221,767,771,570)
매출총이익	285,262,244,521	291,176,155,376	325,541,341,512
판매비와관리비	(262,466,320,842)	(275,172,580,955)	(309,969,868,517)
영업이익(손실)	22,795,923,679	16,003,574,421	15,571,472,995
금융수익	1,530,311,648	500,968,803	319,024,521
금융원가	(4,081,090,706)	(1,315,014,100)	(977,156,427)
기타영업외수익	3,748,229,392	2,600,734,292	4,064,827,257
기타영업외비용	(23,920,060,552)	(8,155,485,456)	(19,423,934,226)
법인세비용차감전순손실	73,313,461	9,634,777,960	(445,765,880)
법인세비용(수익)	(1,635,400,304)	6,912,146,031	5,053,260,367
당기순이익(손실)	1,708,713,765	2,722,631,929	(5,499,026,247)

&cr 4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2019년	한영회계법인	적정	-
2018년	한영회계법인	적정	-
2017년	한영회계법인	적정	-

&cr 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr

가. 이사회에 관한 사항

&cr - 이사회 구성 개요

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더페이스샵 의 이사회 는 사내이사 3명 으로 &cr구성 되어 있습니다.

직 명	성 명	활동분야	선임 배경
사내이사&cr (대표이사)	이재선	이사회의장	화장품 전문가로서 대표이사에 적임자로 판단
사내이사	장기룡	인사전반 총괄	인사 부분 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단
사내이사	이재영	기획관리 전반 총괄	전략 및 기획 부분 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단

&cr - 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용		가결여부	이사 등의 성명
이재선&cr(출석률: 100%)	이재영&cr(출석률: 100%)	장 기룡&cr(출석률: 100%)
찬반여부
1	2020.01.29	보고&cr보고&cr승인&cr승인	1. 2019년 경영실적 및 2020년 경영계획 보고&cr2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr3. 제35기 재무제표 및 영업보고서 승인&cr4. LG 광화문빌딩 전대차 계약 체결 승인	가결	찬성	찬성	찬성
2	2020.02.20	보고&cr 승인&cr 승인	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건&cr2. 제35기 정기주주총회 소집 승인의 건&cr3. 제35기 정기주주총회 상정 의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2020.03.19	승인&cr승인	1. 이사 보수 집행 승인의 건&cr2. 집행임원 특별상여금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2020.04.23	보고	1. 2020년 1분기 경영실적 보고	가결	찬성	찬성	찬성
5	2020.07.23	보고&cr승인	1. 2020년 1분기 경영실적 보고&cr 2. 합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

&cr - 이사회내 위원회 &cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더페이스샵의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지않습니다. &cr&cr - 이사의 독립성 &cr(주)더페이스샵의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 &cr갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 &cr있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '- 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr - 사외이사의 전문성 &cr 해당사항이 없습니다.&cr &cr 나. 감 사 제도에 관한 사항 &cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더페이스샵은 1인의 감사를 선임하였으며 &cr인적사항은 아래와 같습니다.

직 명	성 명	선임일
감사	김홍기	2019.03.14

&cr 다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr &cr- 투표제도 &cr (주)더페이스샵 은 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 &cr않습니다. &cr&cr - 소수주주권 &cr (주)더페이스샵 은 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. &cr&cr - 경영권 경쟁 &cr (주)더페이스샵은 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr&cr 6) 주주에 관한 사항 &cr (주)더페이스샵은 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)LG생활건강이 100%의 지분을소유하고 있습니다. &cr &cr 7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 &cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더페이스샵은 사내이사 3명, 감사 1명 포함 &cr임직원 150명을 두고 있습니다.&cr &cr 8) 계열회사 등에 관한 사항 &cr(주)더페이스샵은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함되며, (주)더페이스샵의 계열회사는 (주)LG생활건강의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 (주)LG생활건강의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr&cr 가. 중요한 소송사건 &cr 현재 국내·외 총 5건의 소송이 계류 중이며, 이 중 (주)더페이스샵이 피고로서 &cr수행 중인 소송 사건은 아래와 같습니다.

법원	원고	피고	청구내용	청구금액
서울중앙지방법원 &cr 2020가단5004105	한국음악저작권협회	주식회사 더페이스샵 등	부당이득금반환 청구	67,640,000원
Canadian Commercial Arbitration Board	Fruits & Passion LLC	Fruits & Passion Boutiques Inc., 3390306 Canada Inc.	Arbitration Hearing 준비 (Hearing 기일 20.11.16)	TFS의 F&P 인수로 인한 손해보상
Ontario Superior Court of Justice	Linda Crawley 및 Judy Bradacs	Avon Canada 및 New Avon LLC	Motion Record 준비 중 (미정)	Post Retirement Benefit 지급 중단에 대한 Class Action 소송

&cr 나. 그 밖의 우발채무 등 &cr 현재 더페이스샵과 6개의 종속법인은 7건의 소송사건(소송가액: CAD 87,311천, KRW 68백만 원)의 피고로 제소되어 있고, 1건의 중재사건(청구액: USD 11,500천)의 피고로 제소되어 있으며, 2건의 소송사건(소송가액: CNY 400천)에 대해 원고로 소송을 제기하고 있습니다. 현재 동 소송 결과를 예측할 수 없으므로 충당부채를 인식하지 않았습니다. &cr &cr 다. 제재현황

제재 조치일	조치기관	조치내용	사유	회사의 이행현황
2019.02.25	공정거래위원회	과태료 500만 원	2018년도 기업집단현황공시 중 일부 항목 누락	과태료 납부 완료
2020.04.20	시정명령/과징금 8200만 원	입찰 관련 부당한 공동행위	과징금 납부 예정
2020.07.20	인천지방법원	약식명령(벌금 150만 원)	위험물안전관리법 위반	벌금 납부 예정

&cr&cr (주)씨앤피코스메틱스 &cr

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)&cr(주)LG생활건강의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) &cr내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)&cr &cr 1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭	(주)씨앤피코스메틱스
설립일자	2000-03-13
본사의 주소, 전화번호	서울특별시 강남구 남부순환로 2806 23층(도곡동, 군인공제회관)&cr02-6924-6550
중소기업 해당 여부	미해당
대표자	이형석
주요 사업의 내용	화장품 도ㆍ소매업
공시서류작성기준일 현재 &cr계열회사에 관한 사항	(주)씨앤피코스메틱스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 &cr제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함됨
신용평가, 변태설립에 관한 사항	해당사항 없음
배당에 관한 사항	과거 3개년 배당 내역&cr 2017년 : 180억원&cr 2018년 : 100억원&cr 2019년 : 180억원

&cr 2) 사업의 내용 &cr (주)씨앤피코스메틱스는 2000년 3월 스킨일일사닷컴으로 설립되었고, 2014년 1월 씨앤피코스메틱스로 사명을 변경하였으며 2014년 11월에 (주)LG생활건강에 인수되었습니다. 서울특별시 강남구 남부순환로 2806에 본사를 두고 화장품 도ㆍ소매업 등을 주요영업으로 하고 있습니다. &cr &cr 3) 재무에 관한 사항&cr &cr가. 최근 3년간 요약 재무상태표(연결)

(단위 : 원)

구분	2019년 말	2018년 말	2017년 말
자산
유동자산	33,726,695,212	28,620,985,668	16,032,829,613
현금및현금성자산	12,922,235,808	13,402,986,423	5,270,029,026
단기금융상품	4,000,000,000	-	-
매출채권	9,897,039,239	7,298,975,114	5,996,663,821
기타채권	129,150,911	94,732,560	742,120,504
재고자산	5,674,884,361	5,638,657,736	2,997,330,336
기타유동금융자산	31,578,082	14,424,657	0
기타유동자산	1,071,806,811	2,171,209,178	1,026,685,926
비유동자산	3,133,058,180	3,345,353,374	3,349,690,754
기타채권	1,299,113,609	1,304,200,230	0
유형자산	818,040,435	1,321,791,679	1,204,226,749
사용권자산	230,087,038	-	0
무형자산	517,585,145	414,712,713	557,274,450
이연법인세자산	268,228,600	229,501,277	247,566,724
기타비유동금융자산	3,353	3,353	-
기타비유동자산	-	75,144,122	1,340,622,831
자산 총계	36,859,753,392	31,966,339,042	19,382,520,367
부채
유동부채	10,566,312,362	9,487,852,359	6,108,486,239
매입채무	3,275,177,672	2,169,001,763	1,378,516,774
기타채무	3,399,386,543	6,967,696,346	2,654,526,637
차입금			136,789,602
당기법인세부채	3,134,008,603	-	1,566,524,431
이연수익	71,581,854	101,923,047	134,918,564
환불부채	319,290,720	249,025,403	236,096,787
리스부채	204,175,699
기타유동부채	162,691,271	205,800	1,113,444
비유동부채	347,567,630	20,365,151	356,760,476
퇴직급여부채	31,336,649		340,119,814
기타비유동금융부채	316,230,981	20,365,151	16,640,662
부채 총계	10,913,879,992	9,508,217,510	6,465,246,715
자본
자본금	904,000,000	904,000,000	904,000,000
이익잉여금	25,041,873,400	21,554,121,532	12,013,273,652
자본 총계	25,945,873,400	22,458,121,532	12,917,273,652
부채와 자본 총계	36,859,753,392	31,966,339,042	19,382,520,367

&cr나. 최근 3년간 요약 손익계산서(연결)

(단위 : 원)

과 목	2019년	2018년	2017년
매출액	102,771,535,948	79,803,925,068	66,170,601,127
매출원가	29,434,117,459	23,486,614,605	17,775,573,292
매출총이익	73,337,418,489	56,317,310,463	48,395,027,835
판매비와관리비	54,997,844,374	43,493,894,093	37,542,705,487
영업이익	18,339,574,115	12,823,416,370	10,852,322,348
금융수익	239,780,038	161,175,207	185,355,249
금융원가	(10,649,807)	-	(1,317,670)
기타영업외수익	99,917,747	30,716,221	28,380,247
기타영업외비용	(450,930,459)	(165,673,934)	(391,185,958)
법인세비용차감전순이익	18,217,691,634	12,849,633,864	10,673,554,216
법인세비용	4,562,159,254	3,403,145,948	2,309,798,623
당기순이익	13,655,532,380	9,446,487,916	8,363,755,593

&cr 4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2019년	한영회계법인	적정	-
2018년	한영회계법인	적정	-
2017년	한영회계법인	적정	-

&cr 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr

가. 이사회에 관한 사항

&cr - 이사회 구성 개요

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨앤피코스메틱스의 이사회는 사내이사 3명으로구성되어 있습니다.

직 명	성 명	활동분야	선임 배경
사내이사&cr (대표이사)	이형석	이사회의장	화장품 전문가로서 대표이사에 적임자로 판단
사내이사	이재영	기획관리 전반 총괄	전략 및 기획 부문 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단
사내이사	표영호	경영 전반 총괄	화장품 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단

&cr - 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용		가결여부	이사 등의 성명
이우경&cr(출석률: 100%)	장창순&cr(출석률: 100%)	이형석&cr(출석률: 100%)	표영호&cr(출석률: 100%)	이재영&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2020.02.20	승인	1. 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr2. 제20기 정기주주총회 소집 승인의 건&cr3. 제20기 정기주주총회 상정 의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2	2020.03.19	승인	1. 대표이사 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성
3	2020.05.03	승인	1. 계열사 등과의 자기거래 승인	가결	-	-	찬성	찬성	찬성
4	2020.07.23	승인	1. 합병계약 체결 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성

&cr - 이사회내 위원회 &cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨앤피코스메틱스의 이사회 내 위원회는 &cr설치되어 있지 않습니다. &cr&cr - 이사의 독립성 &cr(주)씨앤피코스메틱스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 &cr요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 &cr갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '- 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr - 사외이사의 전문성 &cr 해당 사항이 없습니다.&cr &cr 나. 감 사 제도에 관한 사항 &cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨앤피코스메틱스는 1인의 감사를 선임하였으며인적사항은 아래와 같습니다.

직 명	성 명	선임일
감사	조광희	2019.03.14

&cr 다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr &cr- 투표제도 &cr (주)씨앤피코스메틱스는 집중투표제를 채택하고 있으며, 서면투표제 또는 &cr전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.&cr &cr - 소수주주권 &cr (주)씨앤피코스메틱스는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr&cr - 경영권 경쟁 &cr (주)씨앤피코스메틱스는 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr&cr 6) 주주에 관한 사항 &cr (주)씨앤피코스메틱스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)LG생활건강이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr &cr 7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 &cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨앤피코스메틱스는 사내이사 3명, 감사 1명 &cr포함 임직원 57명을 두고 있습니다.&cr &cr 8) 계열회사 등에 관한 사항 &cr(주)씨앤피코스메틱스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 &crLG 기업집단 범위에 포함되며, (주)씨앤피코스메틱스의 계열회사는 (주)LG생활건강&cr의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 (주)LG생활건강의 정기보고서&cr(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr &cr 가. 중요한 소송사건

(주)씨앤피코스메틱스는 서울지방식약청과의 광고업무정지처분 취소청구 1건&cr(소송가액 50백만원)에 대한 원고로 소송을 제기하고 있습니다.&cr&cr 나. 그 밖의 우발채무 등 &cr해당사항이 없습니다&cr &cr 다. 제재현황

해당사항이 없습니다

&cr 캐이엔아이(주) &cr

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)&cr(주)LG생활건강의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) &cr내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)&cr &cr 1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭	캐이엔아이(주)
설립일자	2000-08-31
본사의 주소, 전화번호	서울특별시 강남구 남부순환로 2806 23층(도곡동, 군인공제회관)&cr02-6924-6560
중소기업 해당 여부	미해당
대표자	최연희
주요 사업의 내용	미용제품과 재료의 수입 및 도ㆍ소매업
공시서류작성기준일 현재 &cr계열회사에 관한 사항	캐이엔아이(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 &cr법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함됨
신용평가, 변태설립에 관한 사항	해당사항 없음
배당에 관한 사항	지난 3개년 배당 내역&cr 2017년: 3.6억원&cr 2018년: 없음&cr 2019년: 없음.

2) 사업의 내용 &cr 캐이엔아이(주)는 2000년 8월에 훠룩시스템코리아로 설립되었으며, 2013년 3월에 &cr(주)LG생활건강에 인수되었습니다. 현재는 서울특별시 강남구 남부순환로 2806에&cr본사를 두고 미용제품과 재료의 수입 및 도ㆍ소매업 등을 주요 영업으로 하고 &cr있습니다. &cr &cr 3) 재무에 관한 사항&cr &cr가. 최근 3년간 요약 재무상태표(연결)

(단위 : 원)

구분	2019년 말	2018년 말	2017년 말
자산
유동자산	5,935,300,616	3,445,608,495	1,939,676,891
현금및현금성자산	102	5,106	245,248
단기금융상품	0	0	545,270,409
매출채권	2,161,509,183	1,669,197,379	818,476,552
기타채권	193,306,232	412,226,771	167,250,402
재고자산	3,426,012,723	1,250,991,271	307,911,161
기타유동금융자산	154,472,376	113,187,968	100,523,119
기타유동자산	0	0	0
비유동자산	576,118,708	275,965,233	369,965,935
장기금융상품	0	0	0
장기기타채권	255,466,454	1,074,023	91,210,000
기타금융자산	91,333,797	91,333,797	100,125,000
퇴직급여자산	0	0	0
기타비유동금융자산	0	0	0
이연법인세자산	25,102,963	41,500,806	28,027,535
유형자산	119,182,167	99,819,600	106,376,718
투자부동산	0	0	0
사용권자산	43,630,327	0	0
무형자산	41,403,000	42,237,007	44,226,682
기타비유동자산	0	0	0
자산 총계	6,511,419,324	3,721,573,728	2,309,642,826
부채
유동부채	4,169,777,194	1,637,473,525	146,063,075
매입채무	2,590,820,542	0	60,642
기타채무	247,359,962	178,353,316	58,975,796
당기법인세부채	35,743,277	50,739,003	29,089,037
단기차입금	1,211,350,000	1,355,554,488	0
계약부채	0	0	0
반품충당부채	0	0	0
기타유동금융부채	82,086,580	49,128,118	18,611,115
기타유동부채	2,416,833	3,698,600	39,326,485
비유동부채	2,821,854	2,821,854	32,563,416
장기기타채무	0	0	0
사채	0	0	0
기타비유동금융부채	0	0	0
예수보증금	0	0	28,000,000
퇴직급여부채	0	0	0
이연법인세부채	0	0	0
장기계약부채	0	0	0
기타비유동부채(기타장기종업원급여부채)	2,821,854	2,821,854	4,563,416
부채 총계	4,172,599,048	1,640,295,379	178,626,491
자본
지배기업소유주지분
자본금	1,190,000,000	1,190,000,000	1,190,000,000
자본잉여금
이익잉여금	1,148,820,276	891,278,349	941,016,335
기타포괄손익누계액
기타자본항목
비지배지분
자본 총계	2,338,820,276	2,081,278,349	2,131,016,335
부채와 자본 총계	6,511,419,324	3,721,573,728	2,309,642,826

&cr나. 최근 3년간 요약 손익계산서(연결)

(단위 : 원)

과 목	2019년	2018년	2017년
매출액	15,442,398,705	14,525,979,811	14,160,078,914
매출원가	(12,971,833,076)	(11,509,245,614)	(10,776,442,338)
매출총이익	2,470,565,629	3,016,734,197	3,383,636,576
판매비와관리비	(2,191,903,652)	(2,419,765,278)	(2,908,930,197)
영업이익	278,661,977	596,968,919	474,706,379
금융수익	4,763,346	404,728	8,497,373
금융원가	(41,908,110)	(39,598,727)	(2,944,216)
기타영업외수익	151,180,665	36,224,067	150,901,199
기타영업외비용	(83,930,250)	(180,143,972)	(18,051,832)
법인세비용차감전순이익	308,767,628	413,855,015	613,108,903
법인세비용	(51,225,701)	(88,613,523)	(102,367,822)
당기순이익	257,541,927	325,241,492	510,741,081

&cr 4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2019년	한영회계법인	적정	-
2018년	한영회계법인	적정	-
2017년	한영회계법인	적정	-

&cr 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr

가. 이사회에 관한 사항

&cr - 이사회 구성 개요

본 주요사항보고서 제출일 현재 캐이엔아이(주)의 이사회는 사내이사 3명으로 &cr구성되어 있습니다.

직 명	성 명	활동분야	선임 배경
사내이사&cr (대표이사)	최연희	이사회의장	화장품 전문가로서 대표이사에 적임자로 판단
사내이사	이재영	기획관리 전반 총괄	전략 및 기획 부문 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단
사내이사	표영호	경영 전반 총괄	화장품 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단

&cr - 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용		가결여부	이사 등의 성명
장창순&cr(출석률: 100%)	최연희&cr(출석률: 100%)	표영호&cr (출석률: 100%)	이재영&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2020.02.20	승인	1. 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr2. 제20기 정기주주총회 소집 승인의 건&cr3. 제20기 정기주주총회 상정 의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
2	2020.04.06	승인	1. 금전 차입 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성
3	2020.07.23	승인	1. 합병계약 체결 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

&cr - 이사회내 위원회 &cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 캐이엔아이(주)의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지않습니다. &cr&cr - 이사의 독립성 &cr캐이엔아이(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 &cr갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 &cr있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '- 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr - 사외이사의 전문성 &cr 해당사항이 없습니다.&cr &cr 나. 감 사 제도에 관한 사항 &cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 캐이엔아이(주)는 1인의 감사를 선임하였으며 &cr인적사항은 아래와 같습니다.

직 명	성 명	선임일
감사	조광희	2019.03.14

&cr 다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr &cr- 투표제도 &cr 캐이엔아이(주)는 집중투표제를 채택하고 있으며, 서면투표제 또는 전자투표제는 &cr채택하고 있지 않습니다.&cr &cr - 소수주주권 &cr 캐이엔아이(주)는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr &cr - 경영권 경쟁 &cr 캐이엔아이(주)는 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr&cr 6) 주주에 관한 사항 &cr 캐이엔아이(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)LG생활건강이 100%의 지분을소유하고 있습니다.&cr &cr 7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 &cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 캐이엔아이(주)는 사내이사 3명, 감사 1명 포함 &cr임직원 57명을 두고 있습니다.&cr &cr 8) 계열회사 등에 관한 사항 &cr캐이엔아이(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함되며, 캐이엔아이(주)의 계열회사는 (주)LG생활건강의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 (주)LG생활건강의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr&cr 가. 중요한 소송사건

해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 그 밖의 우발채무 등 &cr해당사항이 없습니다.&cr &cr 다. 제재현황&cr해당사항이 없습니다.